Решение от 7 августа 2017 г. по делу № А50-13346/2017

Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А50-13346/2017
08 августа 2017 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 01 августа 2017 года. Полный текст решения изготовлен 08 августа 2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Эль- Лагуна» (г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к 1) ФИО1 (г. Пермь); 2) ФИО2 (г. Пермь);

о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Центр туризма»

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Центр туризма» (614068, <...> Б; ОГРН <***>; ИНН <***>);

2) Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>).

при участии представителей:

от истца: ФИО3, доверенность от 01.03.2017, ФИО4, доверенность от 03.04.2017; от 1-го ответчика: ФИО1 лично,

ФИО5, доверенность от 04.12.2015; от 2-го ответчика: ФИО2 лично;

от ООО «Центр туризма»: ФИО2 директор, ФИО5, доверенность от 31.07.2017 г.; от налогового органа: не явился, извещен; установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Эль-Лагуна» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о признании

недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Центр туризма» за счет вклада Юдиной Г.Н. в соответствии с решением от 17.0.92015 о внесении изменений в учредительные документы Общества.

Требования истца мотивированы ничтожностью сделки, направленной против интересов истца как кредитора ФИО1 на сокрытие имущества, на которое может быть обращено взыскание, и основаны на положениях ст. 10, 166, 167, 168 ГК РФ.

ФИО1 требования не признает, при этом полагает, что увеличение уставного капитала общества на основании решения участника не подпадает под определение статуса сделки, а истец, являясь кредитором участника, не вправе обжаловать решения собрания участников общества, поскольку не входит в предусмотренный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечень лиц, имеющих соответствующие права. Кроме того, ФИО1 отмечает, что принятие решения об увеличении уставного капитала в результате принятия в общество нового участника ФИО2 не повлекло изменения стоимости доли, учитывая в том числе, что реальная стоимость активов ООО «Центр туризма» за 2015 и 2016 г. равна нулю.

ФИО2 и ООО «Центр туризма» также считают требования необоснованными.

Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю, представив отзыв на заявление, отметила, что в компетенцию инспекции не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, заявила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ей представителя.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно материалам дела и пояснениям лиц, участвующих в деле, ООО «Центр туризма» создано единственным участником общества ФИО1 04.09.2013 г. и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 12.09.2013 г. На момент создания уставный капитал общества утвержден в размере 10 000 руб., составляющих номинальную стоимость 100 % доли уставного капитала, принадлежащей участнику.

17.09.2015 г. ФИО1 на основании заявления ФИО2 о принятии её в общество и внесении дополнительного вклада в уставный капитал в размере 11 000 руб. принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Центр туризма» на 11 000 руб. и ввести участника ФИО2 в общество. В связи с внесением дополнительного вклада уставный капитал общества определен в размере 21 000 руб. и распределены доли участников общества: доля ФИО1 составила 47,62 % номинальной стоимостью 10 000 руб., доля ФИО2 – 52,38 % номинальной стоимостью 11 000 руб. (л.д. 51).

28.09.2015 г. соответствующие изменения относительно состава участников и уставного капитала ООО «Центр туризма» внесены в ЕГРЮЛ (л.д. 17-19).

При этом 12.11.2014 г. определением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-22374/2014 было принято исковое заявление ФИО3, являющегося участником общества «Эль-Лагуна», к ФИО1 о взыскании убытков, причиненных обществу «Эль-Лагуна» в результате действий в качестве единоличного исполнительного органа.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.06.2015 г. по делу № А50-22374/2014 в удовлетворении требований отказано. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 г. названное решение отменено, с ФИО1 в пользу ООО «Эль-Лагуна» взысканы убытки в размере 2 363 270,34 руб., а также судебные расходы в размере 37 816 руб.

Учитывая, что действия ответчиком по увеличению уставного капитала общества, повлекшие уменьшение доли ФИО1, совершены сразу после вынесения судебного акта о взыскании задолженности, ФИО2 является матерью ФИО1 и увеличение уставного капитала не имело экономической целесообразности, при этом доля в размере 100 % имела бы большую привлекательность и соответственно большую стоимость, поскольку приобретатель доли не получает контроль над обществом и зависит от второго участника, истец усматривает злоупотребление правом, что и послужило основанием для обращения в суд.

В соответствии со 14 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Исходя из системного толкования правовых норм, содержащихся в главах III и IV Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля в уставном капитале общества представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В силу п. 2 ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно п. 2 ст. 19 Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также

размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение вклада в уставный капитал общества влечет установление и изменение гражданских прав и обязанностей, поэтому данные действия надлежит рассматривать в качестве сделки гражданско-правового характера, с учетом положений ст. 153, 154 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

На основании ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих

лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете (пункт 2 статьи 174.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом из материалов дела следует, что при увеличении уставного капитала общества «Центр туризма» приведенные требования ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» были соблюдены и истец не представил доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

Ссылка истца на то, что оспариваемая сделка совершена с целью уклонения от возвращения денежных средств истцу, отклоняются судом, поскольку не свидетельствуют о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 94 Постановления № 25, сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Поскольку, согласно положениям п. 5 ст. 334 ГК РФ права и обязанности залогодержателя предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.

В рассматриваемом случае, на момент совершения ответчиками оспариваемой сделки запрет на распоряжение ФИО1 долей в уставном капитале ООО «Центр туризма» судом или судебным приставом- исполнителем не был наложен. Но даже при наличии такого запрета

заключенная с его нарушением сделка является действительной, а у взыскателя возникает право на обращение взыскания на арестованное имущество.

Более того, истцом не представлены доказательства того, что рыночная стоимость доли ФИО1 в ООО «Центр туризма» в связи с изменением процентного соотношения со 100 % до 47,62% явно уменьшилась, учитывая, что изменение произошло в результате увеличения уставного капитала и согласно представленной бухгалтерской отчетности стоимость активов общества равна нулю. Само по себе изменение объема неимущественных прав ФИО1 не может свидетельствовать о совершении сделки исключительно с целью причинения вреда кредитору - ООО «Эль-Лагуна», поскольку, как обоснованно отмечено ответчиком, права требования общества носят имущественный характер.

При таких обстоятельствах, суд считает, что достаточных оснований для признания оспариваемой сделки как совершенной ответчиками в результате злоупотребления правом не имеется, а, следовательно, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на него.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова