Решение от 24 марта 2023 г. по делу № А56-64895/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64895/2022
24 марта 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24 марта 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании в режиме онлайн дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: открытое акционерное общество «СПБ Мясомолмаш»

о признании крупной сделкой принятие решения общим собранием,


при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО3 (онлайн),



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иском к открытому акционерному обществу «СПБ Мясомолмаш» (далее – ответчик, Общество) о признании крупной сделкой с заинтересованностью принятие внеочередным собранием акционеров от 28.07.2021 (пункт 1) решения «Освободить ФИО4 от обязанности по возмещению ОАО «СПб МЯСОМОЛМАШ» ущерба, установленного приговором Петроградского суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 г. по делу № 1-53/2019 в размере 188 900 000,00 руб.»; о признании недействительной и ничтожной крупной сделки, совершенной с заинтересованностью, выразившейся в освобождении ФИО4 от обязанности по возмещению ОАО «СПб Мясомолмаш» ущерба, установленного приговором Петроградского суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 по делу №1-53/2019 в размере 188 900 000 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде запрета на освобождение ФИО4 от обязанности по возмещению ОАО «СПб Мясомолмаш» ущерба, установленного приговором Петроградского суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 по делу № 1-53/2019 в размере 188 900 000 руб.

Определением от 13.09.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-80664/2021.

Определением от 14.02.2023 производство по делу возобновлено. В удовлетворении ходатайства истца об истребовании у Общества и акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» дополнительных доказательств судом отказано в связи с тем, что решение общего собрания от 28.07.2021 являлось предметом проверки в рамках дела № А56-80664/2021 и каких-либо нарушений, являющихся основанием для признания данного решения недействительным судами трех инстанций не было выявлено.

К судебному заседанию, назначенному на 21.03.2023, от истца вновь поступило ходатайство об истребовании у ответчика доказательств возбуждения исполнительного производства в отношении ФИО4, исполнительного листа с указанной суммой к взысканию, бухгалтерских документов, расшифровки дебиторской задолженности с отражением суммы долга ФИО4 перед Обществом, бухгалтерского баланса ОАО «СПб МЯСОМОЛМАШ» (пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках), где будет отражена сумма задолженности, которую ответчик взыскивает с ФИО4

Представитель ответчика возражал против удовлетворения указанного ходатайства.

Суд оснований для истребования перечисленных документов не усмотрел, поскольку обстоятельства исполнения судебного акта, которым взыскана денежная сумма с ФИО4, не имеют значение для дела исходя из предмета и оснований настоящего иска.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ). Ходатайство ФИО2 о рассмотрении дела в его отсутствие удовлетворено.

Заслушав представителя Общества и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером Общества, владеющим 20% акций.

23.06.2021 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества по результатам 2020 года путем проведения заочного голосования.

28.07.2021 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования, оформленное протоколом № 2 от 28.07.2021, на котором принято решение «Освободить ФИО4 от обязанности по возмещению ОАО «СПб МЯСОМОЛМАШ» ущерба, установленного приговором Петроградского суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 г. по делу № 1-53/2019 в размере 188 900 000,00 руб.».

Указывая на то, что Протокол № 2 является поддельным, сфальсифицированным, решение, принятое собранием ничтожно, не входит в компетенцию собрания акционеров Общества и данное собрание должно быть признано ничтожным в силу закона, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Формулировку «Освободить ФИО4 от обязанности по возмещению ОАО «СПб МЯСОМОЛМАШ» ущерба, установленного приговором Петроградского суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 г. по делу №1-53/2019 в размере 188 900 000,00 руб.» истец просил признать сделкой крупной и с заинтересованностью, недействительной и ничтожной.

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава Общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Исходя из данной нормы следует, что акционеру предоставлено право обжаловать решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества.

Судом установлено, что в рамках дела № А56-80664/2021 судами исследованы доводы о недействительности решения общего собрания, состоявшегося 28.07.2021.

В этой связи в силу части 2 статьи 69 АПК РФ приведенные истцом в иске основания для признания решения общего собрания недействительным подлежат отклонению, поскольку, по сути, направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта.

На может суд согласиться и с позицией истца о том, что решение общего собрания об освобождении ФИО4 от обязанности по возмещению Обществу ущерба в размере 188 900 000 руб. является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, поскольку в результате принятия данного решения изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей ФИО4 по отношению к Обществу не произошло.

Судом установлено, что со стороны ОАО «Мясомолмаш» в июле 2021 года было подано исковое заявление о взыскании с ФИО4 ущерба в размере 188 900 000 руб. в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга (дело № 2-10586/2021).

Таким образом, в рассматриваемом случае сделкой, нарушающей, по мнению истца, его права, будет являться либо заявление об отказе от иска, предъявленного к ФИО4, либо заключение с ним мирового соглашения в рамках означенного гражданского дела.

В этой связи права и интересы Общества и его участника ФИО2 не нарушены, заключение Обществом какой либо сделки по результатам общего собрания, итоги которого оспариваются в настоящем деле, судом не выявлено, а принятие оспариваемого решения общим собранием не порождает никаких правовых последствий, позволяющих признать такое решение сделкой в контексте статьи 153 ГК РФ.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.