Решение от 14 июля 2022 г. по делу № А56-38139/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38139/2022
14 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. ФИО2,

2. ФИО3

ответчик: 1. общество с ограниченной ответственностью торгово-производственное предприятие «Кобрино»

2. Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области

третье лицо: ФИО4

о признании недействительным решения общего собрания, о признании недействительным устава,


при участии

- от истца: ФИО2 (личность удостоверена по паспорту), ФИО5 (доверенность от 14.07.2020)

- от ответчика: генерального директора ФИО4 (личность удостоверена по паспорту),

- от третьих лиц: 1. не явился, извещен,

2. ФИО4 (личность удостоверена по паспорту),

установил:

ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ПАО ТПП «Кобрино» (далее – ответчик, Общество) от 23.06.2017, оформленного протоколом общего собрания акционеров № 1/2017 от 26.06.2017, признании недействительным устава ООО ТПП «Кобрино», зарегистрированного налоговой инспекцией 20.03.2019 за ГРН 1194704006386, обязании осуществить государственную регистрацию устава ООО ТПП «Кобрино» в редакции, утвержденной решением общего собрания от 23.06.2017 за подписью председателя собрания ФИО2 и ответственного за ведение протокола ФИО4

В судебном заседании истец и его представитель поддержали приведенные в иске доводы, а представитель Общества возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о применении срока исковой давности.

Регистрирующий орган, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 23.06.2017 состоялось общее собрание акционеров ПАО ТПП «Кобрино», на котором было принято решение о реорганизации Общества в ООО, утвержден устав ООО ТПП «Кобрино».

Как указали истцы, на протяжении нескольких лет они требовали у Общества представления протокола общего собрания, состоявшегося 23.06.2017, однако такой документ был получен истцами лишь в марте 2022 году из материалов регистрационного дела в отношении Общества.

При получении копии протокола истцы выяснили, что при проведении собрания председателем собрания был избран ФИО6, который не являлся участником Общества, а также был утвержден устав Общества за его подписью.

Однако, как указали истцы, в действительности собрание 23.06.2017 проводилось в ином составе и на нем был утвержден иной устав Общества. При этом ФИО6 в собрании участия не принимал, что подтверждается журналом регистрации, подпись на спорном протоколе ему не принадлежит.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о пропуске истцами срока исковой давности для подачи настоящего иска по следующим обстоятельствам.

Согласно пункту 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение общего собрания участников общества оформляется протоколом в письменной форме.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 181.4 ГК РФ участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении принятием решения своих прав, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как разъяснено в пункте 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из пункта 1 статьи 181.1 ГК РФ правила главы 9.1 Кодекса применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункта 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 111 того же постановления, решение собрания может быть оспорено в сроки, указанные в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ, если иные сроки не установлены специальными законами.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 той же статьи заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы.

Судом установлено, что в общем собрании 23.06.2017 приняли участие акционеры Общества ФИО3, ФИО2, ФИО4 и ФИО7

Указанное обстоятельство истцами не оспаривается, в связи с чем, вопреки позиции истца, именно с указанной даты у истцов возникло право на оспаривание решения общего собрания в случае несогласия истцов с данным документом.

При этом в обоснование иска ФИО3 и ФИО2 указали, что председателем собрания 23.06.2017 был избран ФИО2, он же подписывал спорный протокол к качестве председателя собрания, что может подтвердить ФИО6, который участия в собрании не принимал и спорный документ не подписывал.

Тем не менее, на вопрос суда ФИО2 пояснил, что экземпляр протокола от 23.06.2017, содержащий его подпись и подпись секретаря ФИО4, у него отсутствует.

Доводы о том, что ФИО6 не был зарегистрирован в журнале регистрации также несостоятельны, поскольку указанный журнал отражает только регистрацию участников Общества, однако ФИО6 участником Общества на момент проведения общего собрания не являлся.

Вопреки позиции истцов, в материалы дела не представлено ни одного доказательства, свидетельствующего о том, что с июня 2017 года от них скрывался протокол общего собрания от 23.06.2017 за подписью ФИО6, а требование о его представлении было оставлено Обществом без удовлетворения.

Более того, выписка из указанного протокола, содержащая сведения о том, что председателем спорного собрания являлся именно ФИО6, была представлена Обществом в лице генерального директора ФИО4 в материалы иного арбитражного дела (А56-72500/2019) в сентябре 2019 года. О том, что с указанной выпиской истцы были ознакомлены в рамках данного дела, не оспаривалось. В этой связи заявление о том, что право на обжалование появилось у истцов исключительно после получения протокола, содержащего «сфальсифицированную» подпись ФИО6 не выдерживает никакой критики, тем более, что в рамках дела № А56-64715/2020 от Гроховских 04.02.2021 были представлены письменные пояснения, в которых истцы по означенному делу также ссылались на то, что «устав утвержден годовым общим собранием акционеров ПАО «ТПП «Кобрино» в соответствии с протоколом № 1/2017 от 26.06.2017 и подписан ФИО6 в качестве председателя собрания, который не являлся акционером ПАО ТПП «Кобрино» и не являлся участником ООО ТПП «Кобрино»…Ответчик осознанно (однозначно) фальсифицировал протокол общего собрания акционеров Общества, в том числе подделал подпись ФИО6».

Таким образом, не позднее 04.02.2021 истцы уже знали об обстоятельствах, послуживших основанием для предъявления настоящего иска, и коль скоро настоящий иск заявлен 14.04.2022, то специальный срок на обжалование решения общего собрания в любом случае истцами пропущен.

Пропуск данного срока является самостоятельным основанием для отказа в иске, поэтому суд не усмотрел оснований ни для истребования доказательств, о которых было заявлено истцами и ответчиком, ни оснований для назначения почерковедческой экспертизы, ни для допроса ФИО6 в качестве свидетеля.

Не усмотрел суд оснований и для удовлетворения ходатайства ФИО6 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку принятый по настоящему делу судебный акт (о признании недействительным решения общего собрания общества, к которому данное лицо не имеет никакого отношения) никоим образом не повлияет на права указанного лица по отношению к сторонам по настоящему делу (статьи 51 АПК РФ). Кроме того, заявляя о том, что ФИО6 не являлся подписантом спорного документа, данное лицо в случае нарушения его прав должно иметь самостоятельные требования об их восстановлении, но не участвовать в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Относительно требования о признании недействительным устава ООО ТПП «Кобрино», истец представил в материалы дела копию устава, отличающуюся от редакции устава, представленного в регистрирующий орган в 2019 году.

Каких либо оснований полагать, что участвующими в общем собрании 23.06.2017 лицами был утвержден устав в иной редакции, нежели имеющийся в распоряжении Общества и в материалах регистрационного дела, у суда не имеется. Доводы истцов об указанных обстоятельствах голословны, представленная совместно с иском редакция устава не заверена, не содержит сведений об утверждении устава общим собранием общества, подписи уполномоченных лиц. Из представленных ответчиком в материалы дела документов видно, что истцы в других арбитражный процессах начиная с 2019 года сами представляли в материалы дела устав именно в той редакции, которая является предметом настоящего иска. Однако устав в той редакции, которую истцы считают верной, представлен только в материалы настоящего дела.

В этой связи требования в указанной части суд признает недоказанными, при этом считает необходимым отметить, что сведения о регистрации устава зарегистрированы в ЕГРЮЛ 20.03.2019, а потому на момент подачи настоящего иска срок исковой давности для его оспаривания, также истек.

В связи с отказом в иске к Обществу, предъявленные к регистрирующему органу требования удовлетворению также не подлежат.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истцов расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявления ФИО6 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

В удовлетворении заявлений об истребовании дополнительных доказательств отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.