Решение от 23 июня 2020 г. по делу № А56-87962/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87962/2019
23 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия 192283, Санкт-Петербург, ул Купчинская 29,1,343);

ответчик: ООО "Инвестиционно-строительная компания "РАНТ"; ФИО3 (адрес: Россия 194044, Санкт-Петербург, пер. Нейшлотский дом 11 к. 1 лит А пом. 38-Н кабинет 12; Россия 196601, ФИО4, Санкт-Петербург, ул Конюшенная 31,21, ОГРН: <***>);

третье лицо: АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.", АО "НЕВСКАЯ ИНВЕСТИЦИОННО-КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (адрес: Россия 107996, г МОСКВА, <...>; Россия 195271, Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, дом 62 корпус 3, пом. 13н каб.2, ОГРН: <***>)

о возмещении убытков, причиненных действием (бездействием) единоличного исполнительного органа Общества


при участии

от истца: ФИО5, доверенность от 02.10.2019

от ответчика 1: не явился, извещен

от ответчика 2: ФИО6, доверенность от 12.04.2018

от третьего лица 1-2: не явились, извещены



установил:

ФИО2 (далее - Истец), действующий в интересах Закрытого акционерного общества «Рант», обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - Ответчик) о взыскании убытков.

Определением от 27.09.2019 исковое заявление возвращено Истцу.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 определение от 27.09.2019 отменено вопрос направлен на новое рассмотрение.

Определением от 17.12.2019 исковое заявление принято к производству.

В настоящем судебном заседании рассмотрено и отклонено ходатайство истца об истребовании документов. Суд не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 66 АПК РФ для удовлетворения ходатайства.

Истец ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании для подготовки ходатайства. Учитывая, длительность рассмотрения настоящего спора и достаточный срок для формирования своей позиции как инициатора иска, суд отклонил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Закрытое акционерное общество «Рант» было создано 29.11.2000, о чем в ЕГРЮЛ 05.12.2002 внесена запись ОГРН <***> (далее — Общество).

Акционерами Общества являются ФИО2 и ФИО3, которым принадлежит по 50% акций Общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ с 26.04.2010 ФИО3 осуществляет полномочия генерального директора Общества (запись ГРН 6107847693563).

Истец указывает, что Общество являлось владельцем 100% акций АО «Невская инвестиционно-консалтинговая компания» (далее — АО «НИКК») (ОГРН <***>). Ответчиком как генеральным директором Общества принято решение об увеличении уставного капитала АО «НИКК» путем дополнительного выпуска акций размещаемых по закрытой подписке.

Истец полагает, что Ответчик «продал» данные акции на заведомо невыгодных для ЗАО «Рант» условиях неустановленным лицам с целью ухудшения финансового состояния ЗАО «Рант». О данных сделках Ответчик Истца не уведомил, информацию о содержании сделок скрывает, в связи с чем Истец считает, что Ответчик, заключив сделки по отчуждению акций дополнительного выпуска третьим лицам, намеренно причинил вред ЗАО «Рант».

На основании вышеизложенного Истец обратился в суд с настоящим иском.

Статьями 53, 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно названной норме под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков истец в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, противоправность поведения ответчика, его вину в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Согласно пп.3, 7, 9, 14 п.1 ст.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ:

дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях

эмитент - юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

эмиссия ценных бумаг - установленная настоящим Федеральным законом последовательность связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг действий эмитента и иных лиц;

размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Из вышеизложенного следует, что поскольку в данном случае эмитентом дополнительного выпуска акций является АО «НИКК», то стороной гражданско-правовых сделок по размещению акций дополнительного выпуска, осуществляющей их отчуждение, является АО «НИКК», а не ЗАО «Рант» в лице Ответчика.

Решение об увеличении уставного капитала АО «НИКК» путем дополнительного выпуска акций размещаемых по закрытой подписке, принятое единственным акционером ЗАО «Рант», в лице генерального директора ФИО3, в рамках настоящего дела не оспаривается.

Банк России, при рассмотрении жалобы Истца, нарушений порядка принятия вышеуказанного решения не нашел, о чем уведомил Истца письмом № С59-5-ОТ2/5240 от 10.06.2019 (т.1 л.д.79-81).

Сами по себе факт увеличения уставного капитала дочернего общества и сделки по размещению дополнительного выпуска акций АО «НИКК», совершаемые во исполнение соответствующего решения, не влекут убытки для основного общества и для Истца (акционера основного общества).

Доводы искового заявления основаны на предположениях и несогласии Истца с решением Ответчика, принятого в пределах его полномочий (доказательств обратного не представлено), и в отсутствие каких-либо доказательств причинения убытков ЗАО «Рант» или непосредственно ФИО2

В соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая вышеизложенное, суд отказывает в иске за недоказанностью.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Домрачева Е.Н.