Решение от 14 июня 2021 г. по делу № А82-21467/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-21467/2020
г. Ярославль
14 июня 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 27.05.2021.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Покровской О.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, ФИО2, действующих от имени общества с ограниченной ответственностью "Экологический оператор "Макраб" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО3

о признании недействительным договора

при участии:

от истца 1 – ФИО4, представитель по доверенности от 23.12.2020

от истца 2 - ФИО4, представитель по доверенности от 23.12.2020

от ответчика - ФИО5, представитель по доверенности от 25.11.2019

установил:

ФИО1, ФИО2, действующие от имени общества с ограниченной ответственностью "Экологический оператор "Макраб", обратились в суд с иском к ФИО3 о признании недействительным договора займа от 20.04.2016.

В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования.

Ответчик исковые требования не признал.

Представитель истцов заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения давности изготовления договора займа, датированного 20.04.2016. Ответчик возражал против заявленного ходатайства, полагает, что заключение экспертизы не повлияет на результат рассмотрения дела, договор фактически исполнялся, перечисление денежных средств обществу подтверждается выпиской из банковского счета. Ходатайство судом рассмотрено, отклонено как необоснованное. Выпиской из банковского счета подтверждается получение обществом денежных средств от ФИО3 с назначением платежа «по договору займа от 20.04.2016» начиная с 2016 года.

Представитель истцов заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ООО «Экологический оператор «Макраб» ФИО6 и ФИО7. Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства, полагает, что представитель истцов затягивает рассмотрение дела, решение по делу не повлияет на права и обязанности указанных лиц. Ходатайство судом рассмотрено, отклонено в виду отсутствия оснований, предусмотренных ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Экологический оператор «Макраб» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2016. Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.02.2021 участниками общества являются: ФИО3 (30% доли в уставном капитале общества), ФИО2 (17% доли в уставном капитале общества), ФИО8 (8% доли в уставном капитале общества), ФИО6 (10% доли в уставном капитале общества), ФИО1 (25% доли в уставном капитале общества) и ФИО7 (10% доли в уставном капитале общества).

Единоличным исполнительным органом общества является ФИО3

В производстве Арбитражного суда Ярославской области находится дело №А82-10542/2020 по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 к ООО «Экологический оператор «Макраб» о взыскании денежных средств по договору займа в сумме 21 455 169,16 руб.

26.08.2020 ФИО1 и ФИО2 были привлечены к участию в указанном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. По утверждению истцов, при ознакомлении с материалами дела истцы обнаружили, что исковые требования ИП ФИО3 к обществу основаны на представленном ФИО3 в материалы дела договоре займа, датированном 20.04.2016.

Предметом оспариваемого договора займа является предоставление заимодавцем заемщику процентного денежного займа в общей сумме, не превышающей 30 000 000 руб. Заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа и процентов, начисленных за пользование суммой займа, в порядке и сроки, предусмотренные договором.

В соответствии с п.2 оспариваемого договора займа процентная ставка за пользование суммой займа составляет 10% годовых.

В соответствии с п.4 договора заемщик обязуется вернуть полную сумму займа в срок до 31.03.2020. Уплата начисленных процентов по договору производится одновременно с возвратом полной суммы займа в срок, указанный в настоящем пункте. Заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей или части суммы займа с начисленными процентами в срок, не превышающий 15 дней с даты такого получения требования заемщиком.

По утверждению истцов, они не были поставлены в известность и не были проинформированы надлежащим образом относительно заключения между ИП ФИО3 и ООО «ЭО «Макраб» договора займа от 20.04.2016 на указанных условиях.

Истцы полагают, что договор займа от 20.04.2016 является сделкой с заинтересованностью, так как заключен между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и ООО «ЭО «Макраб», участником которого является ФИО3, которому принадлежит 30% доли в уставном капитале общества. ФИО3 также является единоличным исполнительным органом ООО «ЭО «Макраб».

Истцы не давали своего согласия на совершение обществом данной сделки. Сделка не соответствует интересам общества и его участников, в результате сделки безосновательно и существенно увеличилась долговая нагрузка общества, вследствие чего у ФИО2 и ФИО1 возникли неблагоприятные последствия в виде уменьшения доли их ежегодной прибыли, распределяемой между участниками общества. Истцы полагают, что сделка является недействительной в силу ст.166, п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске истцами срока исковой давности. Положения о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не применяются к оспариваемой сделке, так как на момент заключения оспариваемого договора ООО «ЭО «Макраб» состояло из одного участника – ФИО3, владеющего 100% доли в уставном капитале. Истцами совершено последующее одобрение сделки, что подтверждается протоколом очередного общего собрания участников общества №1 от 10.01.2020 (п.6). Обществу и его участникам не причинено ущерба, поскольку сделка являлась разумно необходимой для общества, что подтверждается заключением ООО АКФ «АудитСервисГрупп» от 01.03.2021.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно пункту 7 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Оспариваемый договор заключен 20.04.2016. На указанную дату единственным участником ООО «ЭО «Макраб» являлся ФИО3, ему принадлежало 100% доли в уставном капитале общества. Одновременно он являлся единоличным исполнительным органом общества.

Таким образом, какого-либо одобрения оспариваемая сделка не требовала. Кроме того, сделка в принципе не могла быть одобрена либо не одобрена ФИО1 и ФИО2, поскольку они на момент заключения договора не являлись участниками общества. Статус участника общества истцы приобрели 15.09.2016.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п.6 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поскольку данная сделка в силу прямого указания закона не требовала одобрения, она не может быть признана недействительной на основании п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, материалами дела не подтверждается, что сделка совершена в ущерб обществу. Из заключения ООО АКФ «АудитСервисГрупп» от 01.03.2021 следует, что в период действия договора займа от 20.04.2016 денежные средства были необходимы обществу для ведения уставной деятельности, привлечение заемных денежных средств было экономически обоснованно и целесообразно. В сравнении с другими действовавшими в рассматриваемый период времени кредитными договорами обществом от заключения договора займа получена ощутимая экономическая выгода, заключение договора займа явилось наиболее эффективным способом финансирования уставной деятельности общества.

Истцами пропущен срок исковой давности для оспаривания договора займа от 20.04.2016.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем третьим пункта 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Истцы должен был узнать о заключении договора займа не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам 2016 года, то есть в 2017 году.

При этом ФИО1 и ФИО2, будучи в совокупности владельцами 42% уставного капитала общества, в силу пункта 1 статьи 8 и пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеют право доступа к документам, которые общество обязано хранить в силу пункта 1 статьи 50 названного закона. Сведений о том, что общество препятствовало истцам в указанный период в получении информации о деятельности общества, в том числе о совершенных сделках, в материалах дела не имеется.

Истцы, действуя разумно и осмотрительно, добросовестно реализуя права на участие в деятельности общества, могли и должны были получить информацию об оспариваемой сделке в пределах срока исковой давности. Между тем истцы обратились в суд с настоящим иском только в декабре 2020 года, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Учитывая изложенные обстоятельства, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на госпошлину относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.