Постановление от 24 января 2020 г. по делу № А34-4205/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8791/19

Екатеринбург

24 января 2020 г.


Дело № А34-4205/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Ахмадиевой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирско-Уральский энергетический Сервис» на решение Арбитражного суда Курганской области от 06.08.2019 по делу № А34-4205/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель общества Сибирско-Уральский энергетический Сервис» - Заских О.В. (доверенность от 01.01.2020), а также представитель общества «Развитие оптимальных стратегий инвестирования в энергетике» Калугина Л.В. (доверенность от 01.08.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирско-Уральский энергетический сервис» (далее – «СУЭС», истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Развитие оптимальных стратегий инвестирования в энергетике» (далее - общество «Развитие оптимальных стратегий инвестирования в энергетике», ответчик) о признании недействительным договора № 73 от 04.05.2016 и спецификации № 2 к договору в части поставки товара проводов СИП-2,3,4 различной характеристики согласно документации и об обязании возвратить денежные средства в размере 724 698 руб. 24 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Артемов Андрей Михайлович.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 06.08.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 09.10.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «СУЭС» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Как полагает заявитель жалобы, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований о признании спорной сделки недействительной, поскольку она совершена в нарушение внутреннего регламента истца, увеличило стоимость поставки относительно определенных на торгах позиций. Заявитель особо обращает внимание на то, что в постановлении апелляционного суда в качестве нормативного основания рассмотрения спора указан пункт 1 статьи 174 ГК РФ, а не пункт 2, на котором настаивал истец в ходе процесса, полагает, что судами неверно рассчитан срок исковой давности, поскольку значение имеет, когда о спорных сделках узнал последующий директор, а не Артемов А.М.

В отзыве на кассационную жалобу общество «РИ-Энерго» по доводам заявителя жалобы возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Кургансетьсервис» (покупатель) и закрытое акционерное общество «Росинвест-энерго» (поставщик) оформлен договор № 73 от 04.05.2016, по условиям которого поставщик обязался поставить товар в количестве, ассортименте, по ценам, в сроки и на условиях, указанных спецификациях к договору, которые являются его неотъемлемыми частями, а покупатель - принять и оплатить).

С 12.07.2018 общество «Кургансетьсервис» переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Сибирско-Уральский энергетический сервис».

С 25.07.2016 общества «Росинвест-энерго» переименовано в акционерное общество «Развитие оптимальных стратегий инвестирования в энергетике».

Истцом на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» общества «Сибирско-Уральский Сервисный Холдинг» размещено извещение № КСС-18 о проведении открытого запроса цен на поставку провода СИП.

Ответчик направил в адрес истца коммерческое предложение исх. № 0791 от 17.06.2016 с предложением ассортимента продукции и цен на товар.

Протоколом переторжки № КСС-18 от 20.06.2016 победителем запроса цен № КСС-18 от 27.05.2016 признан ответчик с предложением стоимости 4 080 000 руб.

Ответчиком истцу поставлен товар на сумму 4 113 997 руб. 91 коп., что подтверждается товарными накладными № 534 от 27.07.2016, № 551 от 02.08.2016.

Поставленный товар оплачен истцом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 2640 от 06.09.2016, № 2688 от 12.09.2016, № 2574 от 29.08.2016, № 2635 от 05.09.2016, № 2313 от 18.08.2016.

Решением единственного участника истца от 13.06.2018 прекращены полномочия генерального директора Артемова Андрея Михайловича на основании его личного заявления и избран новый генеральный директор Худяков Александр Викторович.

Общества «Сибирско-Уральский Сервисный Холдинг» (единственным участником истца) приказом от 24.05.2018 № 03 принято решение о создании комиссии по проведению проверки финансово-хозяйственной деятельности истца за период с 2015 г. по 2017 г. (включительно) на соблюдение требований в закупочной, финансово-экономической деятельности, требований норм и правил при строительстве и эксплуатации электросетевых и иных объектов.

По результатам проведенной проверки комиссией составлен акт проверки финансово-хозяйственной деятельности общества «Кургансетьсервис» за период 2015 - 2017 г.г. от 21.06.2018, согласно которому комиссией выявлены нарушения при заключении и исполнении договора с ответчиком, а именно, выявлены грубые нарушения в организации закупочной деятельности, связанные с отсутствием контроля за процедурами со стороны генерального директора истца Артемова А.М. и его заместителя Добрыдина Ю.Е., которые выразились в том, что при заключении договора и подписания спецификации № 2 к договору завышена цена на часть товара за единицу и снижено количество необходимого товара, о чем указано в извещение о проведение закупочной процедуры и предоставленном ответчиком коммерческом предложение исх. № 0791 от 17.06.2016, по результатам которой ответчик признан победителем проведенной истцом закупки.

Ссылаясь на то, что договор № 73 от 04.05.2016 и спецификация № 2 к договору являются недействительными в части вышеперечисленного товара по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев заявленные требования, с учетом того, что истец отказался от довода о сговоре своего руководителя с ответчиком о совершении действий, направленных на причинение вреда истцу, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств для признания недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ. Судом применен срок исковой давности по заявленным требованиям, начало течения которого суд посчитал с даты заключения договора, стороной которого истец является. Суд также указал, что о нарушении своих прав истец должен был узнать в период с 01.04.2017 по 30.04.2017, то есть позднее даты проведения общего собрания участников общества по итогам финансового года и смена директора общества и корпоративные разногласия участников общества не могут влиять на течение исковой давности.

Апелляционный суд, пересмотрев спор, с выводами суда первой инстанции согласился, оснований для отмены не усмотрел.

Суд округа по результатам рассмотрения доводов кассационной жалобы оснований для отмены судебных актов не усматривает в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из толкования вышеуказанных норм права, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает два состава недействительности. Первый из них - сговор (совместные действия) представителя (директора), действующего от имени одного лица (далее - представляемого) в силу доверенности, закона или обстановки, с другой стороной сделки в ущерб интересам представляемого. Второй состав - это совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Эти составы недействительности тесно связаны. Если доказан сговор, то для оспаривания по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого. Но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки). Иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

В данном случае как следует из обжалуемых судебных актов и указывается самим истцом, факт сговора руководителя истца и ответчика в качестве основания признания спорной следки недействительной не установлен (сам истец указывает, что сговора не было), в связи с чем, судами обоснованно указано, что в данном случае сделка может быть признана недействительной только в том случае, если истцу причинен значительный ущерб, сделка повлекла неблагоприятные последствия, нарушены его права.

В данном случае в качестве нарушения своих прав, истец ссылается на увеличение цены поставляемой продукции после заключения договора на торгах, проведение которых предусмотрено внутренними документами истца.

Для оспаривания сделки по этому основанию необходимо доказать наличие явного ущерба. Явный и очевидный ущерб может выражаться не только в неравноценности встречных предоставлений, но и в иных формах. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Необходимо учитывать, что относительное колебание цен в рамках рынка не свидетельствует о причинении соответствующего ущерба, является допустимым, при этом участники экономического оборота свободно распоряжаются своими правами (статья 421 ГК РФ), законодательно требование о заключении договора в порядке статьи 447 ГК РФ для сторон не установлено.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание как отсутствие доказательств того, что изменение цены являлось существенным, выходило за колебание рынка, а равно как и того, что контрагент-ответчик был осведомлен, что правомочия руководителя истца в силу внутренних документов ограничены, при том, что законодательно требование о необходимости для сторон заключения договора с соблюдение обязательных правил не установлено; что изменение цены обусловлено введением истца в заблуждение, подавлением его волеизъявления при совершении спорных сделок и т.д. также не доказано, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признании спорной сделки недействительной по заявленным основаниям.

Кроме того, суды признали обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, который по общему правилу исчисляется с момента, когда руководителю истца стало известно о совершенной сделке (то есть с момента подписания в данном случае, 2016 год), в то время как истец обратился с иском в суд лишь в апреле 2018 года.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как предусмотрено в пункте 2 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления № 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Однако, как следует из материалов дела, при рассмотрении дела в судах первой, апелляционной инстанций истец не заявлял о сговоре бывшего директора, заключившего оспариваемый договор, с ответчиком и соответствующие документы, подтверждающие наличие сговора, судам не предоставлял.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

С учетом изложенного, а также в отсутствии доказательств того, что ранее завершения проверки общество было лишено возможности защитить свои права, выводы судом о том, что оснований для исчисления начала течения срока давности в ином порядке, то есть не ранее окончания срока проверки, также являются обоснованными.

Ссылка заявителя жалобы на то, что апелляционным судом в обжалуемом постановлении указан пункт 1 статьи 174 ГК РФ, а не пункт 2, на котором настаивал истец, в данном случае о судебной ошибке не свидетельствует, поскольку по существу судами как первой, так и апелляционной инстанций исследованы и установлены все необходимые обстоятельства, изучение и анализ которых необходим в рамках рассмотрения настоящего спора.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), округа также не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд




П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 06.08.2019 по делу № А34-4205/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирско-Уральский энергетический Сервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.




Председательствующий О.В. Рогожина


Судьи О.Э. Шавейникова


О.Н. Пирская