Решение от 3 марта 2025 г. по делу № А32-41035/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-41035/2023
04 марта 2025 г.
г. Краснодар



Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2025 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 04 марта 2025 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Изергиной Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Надежная", Краснодарский край, г. Краснодар,

к ФИО1, г. Москва,     

к ФИО2 (ИНН <***>

о признании недействительной и незаключенной сделки (договор купли-продажи), совершенной между ФИО1 и ФИО2 о продаже доли в уставном капитале в размере 70% ООО УК "Надежная" (ИНН <***>)


при участии:

от истца: не явились, извещены, РПО№ 35003502693059

от ответчика: не явились, извещены, РПО№ 35003502693066

от ответчика: не явился, извещен, РПО№ 35003502693073

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Надежная" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ФИО1 о признании недействительной и незаключенной сделку (договор купли-продажи), совершенную между ФИО1 и ФИО2 о продаже доли в уставном капитале в размере 70% ООО УК "Надежная" (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2024 к участию в деле в качестве ответчика привлечен ФИО2

Стороны в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

Стороны извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд направляет судебные акты по месту нахождения юридического лица, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО УК «Надежная» зарегистрирована за основным государственным регистрационным номером 1172375076301 Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю 20 сентября 2017г.

Общество является организацией, осуществляющей предпринимательскую деятельность по управлению многоквартирными домами.

Общество создано на основании  Протокола №1 общего собрания учредителей от 14.09.2017г.

На момент создания, участниками (учредителями) Общества являлись: ФИО1 с распределением доли участия в ООО УК «Надежная» 70%, стоимостью 7000,00руб. и ФИО3 с распределением доли участия в ООО УК «Надежная» 30%, стоимостью 3000,00руб.

27 июля 2023г. истцом при запросе выписки с ЕГРЮЛ была получена информация о реализации доли участия в Обществе (в уставном капитале) в размере 70%, ранее принадлежащей ФИО1.

Согласно выписки с ЕГРЮЛ, приобретателем доли в уставном капитале ООО УК «Надежная» стал ФИО2 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений 2232301011094 от 26.07.202г.).

Истец считает данную сделку реализации доли в уставном капитале (договор купли - продажи доли) недействительной и незаключенной по следующим основаниям.

По состоянию на 31 июля 2023г. участником ООО УК «Надежная» ФИО1 (ответчик), в нарушение требований законодательства РФ, Устава общества, протокола №1 от 14.09.2017г., не выполнены обязательства по оплате доли в уставном капитале Общества. Доля не оплачена в полном объеме.

Ответчик, при реализации доли в уставном капитале, не уведомил в письменной форме другого участника Общества (ФИО3) и само Общество о намерении реализовать долю в уставном капитале, чем нарушил право другого участника на преимущественное право покупки доли. Общество не было должным образом извещено о намерении реализовать долю в Уставном капитале. Также, Обществом не получена оферта о продаже доли. Не предоставлены сведения о реализации доли третьему лицу.

Истец полагая, что его права нарушены, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом

 Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 21 Закона об обществах переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом об обществах.

Закон об обществах не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества другому участнику общества, не устанавливает особых требований к совершению сделки купли-продажи и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на продажу доли другому участнику общества, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

В своем постановлении от 13.11.2012 № 7454/2012 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что уступка доли является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества, осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства во исполнение гражданско-правовой сделки.

Соответствующий вывод следует как из действующей, так и прежней редакции статьи 21 Закона № 14-ФЗ, ранее предусматривавшей возможность участника продать или иным образом уступить свою долю или ее часть, а в настоящее время – продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части. Поэтому сами по себе термины «уступка» или «отчуждение» права на долю в уставном капитале общества не определяют ни предмет, ни условия, ни характер обязательств, во исполнение которых они осуществляются, а также не свидетельствуют ни о возмездности, ни о безвозмездности отчуждения доли.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организации, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании.

Пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ определено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 93 ГК РФ доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В соответствии со статьей 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В силу п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

В соответствии с п. 6.6.4. Устава ООО УК «Надежная», участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество.

Положение абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением установленного законом порядка потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее конституционные права заявителя в указанном в жалобе аспекте (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.07.2014 N 1694-О).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. п. "е" п. 12 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Продажа доли участником общества с нарушением порядка преимущественного права покупки не является основанием для признания такой сделки недействительной, поскольку законом установлен иной порядок восстановления нарушенного права.

Из статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что любой закон, регулирующий гражданские правоотношения и не вступающий в противоречие с Гражданским кодексом Российской Федерации, является специальным законом по отношению к Гражданскому кодексу Российской Федерации.

Следовательно, поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" является специальным законом по отношению к Гражданскому кодексу Российской Федерации и устанавливает специальный способ защиты права, то истец вправе предъявить именно те требования, которые предусмотрены статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец указывает на неоплату ФИО1 доли в уставном капитале и на нарушение продажи доли участником общества с нарушением порядка преимущественного права покупки.

Из материалов настоящего дела следует, что

Судом установлено, что 07.07.2018 года между гражданином ФИО1 (Сторона 1) и ФИО2 (Сторона 2) было заключено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли уставного капитала ООО УК «Надежная».(далее - Соглашение).

Пунктом 1.1 Соглашения установлено, что Стороне 1 принадлежит доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью управляющая .компания «Надёжная», (далее – «общество»). Размер принадлежащей Стороне 1 доли в уставном капитале Общества составляет 70 %.

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит ФИО1 на основании Протокола общего собрания ООО УК «Надёжная» от 14 сентября 2017 года.

Пунктом 1.1. Соглашения оговорено, что указанная доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается выпиской из списка участников от 15 июня 2018 года и Справкой от 18 июня 2018 года.

Пунктом 1.4. Соглашения  установлено, что Сторона 1 предоставляет Стороне 2 опцион на заключение договора купли-продажи Доли в гтветствии со статьей 429.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Сторона 2 вправе при наступлении определенных Опционом условий заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества путем акцепта в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Пункт 1.5. Соглашения гласит, что Сторона 1 посредством. Безотзывной оферты предоставляет Стороне 2 право заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Надёжная» (далее - договор купли-продажи),.в рамках сроков и при соблюдениий условий указанных в настоящем Соглашении.

Пунктом 2.1 Соглашения  установлено, что Сторона 1 посредством безотзывной оферты предоставляет Стороне 2 безусловное право заключить договор купли-продажи доли:в уставном капитале   Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Надежная" на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением  (далее – опцион), по которому обязуется передать  в  собственность Стороны 2 (покупателя) Долю в уставном капитале Общества в размере 70 (семьдесят) процентов.

Опцион действует в течение 5 лет, начиная с даты заключения настоящего Соглашения (далее «Период Действия).

Согласно пункту 5.1. Соглашения в любое время в рамках Периода Действия Опциона Сторона 2 вправе направить Стороне 1 ценным письмом с описью и уведомлением или телеграммой письменное уведомление по адресу указанному в настоящем Соглашении, или направить уведомление иным способом, в том числе нарочным способом по другому известному адресу, отличному от адреса Стороны 1 указанного в настоящем Соглашении, составленное в письменной форме и содержащее ссылку на настоящее Соглашение (далее «Уведомление»). В случае получения Уведомления Сторона 1 обязуется продать,. а; Сторона 2 обязуется приобрести Долю на условиях настоящего Соглашения в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения Уведомления, для чего выполнить всё необходимые формальности для оформления сделки, направленной на отчуждение доли  в Уставном капитале Общества, включая получение согласия супруга и. его нотариальное.удостоверение, а также сбор и подачу иных сопутствующих документов.

Пунктом 5.4. Соглашения установлено, что в случае уклонения Стороны 1 от заключения договора купли-продажи Доли в течение 1 (одного) месяца с момента надлежащего Уведомления Сторона 2 вправе обратиться к нотариусу для нотариального удостоверения акцепта для чего предоставляет следующие документы:

1) оригинал настоящего Соглашения,

2) документы, подтверждающие направление Стороне 1 официального письменного Уведомления посредством телеграммы или направления ценного заказного письма с описью с отметками соответствующих служб телеграфной и/йли;,почтовых служб о доставке с получением или без такового Стороной 1 данного Уведомления. Либо иным образом документально подтвержденный отказ Стороны 1 от получения Уведомления.

В случае уклонения Стороны 1 от заключения, договора купли-продажи Доли и при наличии нотариального акцепта стоимость выкупа доли, подлежащей выплате Стороной 2 Стороне 1 при реализации Опциона, равнозначна номинальной стоимости Доли в уставном капитале Общества. (пункт 5.5 Соглашения)

Стоимость Доли подлежит оплате Стороной 2 путем перечисления денежных средств на банковский счет Стороны 1 либо при отсутствии. у Стороны 2 информации о наличии банковского счета у Стороны 1 на публичный депозитный счет нотариуса, удостоверившего настоящее Соглашение. (пункт 5.6 Соглашения)

Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и нотариального удостоверения и действует до (1) истечения Периода Действия Опциона или (2) реализации Стороной 2 Опциона, в зависимости от того, какой момент наступит раньше (п. 7.1 Соглашения).

Соглашение подписано сторонами и удостоверено ФИО4, временно исполняющим обязанности нотариусом Краснодарского нотариального округа  ФИО5.

21.01.2022 ФИО2 направил ФИО1 уведомление №1 от 11.01.2022 о требовании заключения договора купли-продажи доли .

В связи с уклонением ФИО1 от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «Надежная» 16.03.2022 ФИО2 осуществил акцепт доли ООО УК «Надежная» в размере 70% на условиях, указанных в соглашении о предоставлении опциона. Акцепт удостоверен ФИО5, нотариусом Краснодарского нотариального округа.

16.03.2022 ФИО5, нотариус Краснодарского нотариального округа, приняла от ФИО2 безналичные денежные средства в сумме 7 000 руб. на публичный депозитный счет нотариуса.

18.03.2022 платежным поручение №6 от 18.03.2022 денежные средства в сумме 7 000 руб. выданы с публичного депозитного счета ФИО1

В материалах дела также содержится заявление ФИО3 об отказе от использования преимущественного права покупки доли от 19.04.2018 г., подлинность которого засвидетельствовано ФИО6, нотариусом Краснодарского нотариального округа.

В соответствии с пунктом 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

Таким образом, положения действующего законодательства предъявляют специальные требования к оформлению корпоративных сделок и наделяют участников дополнительными гарантиями легитимности данных сделок в виде их нотариального удостоверения, в данном случае, прежде чем удостоверить Акцепт, нотариус обязан проверить правоспособность и действительность волеизъявления обратившегося лица, а также наступление или ненаступление обусловленных Соглашениями условий.

Факт нотариального удостоверения спорного Соглашения и вытекающего из него Договора цессии судом установлен, при этом нотариусом удостоверено, что содержание Соглашения соответствует волеизъявлению сторон, Соглашение подписано в присутствии нотариуса, личности заявителей установлены, дееспособность проверена, правовые последствия совершаемой сделки нотариусом разъяснены и сторонами понятны, условия сделки соответствуют действительным намерениям, в связи с чем суд признает условия Соглашения соответствующим волеизъявлению сторон.

Акцепт также нотариально удостоверен, содержание акцепта соответсвует волеизъявлению заявителя.

Таким образом, судом установлено, что Соглашение и акцепт совершены в соответствии с действующим законодательством, волеизъявление сторон на их совершение нотариально удостоверено, сделки не нарушают интересов третьих лиц, доказательств причинения ущерба интересам участника или Обществу материалы дела не содержат.

В соответствии с частью 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Из пункта 1 части 1 статьи 35 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате следует, что удостоверение сделки является нотариальным действием.

Правильность совершения соответствующего нотариального действия не оспорена в установленном законом порядке. Ввиду этого нет оснований полагать, что нотариус, который удостоверил соглашение и акцепт, не выяснил действительной воли его сторон.

ФИО2 и ФИО7 исполнили встречные обязательства друг перед другом, которые возникли у них из соглашения, ввиду чего оспариваемая сделка привела к достижению именно тех правовых последний, какие и должны были возникнуть в соответствии с ним.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, с учетом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд признал исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" при отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (часть 5 статьи 96 АПК РФ).

При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

Определением суда Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2023 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета участнику ООО УК "Надежная" (ИНН <***>) ФИО2 совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале, принимать решения либо иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

В связи с тем, что в удовлетворении иска отказано, суд считает необходимым отменить принятые обеспечительные меры по настоящему делу.

Расходы по государственной пошлине возложить на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 41, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Отменить меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2023, в виде запрета участнику ООО УК "Надежная" (ИНН <***>) ФИО2 совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале, принимать решения либо иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев  со дня  вступления  решения  в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                          Н.В. Семененко