Постановление от 21 августа 2025 г. по делу № А43-1814/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А43-1814/2024 22 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Елисеевой Е.В., судей Белозеровой Ю.Б., Кузнецовой Л.В.

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная коллекторская организация «СПВ»: директора ФИО1 (выписка из ЕГРЮЛ), от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 30.06.2025

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оникс-S»

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025

по делу № А43-1814/2024 Арбитражного суда Нижегородской области

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Оникс-S»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью

«Профессиональная коллекторская организация «СПВ»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительными торгов по продаже имущества должника,

договора уступки права требования (цессии), заключенного по результатам торгов, и о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «ИстКонсалтингГрупп»,

арбитражный управляющий ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Ника», ФИО5, ФИО6, ФИО2,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Оникс-S» (далее – ООО «Оникс-S», Общество; должник) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными проведенных 09.10.2023 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Оникс-S» на электронной площадке открытых торгов в форме публичного предложения по продаже права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – ООО «Ника») в размере 119 943 230 рублей 63 копеек, договора уступки права требования (цессии) от 09.10.2023 № 1, заключенного по результатам торгов с покупателем – обществом с ограниченной ответственностью «Профессиональная коллекторская организация «СПВ» (далее – ООО «ПКО «СПВ»), и о применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции решением от 23.07.2024 удовлетворил заявленные требования.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.04.2025 отменил решение от 23.07.2024 и отказал Обществу в удовлетворении заявления.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, ООО «Оникс-S» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 04.04.2025 и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что на момент проведения торгов и заключения с покупателем договора уступки права требования производство по делу о банкротстве Общества было прекращено в связи с удовлетворением всех требованием кредиторов и, следовательно, прекращены полномочия конкурсного управляющего должника. Как полагает заявитель жалобы, при таких условиях у арбитражного управляющего ФИО4, исполнявшего обязанности конкурсного управляющего, отсутствовали полномочия на проведение торгов; ФИО4 действовал исключительно в целях причинения вреда должнику путем вывода активов из его собственности. При этом покупатель – ООО «ПКО «СПВ», являющееся профессиональной коллекторской организацией, должен был знать о прекращении производства по делу о банкротстве продавца и отсутствии оснований для проведения торгов. Спорное право требования к ООО «Ника» включено в реестр требований кредиторов ФИО6 и ФИО5, в ходе проведения реализации имущества которых Общество получило бы удовлетворение своих требований на сумму до 119 миллионов рублей.

По мнению заявителя, с учетом недобросовестности арбитражного управляющего ФИО4, выразившегося в совершении экономически нецелесообразных действий, причинивших Обществу ущерб в размере до 119 миллионов рублей, а также поведения ООО «ПКО «СПВ», не отвечающего требованиям профессионализма, договор цессии является недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Арбитражный управляющий ФИО4, ООО «ПКО «СПВ» и ФИО2 в письменных отзывах на кассационную жалобу, а также представители ООО «ПКО «СПВ» и ФИО2 в ходе судебного заседания отклонили доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятого апелляционной инстанцией судебного акта. Временный управляющий в новом деле о банкротстве

Общества ФИО7 в письменных пояснениях поддержал позицию заявителя кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, и заслушав представителей ООО «ПКО «СПВ» и ФИО2, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением от 28.11.2022 по делу № А40-32292/2022 Арбитражный суд города Москвы признал ООО «Оникс-S» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим должника ФИО4; определением от 10.10.2023 (резолютивная часть от 11.09.2023) – прекратил производство по делу о банкротстве в связи с полным погашением требований конкурсных кредиторов.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий ФИО4 01.08.2023 разместил в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение о проведении торгов по продаже права требования ООО «Оникс-S» к ООО «Ника» в размере 119 943 230 рублей 63 копеек, перешедшее к Обществу как к исполнившему обязательство поручителю. По итогам состоявшихся 09.10.2023 открытых электронных торгов в форме публичного предложения с их победителем, предложившим максимальную цену реализуемого права требования, – ООО «ПКО «СПВ» – заключен договор цессии от 09.10.2023 № 1.

Посчитав реализацию права требования после объявления резолютивной части определения о прекращении производства по делу о банкротстве должника незаконной, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

В пункте 42 абзаца первого постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) разъяснено, что если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего, либо отстранении или освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, продлении срока конкурсного производства или включении требований в реестр, то датой соответственно введения процедуры, возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего, продления процедуры или включения требования в реестр (возникновения права голоса на собрании кредиторов) будет дата объявления такой резолютивной части, при этом срок на обжалование этого судебного акта начнет течь с даты изготовления его в полном объеме.

В то же время в абзаце третьем названного пункта указано, что в остальных случаях применяются общие правила арбитражного процессуального законодательства о дате принятия судебного акта (абзац второй части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, приведенные в абзаце первом пункта 42 Постановления № 35 разъяснения касаются исключительно указанных в этом абзаце судебных актов и не подлежат расширительному толкованию применительно ко всем принимаемым в рамках дела о банкротстве судебным актам.

В этой связи, вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, конкурсный управляющий после объявления резолютивной части определения о прекращении производства по делу о банкротстве не утратил своих полномочий и правомерно завершил торги по продаже имущества должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что согласно пункту 2 статьи 123 Закона о банкротстве, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Пункт 4 статьи 159 этого же закона также предусматривает, что с даты утверждения мирового соглашения судом прекращаются полномочия временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего, но лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного управляющего должника – юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве»).

Указанные нормы права, регулирующие сходные отношения в процедуре внешнего управления, в силу аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть применены к спорным правоотношениям, возникшим и в иной процедуре банкротства – в конкурсном производстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что запись в ЕГРЮЛ об изменении сведений о юридическом лице в части прекращения полномочий руководителя Общества в лице конкурсного управляющего ФИО4 и назначения на должность директора ФИО8 внесена 25.01.2024.

Соответственно, апелляционный суд верно посчитал торги по продаже права требования должника проведенными и договор цессии по их итогам заключенным от имени Общества его конкурсным управляющим как лицом, обладающим полномочиями на совершения таких действий.

Порядок реализации имущества должника регулируется статьями 110, 111, 112 и 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем вторым пунктом 2 статьи 112 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые определены статьей 110 данного закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что продажа такого имущества должника, как дебиторская задолженность, осуществляется по общим правилам, установленным Законом о банкротстве.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1).

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного кодекса (пункт 2).

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Аналогичная позиция содержится и в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 № 739-О-О.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что торги по продаже права требования Общества проведены в соответствии с требованиями действующего законодательства и не привели к ущемлению прав и законных интересов должника, его кредиторов и иных лиц.

Апелляционный суд не выявил продажи права требования по заниженной цене и совершения договора цессии в ущерб Обществу, а равно, в нарушение требований пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сговора сторон сделки в ущерб интересам должника.

Как установил суд апелляционной инстанции, торги проводились с целью получения максимально высокой выручки от продажи реализуемого права требования; начальная продажная цена была установлена в размере 119 943 230 рублей 63 копеек; условия продажи имущества были опубликованы в открытом доступе в объявлении о проведении торгов, где указано на обеспечение права требования залогом имущества и совместным поручительством физических лиц, находящихся в процедурах банкротства. К участию в торгах были допущены два лица, победителем признано ООО «ПКО «СПВ», предложившее максимальную цену. По платежным поручениям от 05.10.2023 № 1339 и от 08.11.2023 № 1529 покупатель полностью оплатил приобретенное право.

При таких условиях суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что у ООО «ПКО «СПВ», как у разумного участника гражданского оборота, не могло возникнуть обоснованных сомнений в законности совершаемой сделки и подозрений в ее убыточности для должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить

вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных правовых норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

По общему правилу, содержащимся в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

Между тем суд апелляционной инстанции не установил направленности действий конкурсного управляющего и покупателя при совершении сделки исключительно на нарушение прав и законных интересов, причинение вреда должнику либо иным лицам.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к верному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о несоблюдении предусмотренного законом порядка проведения торгов, повлекших нарушение прав должника и иных лиц, а также существенных нарушений, повлиявших на результаты торгов, и обоснованно отказал в признании недействительными торгов по реализации права требования должника и договора цессии, заключенного по итогам торгов.

Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иной подход к интерпретации примененных судом нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход спора.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебного акта апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 по делу № А43-1814/2024 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оникс-S» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Елисеева

Судьи Ю.Б. Белозерова

Л.В. Кузнецова