Постановление от 5 февраля 2025 г. по делу № А56-60922/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-60922/2024
06 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, Т.С. Сухаревской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Полушиной,

рассмотрев в судебном заседании при участии: от Комитета представитель не явился, от Общества представитель не явился, от Инспекции представителя ФИО1 (доверенность от 03.02.2025),

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис № 1 Кировского района» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 по делу № А5660922/2024

(судья С.С. Салтыкова) по иску:

Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга (191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. а, пом. 2-н; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис № 1 Кировского района» (198260, Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 78; ОГРН <***>, ИНН <***>),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит. «о»; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения совета директоров,

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис № 1 Кировского района» (далее – Общество) от 29.01.2024 об избрании генеральным директором ФИО2, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 31.05.2024 за ГРН 2247801164565 о том, что ФИО2 является генеральным директором Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением от 08.10.2024 признаны недействительными решение совета директоров Общества от 29.01.2024 об избрании генеральным директором ФИО2, запись в ЕГРЮЛ от 31.05.2024 за ГРН 2247801164565 о том, что ФИО2 является генеральным директором Общества, с Общества в доход федерального бюджета взыскано

6 300 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение о признании недействительным решения совета директоров от 29.01.2024 отменить, в удовлетворении требований Комитета отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что оспариваемое решение принято при наличии кворума, единогласно присутствующими на заседании членами совета директоров, голосование ФИО3 не могло повлиять на результат голосования.

В отзыве на апелляционную жалобу Инспекция поддерживает позицию, изложенную в отзыве на иск.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал позицию, изложенную в отзыве, указал, что Инспекция не обладает корпоративными правами.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.04.2008.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: Комитет, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 20%; ФИО4, владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 80%.

15.09.2023 внеочередным общим собранием участников Общества избран совет директоров Общества:

- ФИО3, являющийся представителем Жилищного комитета;

- ФИО4, являющаяся генеральным директором и участником Общества;

- ФИО5.

31.05.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2247801164565 о назначении генеральным директором Общества ФИО2.

Указывая на то, что ФИО3 участия в заседании совета директоров не принимал, уведомление о проведении заседания совета директоров в адрес ФИО3 не направлялось, Комитет обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований

названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у Комитета права на предъявление иска о признании недействительным решения совета директоров.

Пунктами 10.1, 10.2, 10.3 устава Общества определено, что органами управления Общества является общее собрание участников, совет директоров, генеральный директор.

В соответствии с пунктами 12.2.3, 13.2 устава Общества избрание генерального директора Общества относится к компетенции совета директоров, что не противоречит подпункту 2 пункта 2.1 статьи 32, пункту 1 статьи 40 Закона об обществах, согласно которым единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 12.8 устава Общества заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, генерального директора, а также участника Общества.

Лицо, созывающее заседание совета директоров, не менее чем за 5 рабочих дней уведомляет в письменной форме членов совета директоров о месте и времени проведения заседания совета директоров. К уведомлению о проведении заседания совета директоров прилагаются предложения по повестке дня заседания совета директоров.

Пунктом 12.9 устава предусмотрено, что заседания совета директоров могут проводиться в форме непосредственного присутствия и в форме заочного голосования.

В соответствии с пунктом 12.10 устава Общества заседание совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют не менее двух членов совета директоров.

В силу пункта 12.11 устава решения по вопросу об избрании генерального директора принимается единогласно.

Оценив положения пункта 12.11 устава, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что количество голосов, необходимое для принятия решения совета директоров, определяется от общего числа членов совета директоров, а не от числа членов совета директоров, принимающих участие в заседании.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно учел выработанный Верховным Судом Российской Федерации и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации подход, согласно которому несвоевременное извещение (неизвещение) о дате проведения заседания совета директоров является существенным нарушением.

При таких обстоятельствах, наличие существенного нарушения при созыве и проведении заседания совета директоров означает отсутствие совокупности обстоятельств, позволяющих оставить оспариваемые решения в силе.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм. Иная оценка Обществом обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности

выводов суда. Доводы апелляционной жалобы Общества подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 по делу № А56-60922/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий С.В. Изотова

Судьи М.В. Балакир

Т.С. Сухаревская