Постановление от 24 декабря 2019 г. по делу № А07-19024/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7993/19

Екатеринбург

24 декабря 2019 г.


Дело № А07-19024/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Гнездиловым Р.С. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан, кассационную жалобу Рафикова Тимура Халимовича (далее – истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2019 по делу № А07-19024/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 по тому же делу.

В судебном заседании в Арбитражном суде Республики Башкортостан приняли участие представители:

Рафикова Т.Х. – Старун А.В. (доверенность от 19.06.2017), Абдуллаева Э.Р. (доверенность от 26.06.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Правовой эксперт» (далее – общество «Правовой эксперт», ответчик) – Мингазетдинов А.А. (доверенность от 05.06.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Рафиков Т.Х. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленный комплекс «Николаевский» (далее – общество «АПК «Николаевский») и обществу «Правовой эксперт» о признании недействительными заключенных данными лицами договоров купли-продажи от 13.10.2016, от 15.11.2016, от 18.01.2017, применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ахметов Марс Раисович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, временный управляющий обществом «АПК «Николаевский» Ларкин Александр Николаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Рафиков Т.Х. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, оспариваемые договоры купли-продажи являются единой крупной сделкой, направленной на отчуждение основных активов общества и совершенной в отсутствие одобрения общего собрания участников общества, что является основанием для признания их недействительными на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Истец отмечает, что на дату совершения оспариваемой сделки у общества «АПК «Николаевкий» имелись признаки неплатежеспособности, оплата по договору от 15.11.2016 произведена не в полном объеме, ответчиком не представлено доказательств ведения деятельности на спорных объектах. Заявитель не согласен с выводом судов о пропуске исковой давности по оспариванию вышеуказанных сделок, отмечает, что о заключении договоров ему стало известно только в ноябре 2017 года после получения выписок из Единого государственного реестра недвижимости, исковое заявление подано 04.07.2018, то есть в пределах срока. В обоснование того, что срок исковой давности не пропущен истец также указывает, что спорное имущество было передано покупателю 06.07.2017, право собственности на него зарегистрировано за последним в июле-августе 2017 года. Рафиков Т.Х. полагает необоснованным вывод судов о том, что истец работал в обществе «АПК «Николаевский» коммерческим директором, ссылается на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих его должностные полномочия, получение им заработной платы. Заявитель также указывает, что информации о заключаемых обществом «АПК «Николаевский» сделках он не имел по причине сокрытия данных сведений директором Ахметовым М.Р., отсутствием доступа к банковским счетам предприятия. По мнению заявителя, оспариваемые договоры подлежат признанию незаключенными в связи с нарушением принципа единства судьбы земельного участка и расположенного на нем недвижимого имущества, так как в данных договорах отсутствуют условия о том, на каком основании покупателю передаются земельные участки.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Правовой эксперт» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «АПК «Николаевский» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.2004. Участниками общества являются Ахметов М.Р. (67 % доли в уставном капитале) и Рафиков Т.Х. (33 % доли в уставном капитале); директором общества в период с 19.03.2004 по 14.04.2018 являлся Ахметов М.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2019 по делу № А07-23759/2018 общество «АПК «Николаевский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ларкин А.Н.

13.10.2016 общество «АПК «Николаевский» (продавец) и общество «Правовой эксперт» (покупатель) заключили договор купли-продажи, по которому продавец продал покупателю два нежилых дома персонала площадью 29,10 кв. м каждый с кадастровыми номерами 02-04-01/200/2006-453 и 02-04-01/200/2006-454, теплицу площадью 43 632 кв. м с кадастровым номером 02-04-01/200/2006-457, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, с. Николаевка Уфимского района, за 4 460 000 руб.

Акт приема-передачи указанного недвижимого имущества подписан сторонами 06.07.2017, право собственности зарегистрировано за покупателем 25.08.2017.

15.11.2016 общество «АПК «Николаевский» (продавец) и общество «Правовой эксперт» (покупатель) заключили договор купли-продажи, по которому продавец продал покупателю ангар площадью 342,2 кв. м с кадастровым номером 02:401:12532:0000:54, дом персонала площадью 38,70 кв. м с кадастровым номером 02-04-01/200/2006-455, дом персонала площадью 29,10 кв. м с кадастровым номером 02-04-01/200/2006-456, теплицу площадью 10 465 кв. м с кадастровым номером 02:401:12532:0000:103, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, с. Николаевка Уфимского района, за 4 575 000 руб.

Акт приема-передачи указанного недвижимого имущества подписан сторонами 06.07.2017, право собственности зарегистрировано за покупателем 24.08.2017.

18.01.2017 общество «АПК «Николаевский» (продавец) и общество «Правовой эксперт» (покупатель) заключили договор купли-продажи, по которому продавец продал покупателю теплицу площадью 10 465 кв. м с кадастровым номером 02:401:12532:0000:52, расположенную по адресу: Республика Башкортостан, с. Николаевка Уфимского района, два трактора Беларус-82.1 2006 года выпуска, трактор МТЗ-1025 1999 года выпуска, за 10 353 350 руб.

Акт приема-передачи указанного имущества подписан сторонами 06.07.2017, право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за покупателем 19.07.2017.

Исполнение покупателем своих обязательств по оплате приобретенного имущества подтверждается выписками по операциям на счете общества «Правовой эксперт» за период с 13.10.2016 по 17.05.2017.

Рафиков Т.Х., ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 13.10.2016, от 15.11.2016, от 18.01.2017 являются единой крупной сделкой, не получившей одобрения общего собрания участников общества «АПК «Николаевский», обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных договоров недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводом истца о том, что оспариваемые договоры являются единой крупной сделкой, однако отказали в удовлетворении иска, посчитав недоказанным, что в результате ее совершения был причинен вред обществу «АПК «Николаевский». Кроме того, по заявлению ответчика суды применили срок исковой давности.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27), о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что отчужденное имущество имело общее назначение (тепличный комплекс и связанные с его использованием строения и техника), продано одному лицу, договоры купли-продажи заключены в непродолжительный период времени, недвижимое имущество зарегистрировано за покупателем в пределах одного месяца, пришли к выводу о том, что данные сделки являются взаимосвязанными. Исходя из указанных обстоятельств, а также отметив, что согласно данным бухгалтерского баланса общества «АПК «Николаевский» за 2016 год активы общества составляли 44 228 тыс. руб., те же активы за 2017 год составляли 42 934 тыс. руб., при том, что совокупная стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам имущества составила 19 388 тыс. руб., суды согласились с истцом в том, что заключенные с обществом «Правовой эксперт» договоры купли-продажи являются единой крупной сделкой (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказательств одобрения данной сделки общим собранием участников общества «АПК «Николаевский» в материалы дела не представлено, при этом, как верно указали суды, данное обстоятельство само по себе не влечет признание сделки недействительной, соответствующий иск подлежит удовлетворению лишь при доказанности того, что в результате совершения сделки были нарушены права или охраняемые законом интересы общества или его участников, например, в связи с причинением обществу ущерба или наступлением иных неблагоприятных последствий (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Ответчик в подтверждение совершения сделки по справедливой цене представил в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости тепличного комплекса, согласно которому рыночная стоимость данного объекта на дату совершения сделки составляла 13 360 000 руб., а также иные отчеты об оценке, исходя из которых рыночная стоимость объектов, реализованных по договору от 13.10.2016, составляла 2 407 000 руб., по договору от 15.11.2016 – 1 284 000 руб., по договору от 18.01.2017 – 2 543 000 руб., что соотносится с ценой совершенных сделок. Имущество покупателем оплачено.

Кроме того, общество «Правовой эксперт» указало, что заключая сделку, полагалось на представленные обществом «АПК «Николаевский» сведения о том, что сделка крупной для общества не является, соответствующие справки, подписанные директором и главным бухгалтером общества «АПК «Николаевский», были представлены продавцом в комплекте иных документов при регистрации перехода права, приобщены судом к материалам рассматриваемого дела.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной может быть отказано в том случае, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на истца (пункт 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27).

Судами при рассмотрении настоящего спора не установлены, а истцом не доказаны обстоятельства, в силу которых покупатель имущества должен был безусловно знать о том, что сделка по отчуждению имущества является для общества «АПК «Николаевский» крупной.

При этом, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и возражения сторон, приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, установив, что в результате совершения оспариваемой сделки продавец получил оплату в размере рыночной стоимости имущества, тем самым отсутствуют основания для вывода о причинении обществу ущерба, признав недоказанным в рамках настоящего корпоративного спора довод о том, что оспариваемая сделка послужила необходимой причиной банкротства общества, суды посчитали, что необходимая совокупность условий для признания сделки недействительной на основании статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истцом не доказана, его требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, суды признали обоснованным сделанное обществом «Правовой эксперт» заявление о применении исковой давности, отклонили при этом возражения Рафикова Т.Х. о том, что о совершении оспариваемой сделки ему стало известно только в 2017 году. Суды исходили из того, что в период заключения договоров купли-продажи с обществом «Правовой эксперт» Рафиков Т.Х. исполнял обязанности коммерческого директора общества «АПК «Николаевский», в связи с чем в силу должностных полномочий не мог не знать о реализации нескольких объектов недвижимости и транспортных средств, в том числе с учетом того, что реализованные объекты недвижимости расположены по юридическому и фактическому адресу общества «АПК «Николаевский». Суд апелляционной инстанции отметил, что факт трудовых отношений Рафикова Т.Х. и общества «АПК «Николаевский» подтвержден сведениями налогового органа и пенсионного фонда, истец, оспаривая вывод суда первой инстанции о том, что он являлся коммерческим директором общества «АПК «Николаевский», вместе с тем иного своего должностного положения в обществе не раскрыл, трудовую книжку не представил.

Довод истца о недействительности сделки по причине нарушения принципа единства судьбы земельного участка и расположенной на нем недвижимости отклонен судами со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», в силу которых признано, что при переходе права собственности на спорные объекты недвижимости к обществу «Правовой эксперт» частично перешли права и обязанности по договору аренды земельного участка от 24.03.2006.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2019 по делу № А07-19024/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Рафикова Тимура Халимовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Г.М. Столяренко


Судьи Н.В. Шершон


В.В. Плетнева