Постановление от 19 июля 2019 г. по делу № А60-51825/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3911/19

Екатеринбург

19 июля 2019 г.


Дело № А60-51825/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Столяренко Г.М., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Горностроительный холдинг» (далее – общество «Горностроительный холдинг», ответчик, общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2019 по делу№ А60-51825/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Горностроительный холдинг» - Иванченко Е.В. (доверенность от 19.06.2019);

Ромашковой Валентины Александровны (далее – истец) –Култышев М.Н. (доверенность от 01.08.2018 серия 66АА № 5083568).

Ромашкова В.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской областис иском к обществу «Горностроительный холдинг» об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить заверенные копии документов согласно приведенному в заявлении перечню(20 наименований с учетом принятых судом уточнений).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2019(судья Соболева Н.В.) исковые требования удовлетворены частично:на общество «Горностроительный холдинг» возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу данного решения передать Ромашковой В.А. поименованные в резолютивной части решения документы в отношении общества «Горностроительный холдинг»(9 наименований), в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 19.04.2019 (судьи Суслова О.В., Гребенкина Н.А., Муталлиева И.О.) решение суда первой инстанции от 12.02.2019 отменено в части отказав удовлетворении иска; исковые требования удовлетворены в полном объеме: на общество «Горностроительный холдинг» возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения передать Ромашковой В.А. заверенные копии поименованных в резолютивнойчасти постановления документов в отношении общества «Горностроительный холдинг» (20 наименований).

В кассационной жалобе общество «Горностроительный холдинг»просит решение от 12.02.2019 и постановление от 19.04.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то,что апелляционный суд, удовлетворяя иск в полном объеме, не учел,что в период рассмотрения дела ответчиком частично переданы истцу копии истребуемых документов, что подтверждается самим истцом в дополненияхк иску от 08.02.2019, а также приложенной к ходатайству ответчикаот 18.12.2018 об отложении распиской представителя истца о получении документов, полагает, что вывод апелляционного суда о несообщении истцуоб отсутствии у ответчика остальных испрашиваемых документов и причинах их отсутствия, месте их нахождения и предполагаемой дате возвращенияили восстановления, не основан на имеющихся в материалах дела доказательствах, в частности на переписке сторон, содержащей названные сведения, исходя из которой судом первой инстанции был сделан правомерный вывод об отсутствии запрошенных документов у ответчика.

Ромашкова В.А. в отзыве ссылается на законность и обоснованность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Горностроительный холдинг» создано 26.07.2002, участниками общества являются: Ромашкова В.А. с долей в уставном капитале 30%, Щербаков В.О.с долей в уставном капитале 40% и Майер А.А. с долей в уставном капитале 30%, что подтверждается списком участников общества на 14.03.2017и сведениями из Единого государственного реестра юридических лицна 15.08.2018.

Ромашковой В.А. 25.04.2018 направлено в общество требованиео предоставлении следующих документов: заверенных банком расширенных банковских выписок по всем расчетным счетам общества за 2015 - 2017 годы,1 квартал 2018 года (с указанием даты, суммы, наименования и ИНН контрагента, основания проведения операции и номера платежного поручения); сведений об открытых и закрытых счетах общества за весь период деятельности до текущей даты; копий книг покупок и продаж за 2015 - 2017 годы, 1 квартал 2018 года.

В ответ на указанное требование общество в письме от 14.05.2018№ 87-05-2018 сообщило Ромашковой В.А., что в настоящее время сделаны запросы в налоговую инспекцию и банки, затребованная информациябудет предоставлена по мере ее готовности, а также уведомило о том,что предоставление банками расширенных выписок по расчетным счетам является платной услугой банков и осуществляется по утвержденным банками тарифам, в связи с чем потребовало возместить обществу расходы, связанныес предоставлением такой информации, указав, что стоимость услуг банковпо предоставлению выписок по расчетным счетам общества за три года ориентировочно будет стоить от 150 000 руб. до 200 000 руб., которые в случае неоплаты будут взысканы с участника в судебном порядке.

Позднее Ромашковой В.А. направлено обществу новое требованиеот 30.05.2018, в котором изложена просьба предоставить заверенные копии документов согласно списку (33 наименования), в том числе: бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества за 2017 год, сданную в налоговые органы(с отметкой налогового органа или квитанциями о сдаче: квитанциямиоб отправке, получении и извещениями о вводе), подписанную руководителем, с печатью общества, включая пояснения к бухгалтерскому балансу и отчетуо финансовых результатах; отчет о целевом использовании полученных средств; учетную политику общества для целей бухгалтерского учетаи для целей налогового учета со всеми приложениями на 2017, 2018 годыи распорядительные документы руководителя общества об их утверждении; приказ (постановление, распоряжение) о проведении годовой инвентаризации имущества и обязательств общества за 2017 год, а также документы, подтверждающие ее результаты (инвентаризационные описи, акты инвентаризации, справки к акту инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, сличительные ведомости результатов инвентаризации, ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией).

В ответ на данное требование обществом в адрес Ромашковой В.А. с сопроводительными письмами от 14.06.2018 № 104-06-2018, от июня 2018 года № 105-06-2018, от 02.06.2018 № 109-06-2018, от 20.07.2018№ 130-07-2018 направлена часть документов, в том числе бухгалтерская отчетность за 2017 год (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменении капитала, отчет о движении денежных средств).

Ссылаясь на то, что требование от 30.05.2018 о предоставлении информации и документации исполнено обществом «Горностроительный холдинг» не в полном объеме, Ромашкова В.А. обратилась в арбитражный судс настоящим иском.

До окончания рассмотрения дела в суде первой инстанции истец, указывая в дополнении от 08.02.2019 к исковому заявлению, что часть документов передана ему при рассмотрении дела, однако остальная частьне получена на момент рассмотрения спора, а также ссылаясь на получение выписок, которые не заверены руководителем общества и выданы толькопо двум расчетным счетам, поддержал требования, изложенные в исковом заявлении с учетом дополнения, в том числе требования о предоставлении сведений об открытых и о закрытых счетах общества за весь период деятельности до текущей даты, выписок по расчетным счетам обществав банках, к бухгалтерской отчетности общества за 2017 год, сданнойв налоговые органы, подписанные руководителем, с печатью общества: пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах,отчет о целевом использовании полученных средств, учетной политики общества для целей бухгалтерского учета и для целей налогового учетасо всеми приложениями и распорядительные документы руководителя общества об утверждении данных учетных политик на 2017 год и на 2018 год, приказ (постановление, распоряжение) о проведении годовой инвентаризации имущества и обязательств общества за 2017 год, а также документы, подтверждающие ее результаты.

Частично удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходилиз доказанности наличия оснований для возложения на общество «Горностроительный холдинг» обязанности передать Ромашковой В.А. часть истребованных документов; отказывая в удовлетворении требований в части предоставления выписок по расчетным счетам и документов по учетной политике общества, суд исходил из отсутствия у общества обязанности хранить документацию либо недоказанности наличия у общества таких документов.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя искв полном объеме, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Законоб обществах) закреплено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенныев устав общества и зарегистрированные в установленном порядке измененияи дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанныес созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам,в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производствапо делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделкамии (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) обществаи исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомленияв помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) обществаи опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затратына их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов,в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанныхв настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах).

Право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке закреплено в абзаце 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), Законоб обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаныс деятельностью этого общества.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществуо предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которогона заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующимпри ознакомлении участника с документами), в установленном порядкес проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (пункт 9 Информационного письма № 144).

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте обществав информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием),за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

В случае, когда участник обратился в хозяйственное обществос требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступак документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинаму него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы обществопо возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 9 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что, реализуя свое право на ознакомление и получение любой информации о деятельности общества путем получения заверенных копий содержащих указанные сведения документов, Ромашкова В.А. обратилась к обществу «Горностроительный холдинг» с требованиями о предоставлении заверенных надлежащим образом копий документов о его деятельности, однако данные требования участника были исполнены частично, в том числе в ходе рассмотрения настоящего спора, а документацию, поименованную в дополнении к исковому заявлению Ромашковой В.А. от 08.02.2019, относящуюся к деятельности общества за период с мая 2015 года до текущей даты, общество не передало, либо передало ненадлежащим образом, поскольку соответствующие копии, истребованные участником в заверенном виде, не были заверены обществом, об отсутствии остальных испрашиваемых документов, причинах их отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате их возвращения или восстановления участнику не сообщило, принимая во внимание, что отсутствие предварительного возмещения участником общества затрат на изготовление документов и их пересылку не может служить основанием для отказа в предоставлении документов, при том, что уставом либо иным внутренним документом общества обязанность такого возмещения не установлена, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности материалами дела ненадлежащего исполнения обществом «Горностроительный холдинг» обязанности по предоставлению участнику информации о деятельности общества.

При вышеизложенных обстоятельствах, установив, что в результате неисполнения требований Ромашковой В.А. о предоставлении документации общества «Горностроительный холдинг» было нарушено ее правокак участника на получение информации о деятельности общества, принимая во внимание наличие у истца правомерного интереса в получении истребуемой информации для ее анализа с целью исключения проведения незаконных операций в пользу аффилированных лиц в ущерб обществу, во избежание возможного причинения убытков обществу и его участникам, исходя из отсутствия доказательств наличия у истца неправомерного интереса в получении соответствующих документов, суд апелляционной инстанции верно признал доказанным наличие в данном случае совокупности обстоятельств, являющихся достаточным основанием для возложения на ответчика обязанности передать истцу заверенные копии всех истребованных документов в отношении общества «Горностроительный холдинг» (20 наименований с учетом уточнений исковых требований), ввиду чего правомерно удовлетворил иск в полном объеме.

Таким образом, при вынесении обжалуемого постановления,суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела надлежащим образоми в полном объеме исковых требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод общества «Горностроительный холдинг» о том, что материалами дела, в частности дополнением к иску от 08.02.2019, а также приложеннойк ходатайству ответчика от 18.12.2018 об отложении распиской представителя истца о получении документов, подтверждается частичная передача Ромашковой В.А. истребуемых документов, подлежит отклонению судом округа как противоречащий материалам настоящего дела, поскольку требование истца рассмотрено с учетом уточнений, изложенных в дополнении к исковому заявлению от 08.02.2019, а также пояснений, которые были даны представителем истца в судебном заседании суда округа, из которых следует, что часть документов была действительно передана Ромашковой В.А. при рассмотрении настоящего дела, однако остальная часть документации не передана либо передана не в полном объеме. Кроме того, в случае передачи документов стороны не лишены права урегулировать вопрос о конкретных документах, подлежащих передаче, в процессе исполнительного производства.

Ссылка ответчика на то, что суд первой инстанции, исследовав переписку сторон, пришел к верному выводу об отсутствии у ответчика и невозможности истребования части спорной документации общества, судом округа во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, при этом,суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в части предоставлении документации общества, котораяв силу статей 8, 11, 14, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ«О бухгалтерском учете», статей 23, 167 Налогового кодекса Российской Федерации, Положений по бухгалтерскому учету (ПБУ 1/2008), приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», методических указаний по инвентаризации имуществаи финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина Россииот 13.06.1995 № 49, приказа Минкультуры России от 25.08.2010 № 558«Об утверждении «Перечня типовых управленческих архивных документов, обращающихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения» должна храниться обществом.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтены разъяснения, данные в абзаце 1 пункта 10 Информационного письма №, о том, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Следовательно, отсутствие оплаты не исключало возможности удовлетворения требований истца.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанныхна их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется(статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу № А60-51825/2018 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горностроительный холдинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ю.В. Кудинова


Судьи Г.М. Столяренко


О.Н. Пирская