Решение от 4 сентября 2023 г. по делу № А81-5443/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-5443/2023
г. Салехард
04 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Садретиновой Н.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «Техцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу об оспаривании решения о внесении записи в ЕГРЮЛ от 12.05.2023 ГРН 2238900038991 о директоре ФИО3 и об обязании внести запись о недействительности регистрации,

при участии в судебном заседании:

от заявителя - учредителя общества с ограниченной ответственностью «Техцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 – представитель не явился,

от ответчиков:

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу – представитель не явился,

-общества с ограниченной ответственностью «Техцентр» (ИНН <***> адрес: 629830, ЯНАО, г. Губкинский, мкр. №2, д. 60) – представитель не явился,

от третьих лиц:

- ФИО3 (ИНН <***>, адрес: 629830, ЯНАО, г. Губкинский, мкр. №2, д. 60) – представитель не явился;

- ФИО4 (адрес: 629830, ЯНАО, г. Губкинский, мкр. 9, дом 22, кв. 30) – представитель не явился.

УСТАНОВИЛ:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью «Техцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу, в котором просит:

-признать недействительным решение о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТЕХЦЕНТР" от 12.05.2023 г., ГРН 2238900038991 о новом директоре ФИО3, ИНН:<***>;

-обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности государственной регистрации от 12.05.2023г., ГРН: 2238900038991.

Определением от 06.06.2023 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3 (ИНН <***>, адрес: 629830, ЯНАО, г. Губкинский, мкр. №2, д. 60);

- общество с ограниченной ответственностью «Техцентр» (ИНН <***> адрес: 629830, ЯНАО, г. Губкинский, мкр. №2, д. 60).

20.07.2023 года от налогового органа в суд поступил отзыв на заявленные требования с приложенными документами.

10.08.2023 года от заявителя в суд поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым ФИО2 просит суд:

-признать недействительным решение от 03.04.2023 г № 1/2023 единственного участника ООО «ТехЦентр» ФИО2 о прекращении полномочий руководителя Общества ФИО4 и возложении полномочий на нового руководителя Общества ФИО3 в связи с его фальсификацией;

-признать недействительным решение регистрирующего органа № 1395 А от 12.05.2023г. о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТехЦентр" ГРН 2238900038991 о новом директоре ФИО3, ИНН:<***>,

-обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности государственной регистрации от 12.05.2023 г., ГРН2238900038991.

Суд в силу ст. 49 АПК РФ принял ходатайство заявителя об уточнении заявленных требований к рассмотрению.

Учитывая, что заявителем уточнены заявленные требования, а именно оспаривается не только решение налогового органа, но также заявлено требование об оспаривании решения от 03.04.2023 г № 1/2023 единственного участника ООО «ТехЦентр» ФИО2 о прекращении полномочий руководителя, суд определением по делу от 18.08.2023 года привлек к участию в деле в качестве второго ответчика: общество с ограниченной ответственностью «Техцентр» (ИНН <***> адрес: 629830, ЯНАО, г. Губкинский, мкр. №2, д. 60), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 (адрес: 629830, ЯНАО, г. Губкинский, мкр. 9, дом 22, кв. 30).

10.08.2023 года дополнительные документы поступили со стороны налогового органа.

11.08.2023 года дополнения к отзыву на заявленные требования поступили со стороны ООО «ТехЦентр».

В судебное заседание по делу не явились стороны, о слушании дела извещены надлежащим образом. Суд в силу ст.ст. 123, 156 АПК РФ считает возможным провести заседание в отсутствии представителей сторон.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, исследовав в порядке ст. 71 АПК РФ материалы дела, отзыв на заявленные требования, суд считает необходимым принять во внимание следующее.

Как следует из материалов дела, 05.04.2023 в регистрирующий орган в электронном виде через официальный сайт ФНС России нотариусом города Москвы ФИО5 было направлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме №Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (далее – заявление, вх. № 1395А), в связи с изменением сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «ТЕХЦЕНТР», а именно о прекращении полномочий руководителя Общества ФИО4 и возложением полномочий на нового руководителя Общества ФИО3.

Согласно расписке в получении документов, к вышеуказанному заявлению нотариус предоставил решение единственного участника ООО «ТЕХЦЕНТР» ФИО2 от 03.04.2023 №1/2023.

В заявлении подлинность подписи заявителя – нового руководителя Общества ФИО3, 04.04.2023 засвидетельствована нотариально нотариусом города Москвы ФИО5, подпись заявителя сделана в присутствии нотариуса, личность подписавшего Заявление заявителя установлена, полномочия ФИО3, как руководителя Общества, нотариусом проверены.

Данное заявление и решение учредителя подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса ФИО5

12.04.2023 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации №1395А для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Срок проведения мероприятий регистрирующим органом установлен до 12.05.2023.

В Инспекцию Федеральной налоговой службы № 25 по г. Москве 13.04.2023 № 04-25/05353@, Инспекцией направлено поручение о проведении допроса ФИО3 ИНН <***> в налоговом органе по месту жительства в части подтверждения достоверности сведений, указанных в заявлении. По повестке в Инспекцию Федеральной налоговой службы № 25 по г. Москве ФИО3 в назначенное время не явился.

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, Инспекцией 12.05.2023 принято решение о государственной регистрации №1395А в части изменения сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении лица, действующего от имени юридического лица без доверенности, в ЕГРЮЛ внесена запись № 2238900038991, а именно о прекращении полномочий руководителя Общества ФИО4 и возложении полномочий на нового руководителя Общества ФИО3.

Между тем, единственный учредитель ООО «ТЕХЦЕНТР» ФИО2, утверждает, что никогда не принимал решения о смене генерального директора ФИО4, ФИО3 подделаны документы и направлено в налоговый орган заявление от его имени для внесения сведений о смене генерального директора. По мнению заявителя, действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о генеральном директоре принято регистрирующим органом без проведения каких-либо проверочных мероприятий; у регистрирующего органа отсутствовали какие-либо основания для выводов о недостоверности рассматриваемых сведений о генеральном директоре общества на дату внесения соответствующей записи.

23.05.2023 года Учредитель общества с ограниченной ответственностью «Техцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу, в котором просит:

-признать недействительным решение от 03.04.2023 г № 1/2023 единственного участника ООО «ТехЦентр» ФИО2 о прекращении полномочий руководителя Общества ФИО4 и возложении полномочий на нового руководителя Общества ФИО3 в связи с его фальсификацией;

-признать недействительным решение регистрирующего органа № 1395 А от 12.05.2023г. о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТехЦентр" ГРН 2238900038991 о новом директоре ФИО3, ИНН:<***>

-обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности государственной регистрации от 12.05.2023 г., ГРН2238900038991.

Кроме того, из материалов дела следует, 19.05.2023 в регистрирующий орган в электронном виде через официальный сайт ФНС России от ООО «ТЕХЦЕНТР» было представлено Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме №Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (далее – Заявление, вх. № 2060А), в связи с изменением сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «ТЕХЦЕНТР», а именно о прекращении полномочий руководителя Общества ФИО3 и возложением полномочий на нового руководителя Общества ФИО4.

Данное Заявление и представленные документы подписаны электронной подписью ФИО4.

Согласно расписке в получении документов, к вышеуказанному заявлению ФИО4 предоставил решение единственного участника ООО «ТЕХЦЕНТР» ФИО2 от 19.05.2023 №5, приказ о вступлении в должность директора и документ, удостоверяющий личность ФИО4

26.05.2023 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации №2060А для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. В рамках проведения данных мероприятий, Межрайонной ИФНС России № 3 по Ямало-Ненецкому автономному округу были опрошены ФИО2 и ФИО4, которые подтвердили достоверность сведений, указанных в Заявлении.

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, Инспекцией 29.05.2023 принято решение о государственной регистрации № 2060А в части изменения сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении лица, действующего от имени юридического лица без доверенности, в ЕГРЮЛ внесена запись № 2238900044425, а именно о прекращении полномочий руководителя Общества ФИО3 и возложении полномочий на нового руководителя Общества ФИО4.

В силу ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ч. 3 ст. 201 АПК РФ, исходя из разъяснений п. 6 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением ч. 1 ГК РФ", ненормативный акт, решение и действие (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц могут быть признаны недействительными или незаконными при одновременном несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся такие сведения о юридическом лице, как сведения об учредителях (участниках) юридического лица, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии; единство и сопоставимость сведений ЕГРЮЛ, обеспечиваются, в том числе, проверкой достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ.

Для внесения изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ).

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

При этом Федеральный закон N 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах, на предмет их достоверности.

Вместе с тем необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации, в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ, является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами Федерального закона N 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Обращаясь с настоящим заявлением о признании незаконным внесенной регистрирующим органом записи о смене директора общества с ФИО4 на ФИО3, заявитель указал, что решение единственного участника ООО «ТехЦентр» №1/2023 от 03.04.2023 года о смене единоличного исполнительного органа, на основании которого внесена оспариваемая запись, не принималось, указанное решение он не подписывал.

Проверяя правомерность внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Статьей 181.3 ГК РФ установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенных норм следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов участника общества.

Согласно пункту 1 статьи 33 Закона об ООО компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с названным Законом.

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО установлено, что к компетенции общего собрания участников общества отнесено образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 24 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Статьей 39 Закона N 14-ФЗ установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Обращаясь с настоящим заявлением о признании незаконным внесенной регистрирующим органом записи о смене директора общества с ФИО4 на ФИО3, заявитель указал, что решение единственного участника ООО «ТехЦентр» №1/2023 от 03.04.2023 года о смене единоличного исполнительного органа, на основании которого внесена оспариваемая запись, не принималось, указанное решение он не подписывал.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО2 в соответствии с ч. 2 ст. 64 АПК РФ для представления суду доказательств обратился в экспертное учреждение: (ООО "Агентство независимых экспертиз "Гранд Истейт" (ИНН/КПП: <***>/631501001) для разрешения вопроса: «кем выполнена подпись от имени ФИО2 в копии Решения №1/2023 единственного участника ООО «ТехЦентр» от 03.04.2023 г. ФИО2 или другим лицом?».

Из акта экспертного исследования № 2023-07-000270 от 04.08.2023 г. следует, что подпись в Решении от 03.04.2023 г № 1/2023 единственного участника ООО «ТехЦентр» ФИО2 о прекращении полномочий руководителя Общества ФИО4 и возложении полномочий на нового руководителя Общества ФИО3 выполнена не ФИО2, а другим лицом с подражанием подписи ФИО2, расположенной в паспорте гражданина РФ, выданного 04.04.2002 г.

Кроме того, Общество с ограниченной ответственностью «ТехЦентр» через своего представителя адвоката Еналиева Х.Т. также обратилось в экспертное учреждение в г.Саратове: Автономная некоммерческая экспертная организация «Судебная экспертиза «СУДЭКС» (ИНН <***>) для разрешения вопроса: «кем выполнена подпись от имени ФИО2 в копии Решения №1/2023 единственного участника ООО «ТехЦентр» от 03.04.2023 г. ФИО2 или другим лицом?»

Из экспертного заключения № 154/2023 от 27.07.2023 г. следует, что подпись в Решении от 03.04.2023 г № 1/2023 единственного участника ООО «ТехЦентр» ФИО2 о прекращении полномочий руководителя Общества ФИО4 и возложении полномочий на нового руководителя Общества ФИО3 выполнена не ФИО2, а другим лицом.

Указанные экспертные заключения, проведенными двумя экспертами в двух разных экспертных учреждениях суд признает допустимыми и достоверными доказательствами в рамках рассматриваемого спора.

Вышеприведенные заключения экспертов подтверждают довод истца о том, что он как единственный участник Общества не оформлял и не подписывал решение №1/2023 от 03.04.2023 года, и, как следствие, отсутствие у истца волеизъявления на назначение генеральным директором Общества ФИО3, в связи с чем оспариваемое решение в силу его ничтожности не имеет силы независимо от обжалования его в судебном порядке.

Доказательства иного ответчиками в материалы дела не представлено.

Между тем, в силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны возражения заявленным требованиям, лежит на ответчике.

Поскольку истец в обоснование заявленных требований сослался на существенное нарушение его прав как единственного участника Общества в результате незаконного решения о назначении директором общества ФИО3, по мнению суда, он вправе осуществить защиту своих прав как участника общества, предоставленных ему ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и связанных с участием в принятии решений, в том числе, и о назначении директора.

Способы защиты гражданских прав установлены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

При этом суд отмечает следующее. Согласно пункту 7 статьи 181.4 ГК РФ, а также разъяснениям, приведенным в пункте 119, абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия. Следовательно, сам факт действия обжалуемого решения до момента последующего назначения ФИО4 может расцениваться как нарушающий права и законные интересы истца.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 N 305-ЭС19-15605.

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В связи с этим признание оспариваемого решение ничтожным позволяет истцу в будущем осуществлять защиту своих прав в случае недобросовестности действий лица, формально являвшегося единоличным исполнительным органом Общества.

То обстоятельство, что в настоящее время на основании заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме №Р13014, в связи с изменением сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «ТЕХЦЕНТР», а именно о прекращении полномочий руководителя Общества ФИО3 и возложением полномочий на нового руководителя Общества ФИО4, 29.05.2023 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации № 2060А в части изменения сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении лица, действующего от имени юридического лица без доверенности, в ЕГРЮЛ внесена запись № 2238900044425, а именно о прекращении полномочий руководителя Общества ФИО3 и возложении полномочий на нового руководителя Общества ФИО4, правового значения для разрешения настоящего спора по существу не имеет, поскольку не изменяет ничтожный характер решения от 03.04.2023.

Кроме того, как указывалось выше, ничтожное решение единственного участника Общества не влечет за собой никаких правовых последствий, в том числе, и необходимости прекращения полномочий ФИО3

Как указывалось выше, право оспорить смену директора не утрачивается, даже если в последующем в общество вернулся прежний директор. (Определение Верховного Суда РФ от 25.12.2019 N 305-ЭС19-15605.).

При таких обстоятельствах, требования истца о признании недействительным решения от 03.04.2023 года №1/2023 о смене директора подлежат удовлетворению; решение от 03.04.2023 г № 1/2023 единственного участника ООО «ТехЦентр» ФИО2 о прекращении полномочий руководителя Общества ФИО4 и возложении полномочий на нового руководителя Общества ФИО3, является ничтожными в соответствии со статьей 181.5 ГК РФ.

В рамках настоящего спора истцом также заявлены требования о признании недействительным решения регистрирующего органа № 1395 А от 12.05.2023 г. о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТехЦентр" ГРН 2238900038991 о новом директоре ФИО3, ИНН:<***>.

Данные требования неразрывно связаны с требованием истца о признании недействительным решения от 03.04.2023 года.

Доводы налогового органа о соответствии действий регистрирующего органа требованиям Закона о государственной регистрации, поскольку ФИО3, согласно представленному решению единственного участника ООО «ТехЦентр» от 03.04.2023 года на момент представления документов для государственной регистрации являлся руководителем общества и мог выступать заявителем при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, суд находит ошибочным.

В соответствии с пунктом 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Исходя из требований статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Поскольку документы, послужившие основанием для внесения оспариваемой истцом записи в ЕГРЮЛ, содержат поддельную подпись от имени ФИО2, а решение единственного участника ООО "ТехЦентр " о снятии полномочий директора ФИО4 и назначении директором ФИО3, являющегося одним из необходимых оснований для принятия решения о государственной регистрации, недействительно, это влечет и недействительность решения о государственной регистрации.

Таким образом, в рассматриваемом деле требования истца не преследуют цель опорочить действия регистрирующего органа по внесению оспариваемых изменений, а фактически направлены на признание решения ИФНС недействительным как основанном на недействительном решении единственного участника Общества. При этом, на момент вынесения спорного решения регистрирующий орган не имел возможности обладать информацией о ничтожности решения учредителя ООО "ТехЦентр ".

Из анализа приведенных правовых норм и установленных обстоятельств, по мнению суда, следует, что и требования истца о признании недействительным решения регистрирующего органа № 1395 А от 12.05.2023 г. о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТехЦентр" ГРН 2238900038991 о новом директоре ФИО3, ИНН:<***>, в период с 12.05.2023 по 29.05.2023, на основании которого 12.05.2023 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 2238900038991, подлежат удовлетворению.

Довод налогового органа о том, что представленное в регистрирующий орган по установленной форме заявление подписано ФИО3 как директором общества "Техцентр", его подпись засвидетельствована нотариусом, что подтверждает достоверность содержащихся в заявлении сведений, является ошибочным, поскольку, как указывалось выше, ничтожное решение не влечет за собой никаких правовых последствий и недействительно с момента его принятия.

Ссылки Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по ЯНАО на то, что принимая решение, Инспекция действовала в пределах своих полномочий, основания для отказа в регистрации, предусмотренные статьей 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" у регистрирующего органа отсутствовали, не влияют на вывод о признании незаконным решения о государственной регистрации, принятого на основании не имеющего юридической силы решения единственного участника общества. Недействительность оснований государственной регистрации влечет недействительность решений и действий, связанных с данной регистрацией.

При изложенных обстоятельствах, суд признает правомерным требование заявителя о признании недействительным решения регистрирующего органа № 1395 А от 12.05.2023г. о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТехЦентр" ГРН 2238900038991 о новом директоре ФИО3, ИНН:<***>.

В силу пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должно содержаться указание на признание решения незаконным и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Определение конкретных действий, обязанность совершить которые, возлагается судом на уполномоченное лицо, зависит от фактических обстоятельств конкретного дела и составляет предмет дискреции рассматривающего его суда (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 01.10.2019 N 2556-О).

В настоящем случае в качестве способа устранения допущенного нарушения прав и законных интересов заявителя суд полагает необходимым обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи ГРН 2238900038991 от 12.05.2023 г.

Распределяя судебные расходы, суд отмечает следующее.

На основании пункта 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

В настоящем деле нет доказательств подачи возражений, наличия каких либо обстоятельств, которые препятствовали бы налоговому органу внести изменения или инициировать проверку, нет наличия доказательств того, что налоговому органу было известно о наличии спора.

В настоящем деле исковые требования заявлены в связи с нарушением прав истца действиями регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ изменений в части сведений о единоличном исполнительном органе общества. Как следует из материалов дела, оспариваемая запись, содержащаяся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Техцентр", была внесена налоговым органом на основании заявления нотариуса по форме Р13014, к которому был приложен оспариваемое истцом решение.

Заявителем самостоятельно были проведены почерковедческие экспертизы, в ходе которых установлено, что подпись в оспариваемом решении сделана не ФИО2, а иным лицом.

Таким образом, до проведения экспертизы, то есть использования специальных познаний, у налогового органа не было оснований сомневаться в достоверности представленных документов.

У налогового органа не было правовых оснований для отказа в регистрации принятых изменений, а также на отсутствие у него обязанности осуществлять проверку подлинности представляемых заявителем сведений.

И при том, что принятые изменения признаны неправомерными и, следовательно, внесению уполномоченным органом в ЕГРЮЛ не подлежали, спорная ситуация была создана лицом, создавшим оспариваемое истцом решение от 03.04.2023 г № 1/2023.

В части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление Пленума от 21.01.2016 N 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как указано в пункте 19 Постановления Пленума от 21.01.2016 N 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

При решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений.

С учетом особенностей статуса регистрирующего органа как субъекта, несущего ответственность за законность принимаемых актов в сфере государственной регистрации, в том числе и при отсутствии с его стороны действий, направленных на нарушение права заявителя, не во всех случаях принятие решения в пользу заявителя может быть квалифицировано как решение не в пользу государственного органа (в данном случае - регистрирующего органа), поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора.

При рассмотрении возникшего спора судом не установлено нарушений прав заявителя регистрирующим органом. Напротив, судом установлено, что требование истца подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально регистрирующий орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

При таких условиях, решение суда первой инстанции по настоящему делу не может быть расценено как судебный акт принятый не в пользу регистрирующего органа. В связи с этим, оснований для отнесения судебных расходов по уплате государственной пошлины на регистрирующий орган не имеется.

В связи с чем расходы по уплате государственной пошлины за подачу настоящего заявления об оспаривании решения регистрирующего органа в размере 300 руб. суд полагает необходимым отнести на заявителя.

Между тем, заявителем при подаче заявления в суд уплачена госпошлина в размере 6000 руб. Поэтому излишне уплаченная при подаче заявления в суд согласно чеку -ордеру Сбербанка России от 23.05.2023 года госпошлина в размере 5700 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Уточненные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение от 03.04.2023 г № 1/2023 единственного участника ООО «ТехЦентр» ФИО2 о прекращении полномочий руководителя Общества ФИО4 и возложении полномочий на нового руководителя Общества ФИО3.

Признать недействительным решение регистрирующего органа № 1395 А от 12.05.2023г. о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТехЦентр" ГРН 2238900038991 о новом директоре ФИО3, ИНН:<***>.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи за государственным регистрационным номером 2238900038991 от 12.05.2023 г.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета России излишне уплаченную при подаче заявления в суд согласно чеку-ордеру Сбербанка России от 23.05.2023 года государственную пошлину в размере 5700 руб.

Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья

Н.М. Садретинова