Постановление от 24 января 2020 г. по делу № А65-39419/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54089/2019

Дело № А65-39419/2018
г. Казань
24 января 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

и общества с ограниченной ответственностью «Сальвадор» – Ильина Т.С., доверенность от 15.04.2019 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» и общества с ограниченной ответственностью «Сальвадор»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019

по делу № А65-39419/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (ОГРН 1021602851071) в лице его представителя – участника общества – Ханеева Альмира Талгатовича к обществу с ограниченной ответственностью «Сальвадор» (ОГРН 1021602851027), акционерному обществу «Региональный сетевой информационный центр» (ОГРН 1067746823099) о признании недействительной сделки по передаче прав администратора доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф, с участием третьих лиц: Баязитов Руслан Марсович, Самарского Евгения Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

Ханеев Альмир Талгатович (далее – Ханеев А.Т., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мэлт» (далее – ООО «Мэлт»), обществу с ограниченной ответственностью «Сальвадор» (далее – ООО «Сальвадор»), акционерному обществу «Региональный сетевой информационный центр» (далее – АО «Региональный сетевой информационный центр») о признании недействительной сделки по передаче ООО «Мэлт» прав администратора доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф ООО «Сальвадор», применении последствий недействительности сделки путем обязания АО «Региональный сетевой информационный центр» восстановить права администрирования доменов melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф за ООО «Мэлт».

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлек Баязитова Руслана Марсовича (далее – Баязитов Р.М.), Самарского Евгения Анатольевича (далее – Самарский Е.А.).

Ссылаясь на пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, суд признал надлежащим истцом по делу ООО «Мэлт», а его представителем Ханеевым А.Т.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец уточнил исковые требования и просил признать недействительной сделку по передаче ООО «Мэлт» прав администратора доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф ООО «Сальвадор»,а также пояснил, что требования к АО «Региональный сетевой информационный центр» не заявляются.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстана от 07.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019, в удовлетворении иска к АО «Региональный сетевой информационный центр» отказано.

Исковые требования к ООО «Сальвадор» удовлетворены.

Суд признал недействительной сделку по передаче ООО «Мэлт» прав администратора доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф ООО «Сальвадор».

С ООО «Сальвадор» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «МЭЛТ» обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

ООО «Сальвадор», в свою очередь, также не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, обратилось в арбитражный суд с соответствующей кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты в части удовлетворения исковых требований отменить и принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявители в кассационных жалобах ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО «Сальвадор» доводы кассационной жалобы поддержал, уточнил просительную часть жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 04.12.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации ООО «МЭЛТ».

Участниками ООО «МЭЛТ» являются Ханеев А.Т. с долей участия 50% уставного капитала, Баязитов Р.М. с долей участия 50% уставного капитала.

Руководителем общества является Самарский Е.А.

Обращаясь с иском, истец указал, что в ходе рассмотрения дела № А6512625/2018 Ханееву А.Т. стадо известно о том, что Самарский Е.А., действуя от имени ООО «МЭЛТ» в ущерб интересам общества 06.10.2016 передал ООО «Сальвадор» права по администрированию доменов melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф.

Основанием для передачи прав в отношении указанных доменов послужило заявление ООО «МЭЛТ» от 06.10.2016 подписанное Самарским Е.А., поданное в АО «Региональный Сетевой Информационный Центр».

Указанные действия ответчики совершили после того, как Ханеев А.Т. 29.06.2016 вышел из состава участников ООО «Сальвадор». Единственным участником остался Баязитов Р.М.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка по передаче ООО «Мэлт» прав администратора доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф ООО «Сальвадор» является недействительной, нарушает права и охраняемые законом интересы ООО «МЭЛТ», была произведена с целью вывода активов общества Баязитовым Р.М. на другое юридическое лицо, в котором Ханеев А.Т. не является участником, без встречного представления со стороны ООО «Сальвадор». Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 45 от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) ООО «МЭЛТ» является правообладателем торгового знака «МЭЛТ» (регистрационный номер: 216143). В результате действий ответчиков ООО «МЭЛТ», как обладатель торгового знака, лишилось по своему усмотрению определять порядок использования доменов, в наименовании которых присутствует наименование торгового знака, что поставило под угрозу) эффективность осуществления деятельности общества, направлено на извлечение прибыли. В силу норм статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) дарение между коммерческими организациями запрещено.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 5 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Установив, что на момент совершения оспариваемой сделки – 06.10.2016, Баязитов P.M. являлся участником ООО «МЭЛТ» с долей участия в 50% и указанное лицо являлось единственным участником ООО «Сальвадор», в отсутствие в материалах дела доказательств одобрения спорной сделки незаинтересованным участником ООО «МЭЛТ» Ханеевым А.Т., суды пришли к выводу, что сделка по передаче прав администрирования доменных имен является сделкой с заинтересованностью.

Доменное имя используется в сети Интернет для идентификации владельца информационного ресурса и ассоциируется у потребителя с конкретным участником хозяйственного оборота или его деятельностью. Доменные имена фактически трансформировались в средство, выполняющее функцию товарного знака, который дает возможность отличать товары и услуги одних юридических или физических лиц от однородных товаров и услуг других юридических или физических лиц.

Учитывая, что информационная технология имеет определенную ценность и может быть предметом сделки, доменное имя, право его администрирования, следует квалифицировать как имущественное право, заключающееся в возможности лица, зарегистрировавшего доменное имя, разместить в сети Интернет информационный ресурс, доступ к которому осуществляется пользователем сети Интернет путем набора определенных символов, составляющих доменное имя.

Доменное имя является средством индивидуализации, которое индивидуализирует информационный ресурс, размещенный под данным доменным именем.

Порядок и правила регистрации доменных имен в доменах регулируются Регламентом регистрации доменных имен в доменах .RU и .РФ, являющимся неотъемлемой частью договора, заключаемого Регистратором (АО «РСИЦ») с пользователями.

В соответствии с положениями Правил регистрации доменных имен в доменах RU и .РФ, регулирующих порядок и правила регистрации доменных имен в доменах .RU и .РФ и являющихся обязательными для всех участников правоотношений по регистрации доменных имен в доменах .RU и .РФ, порядок использования доменного имени определяет администратор доменного имени пользователь, на имя которого зарегистрировано в реестре доменное имя. Администратор доменного имени вправе использовать доменное имя, в том числе, для адресации веб-сайта. В связи, с чем именно администратор доменного имени несет ответственность за веб-сайт и размещаемую на нем информацию.

06 октября 2016 года в АО «РСИЦ» от администратора доменных имен meh.ru. mi.ru. mimail.ru. sip-melt.ru. мд.п.рф ООО «МЭЛТ» поступило заявление о передаче права администрирования доменных имей ООО «Сальвадор», оформленное в соответствии с требованиями, установленными АО «РСИЦ», подписано генеральным директором Самарским Е.А.

ООО «Сальвадор» согласилось на получение прав администрирования доменных имен, в связи с чем 06.10.2016 заявление на передачу прав администрирования было обработано и в реестр были внесены изменения о новом администраторе доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф.

Согласно информации представленной АО «РСИЦ» с 06.10.2016 по 18.03.2019 администратором доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-meit.ru, мэлт.рф являлось ООО «Сальвадор» ИНН: 1654023216.

Ссылаясь на то, что именно администратор доменного имени несет ответственность за веб-сайт и размещаемую на нем информацию, суды согласились с доводами истца, что сделка по передаче прав по администрированию на вышеназванные домены совершена с ущербом для истца, поскольку, в результате ее совершения общество утратило возможность по своему усмотрению определять порядок использования доменом, что заведомо ставит под угрозу эффективность осуществления деятельности юридического лица, направленной на извлечение прибыли. Кроме того, как указали суды, в результате передачи права администрирования доменных имен ООО «МЭЛТ» было лишено неимущественного актива.

В материалы дела представлен протокол осмотра доказательств, составленный 06.03.2019 нотариусом Казанского нотариального округа Мальченковой Е.Н., в соответствии с которым на всех осмотренных страницах имеется веб-баннер с тексом «МЭЛТ INERNET компания», в разделе «Контактная информация» указан ОГРН 1071690017695, принадлежащий ООО «МЭЛТ-Интернет», что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ, в разделе «О компании» упоминается ООО «МЭЛТ-Интернет», как лицо, предоставляющее интернет услуги, рекламируемые на осмотренных сайтах.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «МЭЛТ-Интернет» является Баязитов Р.М.

По мнению судов, отсутствие доказательств размещения указанной информации в интересах ООО «МЭЛТ» указывает на убыточность оспариваемой сделки для ООО «МЭЛТ».

Доказательства предоставления ООО «МЭЛТ» соразмерного встречного исполнения в материалах дела не имеется.

При этом как следует из книги покупок ООО «МЭЛТ» за 2017 год, последнее вносило оплату в адрес ЗАО «РСИЦ» на протяжении 2017 года в размере 21 286,65 руб.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также руководствуясь указанными выше нормами права, суды признали заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворения.

Довод ответчика о возврате в период рассмотрения спора прав администрирования ООО «МЭЛТ», что указывает на восстановление нарушенного права и на необходимость отказа в иске, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены ими, поскольку наличие признаков недействительности сделки устанавливается судом на дату заключения спорной сделки и подачи иска.

Отклоняя довод истца о недействительности сделки на основании статьи 10 ГК РФ, суды исходили из предмета сделки, которая является именно оспоримой, а не ничтожной. Наличие корпоративного конфликта не является критерием для определения сделок как совершенных при злоупотреблении правом.

Из материалов дела усматривается, что при рассмотрении дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами установлено, что 12.12.2018 АО «РСИЦ» направило ответ на адвокатский запрос Алексеева А.Н. (от 05.12.2017 исх. № 4600-с), из которого следует, что администратором домена второго уровня melt.ru с 12.11.2004 по 06.10.2016 являлось юридическое лицо ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655014581); 06.10.2016 права по администрированию домена melt.ru были переданы юридическому лицу ООО «Сальвадор» (ИНН 1654023216), которое является администратором указанного домена до настоящего времени.

При почтовой отправке ответа АО «РСИЦ» на адвокатский запрос присвоен почтовый идентификатор 10178618018872.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 10178618018872, распечатанному с официального сайга Почты России, ответ на адвокатский запрос передан почтальону в г. Казани 18.12.2017.

Таким образом, установив, что об оспариваемой сделке Ханееву А.Т. стало известно 18.12.2017, рассматриваемый иск предъявлен в Арбитражный суд Республики Татарстан 18.12.2018, суды пришли к выводу, что иск заявлен в пределах срока исковой давности.

Изложенные в кассационных жалобах доводы, по которым ООО «МЭЛТ» и ООО «Сальвадор» не согласны с оспариваемыми судебными актами, аналогичны доводам апелляционных жалоб, были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка в обжалуемых судебных актах.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Доводы кассационных жалоб не подтверждают неправильного применения судами норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу № А65-39419/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Э.Г. Гильманова


Судьи М.М. Сабиров


М.З. Желаева