Решение от 3 декабря 2017 г. по делу № А56-43763/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-43763/2017
04 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  28 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  04 декабря 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ИНВЕСТБАНК" (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (адрес:  Россия 109240, г МОСКВА, <...>; Россия 127055, Москва, ул.Лесная д.59,стр.2, ОГРН:  <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 07.06.1989);

ответчик: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес:  Россия 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика,д.10-12 лит.О);

третье лицо: Ликвидатор ООО "СЗТК" Бакутеева Ольга Владимировна

о признании недействительным решения, на основании которого внесена запись о прекращении ООО «СЗТК» ИНН: 7811090819

при участии

- от заявителя: ФИО3 по дов. от 31.05.2017

- от ответчика: ФИО4 по дов. от 24.10.2017

- от третьего лица: ФИО5 по дов. от 03.10.2017

установил:

Акционерный коммерческий банк "Инвестбанк" (Открытое акционерное общество) (далее – Заявитель) обратился  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительным решения, согласно которому внесена запись с регистрационным номером № 7177847066434 от 18.05.2017 о ликвидации ООО «Северо-Западный Таможенный Комплекс» в связи с исключением из ЕГРЮЛ. Также просит обязать Инспекцию аннулировать запись № 7177847066434 от 18.05.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц; восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Северо-Западный Таможенный Комплекс» (далее – Общество).

Представители сторон и третьего лица в судебное заседание явились, представитель Заявителя поддержал заявленные требования, представители Инспекции и третьего лица возражали по доводам отзывов.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 09.10.2016 принято решение о ликвидации Общества, ФИО2 назначена ликвидатором.

Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 1(615) от 11.01.2017/1613.

На основании поступившего заявления ликвидатора о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией и приложенных к нему документов 18.05.2017 регистрирующий орган принял решение №72438А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией.

Вместе с тем, Заявитель, утверждая, что являлся кредитором Общества, направил в адрес ликвидатора требование о погашении задолженности. Требование оставлено без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Давая оценку изложенным обстоятельствам и исследованным в ходе судебного разбирательства доказательствам, суд исходит из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации). При этом под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц (пункт 1 статьи 1 Закона о регистрации).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 20 Закона о регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица; названные лица обязаны уведомить регистрирующий орган о назначении ликвидатора.

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 53 и пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В рассматриваемом случае ликвидатор оставил требования Заявителя без удовлетворения, ссылаясь на прекращение обязательства Общества перед Заявителем зачетом на основании заявления о зачете от 19.06.2015.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, Заявитель признан несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2014 по делу № А40-226/2014.

Требования Общества к Заявителю, возникшие из договора банковского счета, учтены в реестре требований кредиторов Заявителя в размере 646 393,13 руб. с удовлетворением в 3 очередь.

В силу п. 31 ст. 189.96 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» погашение требований кредиторов путем заключения соглашения о новации обязательства, а также путем зачета требований в ходе конкурсного производства при банкротстве кредитных организаций не допускается. Зачет в данном случае повлек бы преимущественное удовлетворение требований одного из кредиторов Заявителя.

Таким образом, прекращение обязательства Общества перед Заявителем путем зачета в данном случае невозможно в силу прямого запрета закона.

Кроме того, по данным, представленным Заявителем, требования Общества к Заявителю учтены в реестре требований без учета якобы имевшего место зачета.

Поскольку данные требования в результате ликвидации должны были перейти к кредиторам или участникам Общества (сведения о чем не представлены), либо могли быть переданы иному лицу путем заключения договора уступки права требования, признание зачета состоявшимся не только будет прямо противоречить требованиям закона, но также повлечет двойной учет обязательства Заявителя.

Ликвидация Общества без удовлетворения требований Заявителя влечет непоступление денежных средств в конкурсную массу.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Поскольку при ликвидации Общества установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не был соблюден и для прекращения его деятельности были представлены недостоверные промежуточный и ликвидационный балансы, то есть отсутствовали предусмотренные законом документы, у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для осуществления государственной регистрации.

Принимая во внимание, что решение Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу не соответствует требованиям Закона о регистрации и нарушает права и охраняемые законом интересы Заявителя, являющегося кредитором Общества, арбитражный суд признает решение недействительным. В силу статьи 201 АПК РФ суд при этом обязывает Инспекцию устранить допущенные нарушения прав заявителя.

В связи с удовлетворением заявленных требований расходы Заявителя по госпошлине взыскиваются с Инспекции.

Суд считает необходимым настоящее решение исполнить после вступления в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, согласно которому внесена запись с регистрационным номером № 7177847066434 от 18.05.2017 г. о ликвидации ООО «Северо-Западный Таможенный Комплекс» в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц, обязав Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в пользу Акционерного коммерческого банка "Инвестбанк" (Открытое акционерное общество) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Чекунов Н.А.