Решение от 28 сентября 2022 г. по делу № А58-7620/2021

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-7620/2021
28 сентября 2022 года
город Якутск




Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2022 года

Мотивированное решение изготовлено 28 сентября 2022 года

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Артамоновой Л. И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, помощником судьи Мухиной М.Н., рассмотрев в судебном онлайн заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО4 (ИНН <***>) о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.09.2021,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО3 (онлайн) по доверенности, ответчик – ФИО4 по паспорту, третье лицо – ФИО5 по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 в лице единственного участника общества с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" обратился в арбитражный суд с иском к ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 24.09.2021 к договору № 40 от 17.12.2019.

Определением суда от 19.11.2021 по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Определениями суда от 24.03.2022, 21.07.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты уточнения о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 24.09.2020 к договору №40 от 17.12.2019.

В материалы дела 12.09.2022 поступили от истца дополнительные документы в частности, копии судебных актов по делу № А58-3178/2021. Суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела представленные документы.

На запрос суда с экспертных учреждений поступили письма о возможности проведения судебно-технической экспертизы.

В судебном заседании истец заявил, что не поддерживает ранее заявленное ходатайство о фальсификации Соглашения № 12 от 23 апреля 2020 года об оказании юридической помощи, заключенного между ООО «Автостоп» и Адвокатским бюро «Яковлев и партнеры».

В связи с тем, что истец не поддерживает свое заявление о фальсификации доказательства, оно судом не рассматривается.

Истец просит удовлетворить иск о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 24.09.2020 к договору №40 от 17.12.2019.

Ответчик с иском не согласен. Третье лицо считает иск подлежащим отказу.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв с 14.09.2022 с 15 часов 20 минут до 21.09.2022 до 15 часов.

После перерыва судебное заседание продолжено судом при участии представителей сторон и третьего лица.

Ответчик представил обобщенную правовую позицию от 21.09.2022, копию свидетельства об удостоверении факта принятия решения единственным участником ООО «Автостоп» от 06.10.2020.

Истец поддерживает иск. Ответчик и третье лицо просят в удовлетворении иска отказать.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Автостоп» (заказчик, истец) и ФИО4 (исполнитель, заказчик) заключен договор № 40 (том 1 л. д. 13-14) на оказание юридических услуг и представление интересов заказчика в Арбитражном суде РС (Я) в рамках дела № А58-12756/2019 о взыскании с ООО «Утум-Инвест» 137 895 187 рублей, согласно которого истец обязался оплатить вознаграждение ответчику в размере 300 000 рублей.

Истец в своем исковом заявлении указал, что он исполнил обязательство по выплате ФИО4 вознаграждения в размере 300 000 рублей, что подтверждается расходными кассовыми ордерами № 63 от 17.12.2019 на сумму 100 000 рублей, № 98 от 20.09.2020 на сумму 200 000 рублей, актом выполненных работ от 20.09.2020 (том 1, л. д. 15-17), при этом в соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство, поскольку условия договора № 40 от 17.12.2019 были исполнены сторонами полностью; между тем в ходе рассмотрения Якутским городским судом РС (Я) гражданского дела № 2-8289/2021 по иску ФИО4 о взыскании с ООО «Автостоп» задолженности за оказанные услуги единственному участнику ФИО6 стало известно о наличии дополнительного соглашения от 24.09.2020 к договору № 40 от 17.12.2019 (том 1 л. д. 18) об установлении дополнительного размера вознаграждения – 8 % от взысканной суммы по делу № А58-12756/2019 (том 1 л. д. 31-38), что составляет 9 906 69,81 рублей. Определением Арбитражного суда РС (Я) от 07.09.2021 по делу № А58-12756/2019 с ООО «Утум-Инвест» в пользу ООО «Автостоп» были взысканы судебные расходы в размере 42 816 рублей (том 1 л. д. 39-44).

По мнению истца, дополнительное соглашение от 24.09.2020 является недействительным на основании статьи 10, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, так как в отсутствие на это воли общества, выраженного уполномоченным на то лицами исключительно с целью причинения ущерба, были возложены дополнительные обязательства по выплате денежных средств. Кроме того, имеется сговор бывшего представителя общества – ФИО2 (ФИО7) О.М. и ФИО4, являющейся одновременно ее представителем.

Ответчик в отзыве от 03.01.2022, дополнении к отзыву от 27.02.2022 с иском не согласен, сделка заключена 24.09.2020 представителем ФИО7 на основании нотариально удостоверенной доверенности, которая на момент совершения сделки у поверенного не была отозвана, премирование юридического представителя за успешное ведение дела в арбитражном суде признано правомерным, довод о чрезмерности и существенном завышении вознаграждения истца является необоснованным.

Истец в письменном объяснении в порядке статьи 81 АПК РФ (том 1 л. д. 101-103) с доводами ответчика не согласен, с 25.11.2020 ФИО8 не имела права подписывать от имени общества документы, дополнительное соглашение от 24.09.2020 к договору № 40 от 17.12.2019 и акт оказанных услуг от 02.10.2020 в действительности были изготовлены не в указанные в них даты, а летом 2021 года в период отсутствия полномочий у ФИО7 действовать от имени общества, доказательства одобрения сделки материалы дела не содержат и т.д.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, третьего лица, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 65,2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Законодательством Российской Федерации установлен принцип свободы в заключении договоров, в том числе и на оказание юридических услуг. Сторона вправе заключить договор с представителем на любую сумму. Экономическая целесообразность таких расходов оценке судом не подлежит. Таким образом, лицо, участвующее в деле, вправе заключить договор с представителем на любую сумму.

Из представленных материалов дела следует, что дополнительным соглашением от 24.09.2020 к 2020 к договору №40 от 17.12.2019 предусмотрена стоимость твердой невозвратной суммы в размере 300 000 рублей и выплата вознаграждения 8 % от суммы, взысканной судом в пользу заказчика (премирование юридического представителя за успешное ведение дела в арбитражном суде), или от суммы, отраженной в достигнутом мировом соглашении.

В данном случае имеет место схожесть с "гонораром успеха", поскольку данное условное вознаграждение не подразумевает совершения представителем каких-либо дополнительных действий, оказания дополнительных услуг либо осуществления иного встречного предоставления в рамках договора на оказание юридической помощи, то есть по существу данное вознаграждение является своего рода премированием представителя.

Результат такого соглашения клиента и представителя ("гонорар успеха") не может быть взыскан в качестве судебных расходов с процессуального оппонента клиента, который стороной указанного соглашения не является.

Пунктом 3.2 дополнительного соглашения от 24.09.2020 определены сроки уплаты вознаграждения.

Указанное соглашение от имени ООО «Автостоп» подписано представителем ФИО7, действующей на основании нотариальной доверенности № 09АА0448635 от 04.06.2020 (том 1, л. д. 97), в котором директор общества ФИО8 уполномочила ФИО7 представлять интересы во всех компетентных органах, в том числе заключать сделки от имени общества.

Выданная доверенность № 09АА0448635 от 04.06.2020 истцом не оспорена.

Оценив указанную доверенность, суд приходит к выводу о том, что в ней четко сформулированы полномочия поверенного, в том числе ее право определять условия договора оказания услуг и согласования цены такой сделки.

Причинение ущерба обществу подлежит доказыванию в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса РФ.

Между тем судом по настоящему делу не установлено нарушения баланса между гарантированным правом лица на компенсацию имущественных потерь, связанных с правовой защитой нарушенного права или охраняемого законом интереса, с одной стороны, и с другой стороны необоснованным завышением размера такой компенсации вследствие принципа свободы договора, предусмотренного гражданским законодательством Российской Федерации.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом, по мнению суда, не представлено надлежащих, достаточных доказательств отсутствия воли общества на заключение спорного соглашения и что воля сторон по оспариваемому соглашению не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, кроме того, не доказаны факт заключения дополнительного соглашения вместо 24.09.2020 летом 2021 года после отмены доверенности ФИО7 04.12.2020, так и доказательства завышения размера вознаграждения и действий, направленных на причинение ущерба обществу.

Ссылка истца на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также представляется безосновательной. С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ").

Вместе с тем применительно к оспариваемому соглашению от 24.09.2020 истцом никак не обоснована и не доказана недобросовестность и злоупотребление правом со стороны юридического поверенного ФИО4

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения иска, в связи с чем в иске следует отказать.

Платежным поручением № 55 от 19.10.2021 истец перечислил в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей. В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске Общества с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО4 (ИНН <***>) о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.09.2021 отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья

Артамонова Л. И.