Постановление от 25 января 2019 г. по делу № А46-2329/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-2329/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Давыдовой Марии Александровны на постановление от 11.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Рожков Д.Г., Семёнова Т.П., Тетерина Н.В.) по делу № А46-2329/2018 по иску Давыдовой Марии Александровны (г. Омск) к Масорову Виктору Владимировичу (г. Омск) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй - Арсенал КПД» (646160, Омская обл., Любинский р-он, раб.пос. Любинский, ул. Октябрьская, 105, ИНН 5507046731, ОГРН 1025501703380) убытков в размере 325 000 руб.

Третье лицо, участвующее в деле, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Гудвилл» (644010, г. Омск, ул. Омская, д. 77, корп. 2, кв. 1-2, ИНН 5504075710, ОГРН 1025500970945)


Суд установил:

Давыдова Мария Александровна (далее - Давыдова М.А., истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Строй - Арсенал КПД» (далее - ООО «Строй - Арсенал КПД») обратилась в Арбитражный суд Омской области к Масорову Виктору Владимировичу (далее - Масоров В.В., ответчик) с иском о взыскании 325 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гудвилл» (далее – ООО «Гудвилл»).

Решением от 29.05.2018 Арбитражного суда Омской области иск удовлетворен: с Масорова В.В. в пользу ООО «Строй - Арсенал КПД» взысканы убытки в сумме 325 000 руб., в доход федерального бюджета взыскано 9 500 руб. государственной пошлины.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт возникновения убытков подтвержден, ответчик действовал с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Постановлением от 11.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, с Давыдовой М.А., в доход федерального бюджета взыскано 9 500 руб. государственной пошлины по иску, в пользу Масорова В.В. взыскано 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности истцом совершение ответчиком сделки на невыгодных для общества условиях.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Давыдова М.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что спорный договор заключен сторонами с целью создания искусственной задолженности, о чем свидетельствуют идентичные акты сдачи-приемки оказанных услуг, из которых неясно, какие конкретно услуги были оказаны и их экономический эффект.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «Строй-Арсенал КПД» и Масорова В.В. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с неполучением ими копии кассационной жалобы, ее уточнений и иных документов, которые были представлены в суд кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство заявителей об отложении судебного заседания, учитывая, что к кассационной жалобе и уточнений к ней приложены почтовые квитанции о направлении копий лицам, участвующим в деле, принимая во внимание, что от заявителей ходатайства поступил отзыв на кассационную жалобу, отклонил его в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Строй-Арсенал КПД» и Масоров В.В. просят обжалуемое постановление апелляционного суда оставить без изменения как законное и обоснованное по изложенным в нем мотивам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность принятого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Давыдова М.А. с 15.12.2017 является участником ООО «Строй - Арсенал КПД» (размер доли в уставном капитале – 50 %, номинальная стоимость доли 5 000 руб.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.02.2018 директором ООО «Строй - Арсенал КПД» с 30.05.2016 является Масоров В.В.

01.06.2016 между ООО «Строй - Арсенал КПД» (заказчик) в лице директора Масорова В.В. и ООО «Гудвилл» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания консультационных (юридических) услуг (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязался за вознаграждение оказывать заказчику квалифицированные услуги по комплексному сопровождению хозяйственной коммерческой деятельности, с оплатой услуг исполнителя в размере 65 000 руб. в месяц сроком до 29.05.2017.

30.06.2016, 30.07.2016, 03.09.2016, 30.09.2016, 31.10.2016 директором Масоровым В.В. подписаны акты сдачи-приемки выполненных работ по договору на общую сумму 325 000 руб.

В материалы дела также представлены отчеты о проделанной работе по договору от 30.06.2016, 31.07.2016, 31.08.2016, 30.09.2016, 31.10.2016.

Решением от 06.02.2017 Арбитражного суда Омской области в виде резолютивной части по делу № А46-16634/2016, рассмотренному в порядке упрощенного производства, с ООО «Строй - Арсенал КПД» в пользу ООО «Гудвилл» взысканы задолженность в сумме 325 000 руб. по вышеуказанному договору и судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 9 500 руб.

Давыдова М.А., считая, что заключением договора обществу были причинены убытки, поскольку необходимость в его заключении отсутствовала, услуги не оказывались, стороны изначально не намеревались исполнять договор, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском,

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что истцу необходимо доказать виновность действий ответчика в заключении договора, целесообразность которого для общества, как указывает истец, отсутствовала.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив факт взыскания с общества по спорному договору в пользу исполнителя стоимости неоплаченных услуг по договору в размере 325 000 руб., принимая во внимание отсутствие доказательств, указывающих об исполнении обществом судебного решения по делу № А46-16634/2016, исходя из недоказанности истцом факта заключения договора на невыгодных для общества условиях именно на дату 01.06.2016 учитывая, что истцом не доказано суду того обстоятельства, что исполнитель по договору ООО «Гудвилл» на протяжении периода с июня по октябрь 2017 года фактически не оказывал обществу услуги, поименованные в отчетах, не имел намерения исполнять со своей стороны заключенный с обществом договор, факт наличия у общества штатных сотрудников с юридическим образованием материалами дела не подтверждается, само по себе наличие у ответчика юридического образования не означает, что обществу, которым он руководит, установлен запрет на привлечение специалистов в соответствующей области для оказания юридических услуг обществу, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказано наличие совокупности условий для взыскания с ответчика заявленных убытков, поскольку требование истца по сути основано на предположениях без приведения должных аргументов и представления надлежащих доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся по правилам пункта 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 11.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-2329/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи Н.А. Аникина


Е.В. Клат