Решение от 17 марта 2021 г. по делу № А51-2090/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-2090/2020
г. Владивосток
17 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по иску ФИО2 к ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности и сообщении в регистрирующий орган,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ГрузчиковСервис Приморье», ФИО4,

при участии в заседании:

от истца - адвокат Семенков В.В., доверенность от 13.07.2020, удостоверение адвоката,

от ответчика - адвокат Бервено Ю.В., доверенность от 23.03.2020, удостоверение адвоката,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Приморского края к ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности и сообщении в регистрирующий орган.

В ходе судебного разбирательства истец представил письменное ходатайство об отказе от иска в части требования о сообщении в регистрирующий орган о применении последствий недействительности сделок для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, а также представил письменное уточнение исковых требований, в которых просит

- признать притворную ничтожную сделку безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» в виде договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» от 27 ноября 2019 года между ФИО3 и ФИО2, недействительной;

- признать ничтожную сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» между ФИО3 и ФИО2, оформленную распиской от 27 ноября 2019 года, недействительной;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» и купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» между ФИО3 и ФИО2 путем возврата сторонам полученного по сделкам, а именно, взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки г. Владивостока, в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки <...> 000 (пятьсот тысяч) рублей оплаты доли, обязать ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженку г. Владивостока, возвратить ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженке г. Владивостока, долю, равную 50 (пятидесяти) % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье».

Частью 2 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В порядке статьи 49 АПК РФ, судом принят частичный отказ от иска, как не противоречащий закону и не нарушающий права других лиц.

В связи с принятием частичного отказа от исковых требований, производство в части требования о сообщении в регистрирующий орган о применении последствий недействительности сделок для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц подлежит прекращению в порядке пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ГрузчиковСервис Приморье» и ФИО4.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, с учетом уточнений.

Ответчик поддержал ранее изложенные доводы, возражал против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо ФИО4 направил в материалы дела письменные пояснения, в которых возражал против удовлетворения исковых требований.

Как установлено материалами дела, общество с ограниченной ответственностью «ГрузчиковСервис Приморье» зарегистрировано 07.04.2017 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока за основным государственным регистрационным номером <***>.

27.11.2019 года между истцом и ответчиком совершена сделка, по которой ФИО3 безвозмездно передала ФИО2 в собственность долю в размере 50% уставного капитала ООО «ГрузчиковСервис Приморье» (ОГРН <***>).

Вышеуказанная сделка безвозмездной передачи доли удостоверена нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО5, о чем внесена запись в реестре за номером 25/74-н/25-2019-10-126.

Факт нотариального удостоверения безвозмездной сделки подтверждается материалами дела и сторонами по сделке.

В этот же день, 27.11.2019 года, между ФИО3 и ФИО2 совершена сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» между ФИО3 и ФИО2, оформленный распиской от 27 ноября 2019 года.

На день совершения оспариваемых сделок, участниками ООО «ГрузчиковСервис Приморье» (ОГРН <***>) являлись: ФИО3 и ФИО4, владеющие по 50% доли в уставном капитале общества каждый.

Считая сделку безвозмездной передачи доли недействительной вследствие ее притворности, а сделку купли-продажи доли, оформленную распиской от 27 ноября 2019 года недействительной в связи с несоблюдением нотариального удостоверения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что 27.11.2019 года ФИО3 и ФИО2 обратились к нотариусу для оформления сделки дарения доли в размере 50% уставного капитала ООО «ГрузчиковСервис Приморье» (ОГРН <***>).

Сторонами спора также не оспаривается и подтверждено, что в тот же день, они же - ФИО3 и ФИО2 совершили сделку купли-продажи доли, оформленную письменной распиской от 27 ноября 2019 года о передаче указанной доли за плату.

Так, согласно представленной в материалы дела расписке от 27 ноября 2019 года ФИО3, в указанную дату, получила от ФИО2 денежную сумму в размере 500 000 рублей в счёт оплаты стоимости 50 % доли в ООО «ГрузчиковСервис Приморье».

Таким образом, истец и ответчик в соответствии с положениями статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подтвердили факт совершения сделки купли-продажи, оформленной распиской от 27 ноября 2019 года и обстоятельства отраженные в ней.

В судебном заседании истец и ответчик подтвердили, что иных сделок, совершенных в письменной форме о передаче за плату доли в размере 50% уставного капитала ООО «ГрузчиковСервис Приморье» между ними не совершалось.

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, исходя из действительной воли сторон. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Так, согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами по сделке, фактическим намерением ответчика, при совершении сделок по отчуждению своей доли общества являлось получение встречного денежного обязательства от истца.

Таким образом, на основании изложенного, а также с учетом пояснений данных сторонами, суд установил, что фактически волеизъявление сторон было направлено на совершение сделки купли-продажи доли, в связи с чем сделка безвозмездной передачи доли от 27 ноября 2019 года является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть сделку купли-продажи.

В связи с изложенным, исковые требования в указанной части признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцом заявлено требование о признании ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» между ФИО3 и ФИО2, оформленной распиской от 27 ноября 2019 года, недействительной.

Истец обосновывает свои требованиями нарушением порядка, предусмотренного абзацем первым пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Вместе с тем, прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

По общему правилу, установленному абзацем первым пункта 11 статьи 21 Закона об ООО, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Абзацем вторым пункта 11 статьи 21 Закона об ООО установлено, что нотариальное удостоверение такой сделки не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 указанной статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Согласно части 3 указанной статьи, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Соответственно, отсутствие нотариального оформления договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в силу прямого указания закона является недействительной (ничтожной) сделкой.

Оспариваемая сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» между ФИО3 и ФИО2, оформленная распиской от 27 ноября 2019 года нотариально не удостоверена.

Факт отсутствия нотариального удостоверения подтверждается материалами дела и не опровергается сторонами по сделке.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакциях, действовавших на день совершения сделок от 25.05.2013 от 20.04.2014) сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Так, при рассмотрении спора в части признания притворной ничтожной сделки безвозмездной передачи доли недействительной, суд установил, что прикрываемая сделка (купля-продажа доли) является ничтожной.

При установлении факта ничтожности сделки купли-продажи доли, у суда отсутствуют снования для предоставления судебной защиты прикрываемой сделке (купли-продажи доли).

Сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» между ФИО3 и ФИО2, оформленная распиской от 27 ноября 2019 года носит реальный характер, сторонами подтверждена ее исполнимость, составлена в письменном виде в соответствии с требованиями закона, не влечет каких-либо правовых последствий, поскольку безусловным требованием такой сделки является ее нотариальное удостоверение, отсутствие которого влечет ее ничтожность.

В связи с несоблюдением нотариальной формы суд признает ничтожную сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» между ФИО3 и ФИО2, оформленную распиской от 27 ноября 2019 года недействительной.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, проанализировав действия истца и ответчика, арбитражный суд установил, что стороны совместно, совершая в один день для прикрытия и формального оформления нотариальную сделку, а в дальнейшем рассчитываясь друг с другом в простой письменной форме в виде оплаты, действовали согласованно, преследовали одну и ту же цель – избежать нотариального удостоверения действительной сделки купли-продажи доли, которую фактически намеревались совершить и совершили.

При таких обстоятельствах положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ не подлежат применению к совершенным сторонами сделкам.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

Таким образом, требование истца о применении последствий недействительности ничтожных сделок безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» и купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» между ФИО3 и ФИО2 путем возврата сторонам полученного по сделкам признано судом законным и обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Доводы ФИО4 о том, что истец является ненадлежащим заявителем по требованию об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье», оформленной распиской от 27 ноября 2019 года отклонены судом, поскольку истец является стороной по сделке. Спорная сделка непосредственно затрагивает права и обязанности ФИО2.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Принять частичный отказ от иска, производство по делу в части исковых требований о сообщении в регистрирующий орган о применении последствий недействительности сделок для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, прекратить.

Признать притворную ничтожную сделку безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» в виде договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» от 27 ноября 2019 года между ФИО3 и ФИО2, недействительной.

Признать ничтожную сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» между ФИО3 и ФИО2, оформленную распиской от 27 ноября 2019 года, недействительной.

Применить последствия недействительности ничтожных сделок безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» и купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье» между ФИО3 и ФИО2 путем возврата сторонам полученного по сделкам, а именно, взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки г. Владивостока, в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки <...> 000 (пятьсот тысяч) рублей оплаты доли, обязать ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженку г. Владивостока, возвратить ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженке г. Владивостока, долю, равную 50 (пятидесяти) % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Грузчиков - Сервис Приморье».

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки г. Владивостока, в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки <...> (двенадцать тысяч) рублей расходов на оплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Хижинский А.А.