Решение от 11 сентября 2017 г. по делу № А41-56718/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-56718/17
11 сентября 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 04 сентября 2017

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2017

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко, при ведении протокола судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ОАО "ОЗМК" к АО "РЕГИСТРАТОР Р.О.С.Т.", МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 10 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

о признании акций бесхозяйными;

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен, получено 02.08.2017 года.

от ответчика: не явился, извещен, получено 28.07.2017 года.

от межрайонной ИФНС России № 10 по МО – представитель по дов. № 04-35/00068 от 09.01.2017 года ФИО2

УСТАНОВИЛ:

ОАО "ОЗМК" обратилось в Арбитражный суд Московской области к АО "РЕГИСТРАТОР Р.О.С.Т.", МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 10 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ОАО «Орехово-Зуевский мясокомбинат», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 719 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (Адрес: <...>, ОГРН <***>) бесхозяйными; о передаче обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ОАО «Орехово-Зуевский мясокомбинат», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 719 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (Адрес: <...>, ОГРН <***>), в собственность Открытого акционерного общества «Орехово-Зуевский мясокомбинат» (ОГРН <***>); об обязании Реестродержателя - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РЕГИСТРАТОР Р.О.С.Т.» зачислить на лицевой счет Открытого акционерного общества «Орехово-Зуевский мясокомбинат» (ОГРН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ОАО «Орехово-Зуевский мясокомбинат», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 719 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, ранее числящиеся на лицевом счете Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (Адрес: <...>, ОГРН <***>); об обязании Реестродержателя - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РЕГИСТРАТОР Р.О.С.Т.» закрыть лицевой счет Крестьянское (фермерское) хозяйство ФИО3 (Адрес: <...>, ОГРН <***>) в системе ведения реестра акционеров ОАО «Орехово-Зуевский мясокомбинат».

В предварительном судебном заседании Межрайонная ИФНС России № 10 по Московской области представлен отзыв.

Отзыв приобщен.

Истец, АО "РЕГИСТРАТОР Р.О.С.Т." в судебное заседание не явились, ходатайств, заявлений, возражений не представили.

Межрайонная ИФНС России № 10 по МО ходатайствовала о рассмотрении спора по существу.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, ходатайство судом удовлетворено.

Суд счел настоящее дело достаточно подготовленным для рассмотрения по существу в судебном заседании 04.09.2017 года, завершил предварительное судебное заседание и перешел к стадии рассмотрения иска по существу по правилам ч. 4 ст.137 АПК РФ (Согласно разъяснениям, данным в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 года № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству»).

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Открытое акционерное общество «Орехово-Зуевский мясокомбинат» (далее - ОАО «ОЗМК» или Эмитент) создано 14.04.1993 года в ходе приватизации государственного предприятия. Держателем реестра акционеров является-АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

В числе акционеров ОАО «ОЗМК», согласно выписке, выданной Регистратором, указано в качестве собственника обыкновенных именных акций, эмитированных ОАО «ОЗМК», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 719 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, - Фермерское хозяйство ФИО3 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Указанное лицо не принимало участие в общих собраниях акционеров ОАО «Орехово-Зуевский мясокомбинат», как минимум, с 2009 года, что подтверждается Списками акционеров, не проявляло каким-либо иным образом интереса к реализации прав акционера.

Представителем Истца Адвокатом Рогановой Е.А. был направлен запрос №2/17 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №10 по Московской области о предоставлении следующей информации в отношении крестьянско-фермерского хозяйства ФИО3:

Является ли указанное выше КФХ действующими;

При отсутствии зарегистрированной ликвидации КФХ - сдается ли КФХ

отчетность, имеются ли признаки ведения хозяйственной деятельности;

В случае прекращения деятельности КФХ:

3.1. На каком основании прекращена деятельность КФХ;

3.2. Дата прекращения деятельности;

3.3. Имеется ли решение (или иной документ), определяющий порядок раздела имущества КФХ; 4. Состав участников КФХ (действующий или последний на момент прекращения деятельности). Ответом № 08-26/00189 от 30.01.2017 г. на адвокатский запрос МИФНС №10 по Московской области адресовала на предмет получения испрашиваемой информации к бесплатному официальному интернет-сервису nalog.ru.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ (полученной с официального интернет-сервиса nalog.ru), 04.06.2007 г. КФХ ФИО3 фактически прекратило свою деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ, в связи с ликвидацией общества на основании п.2 ст.21.1 ФЗ № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Статья 21.1. 129-ФЗ определяет: «1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

2. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении)».

Ввиду того, что КФХ ФИО3 было учреждено до 25.03.2002 года (а именно, 06.05.1994, согласно Постановления №286 от 06.05.1994 г. Главы Администрации Орехово-Зуевского района Московской области), следовательно, вопросы его создания и правовые основы деятельности регулируются Законом РСФСР от 22.11.1990 г. №348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве».

Согласно ст. 9 Закона РСФСР №348-1, крестьянское хозяйство регистрируется районным (городским) Советом народных депутатов после выдачи государственного акта на право пожизненно наследуемого владения, собственности на земельный участок или подписания договора на аренду земельного участка.

В соответствие с Федеральным законом 30.12.2012 N 302-ФЗ, к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом РСФСР от 22 ноября 1990 года N 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», подлежат применению правила статьи 86.1 ГК РФ, предусматривающие, что крестьянские (фермерские) хозяйства могут создаваться как юридические лица. Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу указанного Закона не требуется.

На основании вышеизложенного, Истцом (посредством адвокатского запроса своего представителя Адвоката Рогановой Е.А.) обратилось с запросом к Администрации Орехово-Зуевского муниципального района Московской области №1/17 о предоставлении следующей информации относительно Крестьянское (фермерское) хозяйство ФИО3 (Адрес: <...>, ОГРН <***>):

1.Являются ли указанное выше КФХ действующим;

2.В случае прекращения деятельности КФХ:

а. На каком основании прекращена деятельность КФХ;

b. Дата прекращения деятельности;

c. Имеется ли решение (или иной документ), определяющий порядок раздела

имущества КФХ;

3.Состав участников КФХ (действующий или последний на момент прекращения деятельности);

4.Имеются ли у КФХ права на земельные участки на территории Орехово-Зуевского района.

В ответ на адвокатский запрос Администрацией Орехово-Зуевского муниципального района Московской области была предоставлена копия Постановления №286 от 06.05.1994 года о регистрации крестьянского-фермерского хозяйства ФИО3 (Главой КФХ утвержден - ФИО3, членом КФХ - жена, ФИО4).

Более, никакими сведениями Администрация не располагает.

Тмим_ образом^-Крестьянское (фермерское) хозяйство ФИО3 (Адрес: <...>, ОГРН <***>) фактически прекратило свое существование не позднее июня 2006 года, в связи с чем было принудительно ликвидировано как юридическое лицо 04.06.2007 года.

Правопреемники и/или кредиторы КФХ ФИО3 не установлены, своих прав и какого-либо интереса в отношении акций ОАО «ОЗМК», числящихся на лицевом счете КФХ ФИО3 какие-либо лица не проявляли в течение 10 лет, КФХ ликвидировано как юридическое лицо более 9 с половиной лет назад.

Между тем, за ликвидированным лицом в реестре акционеров ОАО «О3MK» на лицевом счете числятся бездокументарные акции в количестве 719 штук. Никто с требованиями об их возврате, в том числе и сам ФИО5 и его супруга ФИО4, кредиторы, не обращались к эмитенту или к реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ: «Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица».

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам КФХ ФИО3 при его ликвидации вышеуказанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны членов КФХ и его кредиторов.

Более того, право на распределение указанных выше акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к КФХ ФИО3 прекратилось в момент исключения КФХ ФИО3 из ЕГРЮЛ, т.к., согласно п.9 ст. 63 ГК РФ: «Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц», согласно ст. 419 ГК РФ: «Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.)». Другими словами, с момента прекращения существования КФХ ФИО3 как юридического лица, прекратилось и существование таких лиц, как его члены или кредиторы.

В связи с ликвидацией КФХ ФИО3, в соответствии с пунктом 3.3 «Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденных Постановлением ФКЦБ.

РФ от 02.10.1997 №27, ввиду невозможности однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо, акции, числящиеся на лицевом счете КФХ ФИО3 можно расценивать как «ценные бумаги неустановленных лиц». Однако единственной операцией по данному счету, согласно Положения, является внесение недостающих данных о лице и снятие статуса «счет неустановленного лица», что, в свою очередь, невозможно, в связи с ликвидацией зарегистрированного лица - КФХ ФИО3

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью. Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность, явилось основаниям для обращения с настоящим иском в суд.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы; услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага. Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция. В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Без документарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг. В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением. В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди работающих и фактически существующих акционеров. Данный факт также подтверждается ответом регистратора на претензию Истца (прилагается).

Единственно допустимым способом обеспечения права Истца как эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах». Данный вывод нашел свое отражение в судебной практике, в частности, в Постановлении Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 г. по делу №А49-2517/2016.

Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре считает данное обращение в суд.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 статьи настоящего Кодекса отношения прямо по у регулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав. По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи. Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Фактически, КФХ ФИО6, с 2007 года не проявляет интереса к числящимся на его лицевом счете акциям ОАО «ОЗМК», после его ликвидации кто-либо из заинтересованных

лиц правом на приобретение оставшегося после прекращения деятельности имущества, в том числе, указанного пакета акций, до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица. Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении указанных акций.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица. Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных выше. Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми: согласно ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Учитывая статус эмитента, предусмотренные ст. 31 ФЗ права по акциям не могут быть фактически реализованы Истцом. Единственное право Истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Пункт 7.3.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. № 27 гласит: регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов:

копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору).

Таким образом, на сегодняшний момент, обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ОАО «03МК», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 719 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (Адрес: <...>, ОГРН <***>), не имеют собственника, и, согласно ст. 225 ГК РФ, являются бесхозяйным имуществом.

Сведений о наличии наследников в материалы дела не поступило.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ОАО «Орехово-Зуевский мясокомбинат», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 719 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (Адрес: <...>, ОГРН <***>), бесхозяйственными.

Передать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ОАО «Орехово-Зуевский мясокомбинат», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 719 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Крестьянского (фермерского) хозяйства Чечи Алексавдра_Васильевича (Адрес: Московская область, Орехово-Зуевский район, д. Кудыкино д. 135, ОГРН <***>), в собственность Открытого акционерного общества «Орехово-Зуевский мясокомбинат» (ОГРН <***>).

Обязать Реестродержатель - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РЕГИСТРАТОР Р.О.С.Т.» зачислить на лицевой счет Открытого акционерного общества «Орехово-Зуевский мясокомбинат» (ОГРН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ОАО «Орехово-Зуевский мясокомбинат», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 719 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, ранее числящиеся на лицевом счете Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (Адрес: <...>, ОГРН <***>).

Обязать Реестродержатель - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РЕГИСТРАТОР Р.О.С.Т.» закрыть лицевой счет Крестьянское (фермерское) хозяйство ФИО3 (Адрес: <...>, ОГРН <***>) в системе ведения реестра акционеров ОАО «Орехово-Зуевский мясокомбинат».

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

СудьяН.А. Кондратенко