Решение от 17 октября 2023 г. по делу № А83-20000/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-20000/2021
17 октября 2023 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 октября 2023 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Кодар» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) в лице участника ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО4, ФИО5 о применении последствий недействительности сделки

о признании недействительным договора займа,

представители лиц, участвующих в деле, не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Кодар» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) в лице участника ФИО2 05.10.2021 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) о применении к сделке в форме Мирового соглашения по делу №А83- 13591/2020 заключенной Обществом с ограниченной ответственностью «Кодар» (ОГРН <***>) с Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ОГРНИП <***>), на условиях которого Индивидуальный предприниматель ФИО3 получил в собственность: вилочный погрузчик KIPOR KDF25, VIN <***> по цене 400000 рублей.; грузовой самосвал ДАФ AD85XC 430 VIN <***>, по цене 1500000 рублей; колесный погрузчик LONKING CDM855F, VIN <***> по цене 1100000 рублей, последствии недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 12.10.21 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

В адрес суда поступили: ответ на запрос от 18.10.2022, заявление о примени обеспечительных мер от 18.10.2022, ходатайство о привлечении в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 01.11.2022 привлечён к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ИП ФИО4.

Определением суда привлечены к участию в деле ФИО4 и ФИО5 в качестве соответчиков.

Ответчик, третьи лица в отзывах относительно удовлетворения настоящего искового заявления возражали в полном объеме.

В свою очередь, заявленные исковые требования истец поддерживал в полном объеме.

Суд принял к рассмотрению заявление об изменении исковых требований от 17.05.2023, в котором заявитель просил суд:

1. Применить к сделке в форме Мирового соглашения по делу №А83-13591/2020 заключенной Обществом с ограниченной ответственностью «Кодер» с Индивидуальным предпринимателем ФИО3, оформленной договорами купли-продажи от 16.01.2021, на условиях который Индивидуальный предприниматель ФИО3 получил в собственности: включенный погрузчик KIPOR KDF25, VIN <***>, грузовой самосвал ДАФ AD85XC 430 VIN <***>. Колесный погрузчик LONKING <***>, последствия недействительности ничтожности сделки.

2. Истребовать из чужого незаконного владения ФИО4 (адрес: <...> заводская, д. 20/1, кв. 182), в пользу ООО «Кодар» движимое имущество: колесный погрузчик LGNKING CDMS55F, VIN <***>, вилочный погрузчик K1TOR KDF25, VIN <***>, истребовать из чужого незаконного владения ФИО5 (адрес: Самарская обл.; Ставропольский р-н., с.Верхние Белозорам, ул, ФИО6, дом 15), в пользу ООО «Кодер» движимое имущество: грузовой самосвал ДАФ AD85XC 430 VIN <***>.

3. Возложить судебные издержки на Индивидуального предпринимателя ФИО3 в полном объеме.

10.10.2023 от ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд, исследовав такое ходатайство, отказывает в отложении судебного заседания, так как его удовлетворение приведет к затягиванию процесса рассмотрения настоящего дела, при этом в ранее состоявшиеся судебные заседания 08.08.2023, 03.10.2023 представитель истца, равно как и сам истец, явку не обеспечили, каких-либо пояснений, доказательств в указанный период не предоставляли.

Доказательств наличия объективных обстоятельств, в силу которых судебное заседание подлежит отложению истцом представлено не было.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Кодар» с требованием о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа б/н от 15.01.2018 в размере 3 000 000,00 руб.

Определением от 15.09.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А83-13591/2020, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 20.01.2021 было утверждено мировое соглашение между сторонами спора ИП ФИО3, ООО «Кодар», согласно пунктов 1-3 которого:

1) Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами в целях устранения спора, возникшего в связи с невыполнением Ответчиком обязанностей по договору аренды транспортного средства без экипажа б/н от 15.01.2018г., заключенному между ООО «Кодар» и гражданином РФ ФИО7, на основании договора уступки права требования от 07.05.2020г., заключенного между ИП ФИО3 и ФИО7, в сумме 3 000 000,00 (три миллиона) рублей 00 копеек

2) Стороны пришли к согласию о зачете (путем заключения договоров куплипродажи имущества и проведения зачета встречных однородных требований между Сторонами) следующего имущества ООО «Кодар» в счет погашения возникшей задолженности, а именно:

- вилочный погрузчик KIPOR KDF25, 2013 года выпуска, страна производитель - Китай, VIN <***>, регистрационный знак 82 КР2595, свидетельство о регистрации СЕ № 961823 по цене 400 000,00 (четыреста тысяч) рублей 00 копеек;

- грузовой самосвал ДАФ AD85ХС 430 VIN <***>, регистрационный знак <***> свидетельство о регистрации 99 12 232183 по цене 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 копеек;

- колесный погрузчик LONKING CDM855F, 2013 года выпуска, VIN <***>, регистрационный знак 82 КВ7858, свидетельство о регистрации СЕ № 487374 по цене 1 100 000,00 (один миллион сто тысяч) рублей 00 копеек.

Данное имущество ООО «Кодар» обязуется передать Истцу по актам приемапередачи имущества до 16.01.2021г. на основании договоров купли-продажи имущества, которое передается Ответчиком в счет погашения долга в размере 3 000 000,00 рублей и разрешения возникшего между Сторонами спора путем заключения данного Мирового соглашения в деле № А83-13591/2020.

3) Стороны признают, что в результате зачета имущества, указанного в п. 2 Соглашения, в счет погашения задолженности Ответчика в размере 3000000,00 рублей, Стороны не имеют к друг другу каких-либо финансовых претензий в рамках иска, заявленного Истцом в деле № А83-13591/2020.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.06.2021 определение Арбитражного суда Республики Крым от 20.01.2021 по делу № А83-13591/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Определением суда от 21.09.2021 производство по делу было прекращено в связи с поступившим заявлением Индивидуального предпринимателя ФИО3 об отказе от иска.

Помимо этого, 16.01.2021 между ООО «Кодар» и ИП ФИО3 были заключены договоры купли-продажи в отношении ранее указанного имущества:

- вилочный погрузчик KIPOR KDF25, 2013 года выпуска, страна производитель - Китай, VIN <***>, регистрационный знак 82 КР2595, свидетельство о регистрации СЕ № 961823;

Согласно пункта 2.1. Договора купли-продажи Продавец обязуется передать Покупателю в собственность свободный от каких-либо прав третьих лиц и иных обременений указанный в п. 1.1 настоящего Договора Погрузчик и относящиеся к нему документы.

В соответствии с пунктом 2.2., покупатель обязан принять и оплатить Погрузчик при заключении настоящего Договора, но не позднее 3 (трех) дней с момента подписания настоящего Договора.

Покупатель оплачивает общую сумму Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в срок, не позднее 3 дней с момента подписания настоящего Договора (пункт 3.2 договора купли-продажи).

Цена имущества в договоре была определена как 400 000,00 рублей (пункт 3.1. Договора).

- грузовой самосвал ДАФ AD85ХС 430 VIN <***>, регистрационный знак <***> свидетельство о регистрации 99 12 232183;

Согласно пункта 2.1. Договора купли-продажи Продавец обязуется передать Покупателю в собственность свободный от каких-либо прав третьих лиц и иных обременений указанный в п. 1.1 настоящего Договора Автомобиль и относящиеся к нему документы.

В соответствии с пунктом 2.2., покупатель обязан принять и оплатить Автомобиль при заключении настоящего Договора, но не позднее 10 дней с момента подписания настоящего Договора.

Покупатель оплачивает общую сумму Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в срок, не позднее 3 дней с момента подписания настоящего Договора (пункт 3.2 договора купли-продажи).

Цена имущества в договоре была определена как 1 500 000,00 рублей (пункт 3.1. Договора).

- колесный погрузчик LONKING CDM855F, 2013 г.в., VIN <***>, регистрационный знак 82 КВ7858, свидетельство о регистрации СЕ № 487374.

Согласно пункта 2.1. Договора 2.1.Продавец обязуется передать Покупателю в собственность свободный от каких-либо прав третьих лиц и иных обременений указанный в п. 1.1 настоящего Договора Погрузчик и относящиеся к нему документы.

В соответствии с пунктом 2.2., Покупатель обязан принять и оплатить Погрузчик при заключении настоящего Договора, но не позднее 3 (трех) дней с момента подписания настоящего Договора.

Покупатель оплачивает общую сумму Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в срок, не позднее 3 дней с момента подписания настоящего Договора (пункт 3.2 договора купли-продажи).

Цена имущества в договоре была определена в размере 1 100 000,00 рублей (пункт 3.1. Договора).

Впоследствии, 06.08.2021 ИП ФИО3 реализовал указанное имущество в пользу третьих лиц по договорам купли-продажи – ИП ФИО4 (колесный погрузчик LONKING CDM855F, 2013 г.в., VIN <***>, вилочный погрузчик KIPOR KDF25, 2013 г.в.), ФИО5 (грузовой самосвал ДАФ AD85ХС 430 VIN <***>).

По мнению истца, вышеперечисленные договоры купли-продажи, заключенные между ИП ФИО3 и ООО «Кодар» и мировое соглашение являются единой сделкой, недействительной в силу положений статей 8 ГК РФ, 139 АПК РФ, 141 АПК РФ.

Согласно позиции истца, мировое соглашение являлось для договоров купли-продажи рамочным договором, все существенные условия, а также сама необходимость заключения договоров купли-продажи были определены в таком мировом соглашении.

В соответствии п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) в том числе вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Исходя из положений ст. 27, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам относятся к компетенции арбитражных судов.

Согласно п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Соответственно, в данном случае ООО «Кодар» является истцом по делу, представителем которого является участник общества – ФИО2

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, пояснения сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего заявления ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (ст. 301 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По мнению истца, недействительность мирового соглашения (и, как следствие, прочих сделок) проистекает из факта отмены судом кассационной инстанции определения суда первой инстанции, которым такое мировое соглашения в рамках дела № А83-13591/2020 было утверждено.

Согласно пунктов 1,5,6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт.

По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 № 307-ЭС22-25828 по делу № А56-3724/2020).

Таким образом, так как для начала действия мирового соглашения, возникновения у сторон соответствующих прав и обязанностей, необходимо его утверждение судом в соответствующем порядке, отмена соответствующего судебного акта влечет за собой состояние незаключенности мирового соглашения, а не его недействительность.

Согласно абзацев 1-3 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В настоящем случае не утвержденное вступившим в силу судебным актом мировое соглашение не породило у участников гражданских правоотношений каких-либо прав и обязанностей.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что само отчуждение имущества было осуществлено в рамках договорных отношений по договорам купли-продажи от 16.01.2021.

Стороны свободы в заключении договора в силу прямого предписания пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а равно договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор) в соответствии с пунктами 1,2 статьи 421 ГК РФ.

Согласно статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование) (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

В свою очередь, исходя из текста договоров купли-продажи от 16.01.2021, заключенных между ООО «Кодар» и ИП ФИО3, судом установлено, что такие договоры содержат в себе все существенные условия (цена товара, идентифицирующие сведения о товаре), при этом каких-либо отсылочных положений на мировое соглашение такие договоры не содержат.

Более того, договоры купли-продажи были заключены между «Кодар» и ИП ФИО3 16.01.2021, тогда как мировое соглашение было утверждено определением суда от 20.01.2021, то есть, до приобретения оным юридической силы.

То есть, такие договоры купли-продажи как гражданско-правовые сделки, влекущие за собой появление, изменение, прекращение прав и обязанностей сторон, хронологически предшествовали утверждению мирового соглашения.

Соответственно, в силу изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что доводы истца о том, что такие договора и соглашение являются единой сделкой, и соотносятся между собой как рамочный (предварительный) договор и договор, заключенный во его исполнение, не подтверждаются материалами дела, заключенные 16.01.2021 договоры являются самостоятельными сделками, не поставленными в зависимость от утверждения мирового соглашения, в силу чего их недействительность должна быть обусловлена пороками, присущими самим договорам.

Доводы о том, что отказ ИП ФИО3 от исковых требований в рамках дела №А83-13591/2020 свидетельствует об отсутствии материально-правовых требований, лежащих в основе заключенного мирового соглашения также отклоняется судом, как основанный на неверном понимании норм права.

Так, в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом (подпункт 4 пункта 1 статьи 150 АПК РФ).

Соответственно, отказ от заявленный требований является процессуальным правом истца (заявителя), не поставленным в зависимость от обоснованности заявленных требований.

При этом, законодательство не содержит положений о том, что реализация такого права истцом на отказ от иска влечет за собой признание требований необоснованным.

Более того, из материалов дела №А83-13591/2020 усматривается, что в качестве основания для отказа от требований ИП ФИО3 указал на разрешение спора и урегулирование разногласий во внесудебном порядке.

Таким образом, исследовав материалы дела и представленные документы, суд приходит к выводу, что вышеизложенные обстоятельства не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, истребования имущества из чужого незаконного владения.

На какие-либо иные основания для признания оспариваемых сделок, в частности, договоров купли-продажи недействительными, истец не ссылался.

С учетом установленных обстоятельств в части заключения, исполнения, квалификации спорной сделки суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы остаются за заявителем.

Руководствуясь статьей 110, статьями, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Н. Ильичев