Решение от 28 сентября 2021 г. по делу № А73-8953/2021

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-8953/2021
г. Хабаровск
28 сентября 2021 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 21.09.2021 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Драпей,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1 (адрес: 119421, г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 197» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 680014, <...>, корп. литер Е)

3-е лицо: ФИО2

о ликвидации юридического лица

при участии:

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 28.07.2020; ФИО4 по доверенности от 13.07.2021 (адвокат).

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 197» о ликвидации юридического лица с назначением ликвидационной комиссии в лице арбитражного управляющего.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ привлечен ФИО2.

Исковые требования истца мотивированы тем, что между участниками общества сложились не доверительные отношения, до настоящего времени общее собрание участников общества по вопросу распределения денежных средств, имеющихся на счете предприятия и прекращении его деятельности, не проведено.

В судебное заседание истец и ответчик не явились, уведомлены надлежащим образом.

Истцом представлено ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Представители третьего лица возражали против заявленных требований, поддержали доводы отзыва.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей третьего лица, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 197» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.06.2021, участниками общества являются: ФИО1 с 23.11.2017, ФИО2 с 13.01.2010 с долями в уставном капитале общества в размере по 50% каждый.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.03.2019 по делу №А73-3028/2019 ООО «Строительное управление № 197» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.11.2020 по делу №А73-3028/2019 процедура банкротства прекращена на основании п.1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из искового заявления, ФИО1 приобрела статус участника общества после вступления в права наследования после смерти мужа ФИО6, который являлся участником и директором общества.

С ноября 2017 года директором общества являлся ФИО3, который сфальсифицировал протокол собрания участников об избрании его директором общества.

Постановлением мирового судьи судебного участка №3 Железнодорожного района г Хабаровска от 07.11.2018 прекращено уголовное преследование и уголовное дело в отношении ФИО3, обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 статьи 170.1 УК РФ на основании статьи 25.1 УПК РФ.

Приведенные события привели к не доверительным отношениям между участниками общества.

В период с января по апрель 2021 года в адрес ФИО2 направлялись письма с предложениями проведения общего собрания участников по вопросу распределения денежных средств, имеющихся на счету предприятия, и прекращении его деятельности.

До настоящего времени участники общества к консенсусу не пришли.

Указанные обстоятельства послужили основанием истцу для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» требование о ликвидации может быть удовлетворено судом, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Принудительная ликвидация хозяйствующего субъекта возможна лишь при доказанности обстоятельств невозможности, существенной затруднительности в деятельности общества, проистекающей, в частности, из корпоративного конфликта между его участниками.

Принимая во внимание вышеизложенное, оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о том, что приведенные истцом в обоснование иска обстоятельства не являются безусловными основаниями для ликвидации общества.

Доказательств принятия иных мер для разрешения корпоративного конфликта (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица) в материалы дела не представлено.

Ликвидация юридического лица по решению суда возможна в исключительном случае, когда иные меры прекращения его деятельности невозможны.

То обстоятельство, что общество ранее находилось в процедуре банкротства, еще не свидетельствует о невозможности продолжения деятельности общества, поскольку в настоящий момент процедура банкротства прекращена.

Как пояснил в судебном заседании представитель ФИО2, не доверительные отношения сложились между участниками общества после самовольной реконструкции участником ФИО6, будучи тогда директором, в отсутствие одобрения, административного здания по адресу <...>, в период нахождения второго участника ФИО2 на лечении в больнице, в результате чего решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-7405/2011 пристройка признана незаконной, здание надлежало привести в исходное состояние. Своими действиями по реконструкции здания ФИО6 нанес обществу и участнику ФИО2 материальный ущерб, потратив все денежные средства, находящиеся на счете.

Также представитель ФИО2 пояснил, что истец не принимает участия в проведении общих собраний, уклоняется от решения вопросов, связанных с деятельностью общества.

В подтверждение представлены заявления, уведомления, письма, направленные в адрес ФИО1

Приведенные представителем ФИО2 обстоятельства, истцом не опровергнуты.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для ликвидации общества по приведенным истцом доводам.

На основании изложенного, иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева