Решение от 27 марта 2023 г. по делу № А41-97182/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-97182/2022
27 марта 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2023 года.

Мотивированное решение изготовлено 27 марта 2023года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозова

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО КРИПТОН (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

об истребовании документов Общества

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:

ООО «Криптон» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 об обязании передать круглую печать ООО «Криптон», бухгалтерскую, кадровую документацию, товарно- материальные ценности Общества, кроме тех документов, которые переданы бывшим учредителем ООО «Криптон» - ФИО2, а именно:

- бухгалтерскую, кадровую документацию, товарно- материальные ценности за период с 05.12.2014 г. по 22.04.2022 г., в том числе:

- подлинник Договора цессии №1У (уступки прав требования кредитора к должнику ООО «Русский винодел») от 01.04.2022 г., заключенного между ООО «Криптон» и ФИО3, акт приема- передачи прав требования по договору цессии №1У (уступки прав требования кредитора к должнику ООО «Русский винодел») от 01.04.2022 г.,

- акт зачета встречных требований от 01.04.2022 г., заключенного между ООО «Криптон» и ФИО3,

- договор купли- продажи от 01.03.2022 г. товара: 3 картин автора Кукрыниксы на сумму 1000 000 рублей, заключенного между ООО «Криптон» и ФИО3,

- акт приема передачи картин по договору купли- продажи от 01.03.2022 г. товара: 3 картин автора Кукрыниксы на сумму 1000 000 рублей, заключенного между ООО «Криптон» и ФИО3,

- товарно- материальные ценности, указанные в договоре купли- продажи картин от 01.03.2022 г.: 1) ФИО4 «У Фонтанки» автор Кукрыниксы, 2) ФИО4 «Дама с собачкой» автор Кукрыниксы, 3) ФИО4 «Невский проспект» автор Кукрыниксы.

В случае неисполнения решения суда в установленный срок, взыскать с ФИО1 компенсацию за ожидание исполнения по 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные ч.1 ст. 121 АПК РФ.

Стороны в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Истец просил рассмотреть дело в его отсутствие, заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить. Ответчик возражений и отзыв на иск не представил.

Суд в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие сторон.

В обоснование заявленных требований истец указывает, на то, что ответчик уклоняется от предоставления названных документов, печати, товарно- материальных ценностей.

Как следует из материалов дела в период с 05.12.2014 г. по 22.04.2022 г. должность генерального директора ООО «Криптон» занимал ФИО1.

22.04.2022 г. Решением №1/22 единственного участника ООО «Криптон» с должности генерального директора ООО «Криптон» освобожден ФИО1, назначен на должность генерального директора ФИО5.

27.04.2022 г. №77АД 0304066 между ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли –продажи доли уставного капитала ООО «Криптон», в соответствии с которым продавец передал 100% доли уставного капитала ООО «Криптон» в собственность покупателя. Продавцом доля уставного капитала оплачена в полном объеме.

ФИО1, являясь единоличным исполнительным органом с полномочиями главного бухгалтера ООО «Криптон» обязан был не только организовать хранение первичной учетной и иной хозяйственной документации общества, но и исполнить требования по ее передаче своему правопреемнику – ФИО5

Ответчик не передал документы, подтверждающие уступку права требования ООО «Криптон» в сумме 204 264 526,50 рублей – основного долга, 200 000 рублей - расходов по оплате госпошлины, к должнику ООО «Русский Винодел» правопреемнику ФИО3, а именно: подлинник Договора цессии №1У (уступки прав требования кредитора к должнику ООО «Русский винодел») от 01.04.2022 г., заключенного между ООО «Криптон» и ФИО3, акт приема- передачи прав требования по договору цессии №1У (уступки прав требования кредитора к должнику ООО «Русский винодел») от 01.04.2022 г., акт зачета встречных требований от 01.04.2022 г., заключенного между ООО «Криптон» и ФИО3, договор купли- продажи от 01.03.2022 г. товара: 3 картин автора Кукрыниксы на сумму 1000 000 рублей, заключенного между ООО «Криптон» и ФИО3, акт приема передачи картин по договору купли- продажи от 01.03.2022 г., а так же не переданы товарно- материальные ценности, в частности указанные в договоре купли- продажи картин: 1) ФИО4 «У Фонтанки» автор Кукрыниксы, 2) ФИО4 «Дама с собачкой» автор Кукрыниксы, 3) ФИО4 «Невский проспект» автор Кукрыниксы.

ООО «Криптон» узнало, о заключении цессии 29.06.2022 г., в тот момент, когда ФИО3 направила заявление о процессуальном правопреемстве в Арбитражный суд Московской области в рамках дела о банкротстве ООО «Русский винодел» А41-17217/2019, в соответствии с которым просит арбитражный суд произвести процессуальное правопреемство конкурсного кредитора ООО «Криптон» на ФИО3 и приобщила к материалам дела копии документов: Договор цессии №1У (уступки прав требования кредитора к должнику ООО «Русский винодел») от 01.04.2022 г., заключенного между ООО «Криптон» и ФИО3, акт приема- передачи прав требования по договору цессии №1У (уступки прав требования кредитора к должнику ООО «Русский винодел») от 01.04.2022 г., акт зачета встречных требований от 01.04.2022 г., заключенного между ООО «Криптон» и ФИО3, договор купли- продажи от 01.03.2022 г. товара: 3 картин автора Кукрыниксы на сумму 1000 000 рублей, заключенного между ООО «Криптон» и ФИО3

Как следует из материалов дела, по юридическому адресу истца вышеуказанные документы также отсутствуют, что подтверждается актом приема- передачи документов от 05.05.2022 г., подписанном в составе комиссии: генерального директора и учредителя ООО «Криптон» ФИО5, представителя по доверенности ООО «Криптон», бывшего учредителя ООО «Криптон»- ФИО2

Кроме того, при вступлении в должность генерального директора ФИО5 провел инвентаризацию товарно-материальных ценностей ООО «Криптон», что подтверждается инвентаризационной описью товарно- материальных ценностей №1 от 05.05.2022 г., согласно которой на балансе истца содержатся следующие товарно- материальные ценности: гофрокороб 250*210*300 с печатью сахар 10 кг в наличие 4932,000 шт. стоимость 53708,64 рублей; комплекст флексопечатных форм сахар 10 кг в наличие 1,000 шт. стоимость 25208,47 рублей, а иные товарно- материальные ценности на балансе Общества отсутствуют.

Истцом в адрес ответчика направлялись требования о передаче документов 03/09 от 29.09.2022 г., о передаче товарно- материальных ценностей №05/10 от 03.10.2022 г.

Истец полагает, что уклонение ответчиком от передачи указанных документов и товарно- материальных ценностей, причиняет ущерб истцу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст.277 ТК РФ, руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

В пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 1 ст. 7 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 30.12.2021) "О бухгалтерском учете", ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с п. 4 ст. 29 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 30.12.2021) "О бухгалтерском учете", при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Пунктом 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В пункте 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. К указанным документам, в том числе относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельности работников.

Как предусмотрено частью 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (далее - ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации") организации обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации), а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частями 1 и 1.1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержден Приказом Минкультуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558.

Согласно пункту 7 статьи 3 и части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, под которым понимается лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Согласно части 4 статьи 29 ФЗ "О бухгалтерском учете", при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. Минимальные сроки хранения бухгалтерской документации, установленные названной статьей и составляющие 5 (пять) лет на момент обращения с иском в арбитражный суд и принятия настоящего решения не истекли.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Поскольку ФИО1 в период с 05.12.2014 г. по 22.04.2022 г. являлся генеральным директором Общества, после чего функции единоличного исполнительного органа Общества переданы ФИО5, учитывая, что обязанность по хранению истребуемых документов в силу закона возложена на ответчика и им не представлены доказательства, подтверждающие исполнение обязанности по передаче документации новому директору, в то время как отсутствие документов затрудняет дальнейшую деятельность Общества и причиняет ему убытки, заявленное истцом требование о передаче документов, печати, товарно- материальных ценностей обоснованно и подлежит удовлетворению.

В связи с тем, что ответчиком не представлены доказательства передачи документов, суд считает требования подлежащими удовлетворению.

Истцом заявлено ходатайство о присуждении взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств за ожидание исполнения по 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, суд находит ходатайство подлежащим удовлетворению частично.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления №7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления №7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

На основании изложенного, ходатайство истца подлежит удовлетворению в части взыскания с ответчика в пользу истца компенсацию за ожидание исполнения по 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд




РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «Криптон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) передать круглую печать Общества и следующие документы:

- бухгалтерскую, кадровую документацию, товарно- материальные ценности за период с 05.12.2014 г. по 22.04.2022 г., в том числе:

подлинник Договора цессии №1У (уступки прав требования кредитора к должнику ООО «Русский винодел») от 01.04.2022 г., заключенного между ООО «Криптон» и ФИО3,

акт приема- передачи прав требования по договору цессии №1У (уступки прав требования кредитора к должнику ООО «Русский винодел») от 01.04.2022 г.,

акт зачета встречных требований от 01.04.2022 г., заключенного между ООО «Криптон» и ФИО3,

договор купли- продажи от 01.03.2022 г. товара: 3 картин автора Кукрыниксы на сумму 1000 000 рублей, заключенного между ООО «Криптон» и ФИО3,

акт приема-передачи картин по договору купли- продажи от 01.03.2022 г. товара: 3 картин автора Кукрыниксы на сумму 1000 000 рублей, заключенного между ООО «Криптон» и ФИО3,

товарно- материальные ценности, указанные в договоре купли- продажи картин от 01.03.2022 г.:

1) ФИО4 «У Фонтанки» автор Кукрыниксы,

2) ФИО4 «Дама с собачкой» автор Кукрыниксы,

3) ФИО4 «Невский проспект» автор Кукрыниксы.

В случае неисполнения решения суда в установленный срок, взыскать с ФИО1 компенсацию за ожидание исполнения по 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО КРИПТОН (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова