Решение от 12 июня 2024 г. по делу № А56-10006/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-10006/2024
13 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024 года. Полный текст решения изготовлен 13 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Корчагиной Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Юламановым А.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Терра» (194291, г.Санкт- Петербург, пр-кт Луначарского, д. 72, к. 1 литер А, кв. 28С, ОГРН: <***>)

ответчик: Индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 31.01.2018)

о признании недействительной сделкой заключенный 22.11.2022 договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:1039001:19614, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Заневское городское поселение, д. Янино-2; о применении последствия недействительности сделки,

при участии - от истца: ФИО2, по доверенности от 15.05.2024

- от ответчика: ФИО3, по доверенности от 17.05.2024

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Терра» (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ответчик, ИП) о признании недействительной сделкой заключенный 22.11.2022 договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:1039001:19614, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Заневское городское поселение, д. Янино-2; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Терра» земельный участок с кадастровым номером 47:07:1039001:19614, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Заневское городское поселение, д.Янино2; о признании права собственности ООО «Терра» на земельный участок; о восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости запись о регистрации права собственности ООО «Терра» на земельный участок.

В суд от МИФНС № 17 поступил ответ на запрос, от ответчика поступил отзыв на иск с ходатайством о приобщении дополнительных документов.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, исковые требования не признал, заявил ходатайство об отмене обеспечительных мер.

Исследовав материалы дела и заслушав позиции сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Терра», ИНН <***> (далее - Общество) являлось собственником ряда земельных участков, в том числе земельного участка с кадастровым номером 47:07:1039001:19614, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Заневское городское поселение, д.Янино-2.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 (резолютивная часть оглашена 20.05.2022) по делу № А5657471/2021 в отношении Общества была введена процедура наблюдения, а решением от 16.11.2022 (резолютивная часть оглашена 11.11.2022) Общество было признано банкротом, в его отношении введена процедура конкурсного производства.

17.07.2023 по делу № А56-57471/2021 было вынесено определение о прекращении производства (резолютивная часть объявлена 14.07.2023).

В обоснование иска истец ссылается на то, что Обществом 22.11.2022 была совершена сделка – договор купли-продажи, в результате которой из собственности Общества без получения какого-либо встречного предоставления выбыл вышеуказанный земельный участок с кадастровым номером 47:07:1039001:19614.

Факт незаконного выбытия земельного участка был установлен конкурсным управляющим в марте 2023 года, что явилось основанием для возбуждения обособленного спора А56-57471/2021/сд.2. Производство по данному спору было прекращено 17.07.2023 в связи с прекращением процедуры банкротства Общества. По существу спор рассмотрен не был.

До марта 2023г. о заключении указанной сделки Обществу было неизвестно, так как договор купли-продажи был подписан лицом, не имевшим полномочий действовать от имени Общества.

Как следует из имеющихся документов, 22.11.2022 ООО «Терра», действующее в лице ФИО4, продало, а ФИО1 (далее - Ответчик) - купил земельный участок с кадастровым номером 47:07:1039001:19614.

Согласно условиям договора стоимость земельного участка составила 2 280 000 рублей.

В качестве документов, подтверждающих полномочия ФИО4, были использованы:

- доверенность от 16.09.2021 78АВ 0865447; - протокол № 1/2022 от 24.10.2022.

В протоколе № 1/2022 от 24.10.2022 указано на согласие участников Общества на совершение договора купли-продажи вышеуказанного земельного участка, заключаемого между Индивидуальным предпринимателем ФИО1, ИНН <***> (покупатель), и ООО «Терра» (продавец).

При этом протокол № 1/2022 от 24.10.2022 в нарушение требований пп.З п.З ст.67.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не удостоверен нотариально, а потому является недействительным. В документации Общества подобный протокол отсутствует, собрание участников Общества 24.10.2022 не проводилось, указанный протокол можно полагать поддельным.

Из копии доверенности от 16.09.2021 на бланке 78АВ 0865447 следует, что она выдана ФИО4 в подтверждение его полномочий на получение необходимых справок и документов в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:07:1039001:12604, на продажу любому лицу указанного земельного участка и т.д.

Полномочия, предоставляющие ФИО4 право на заключение сделок в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:07:1039001:19614, данная доверенность не предоставляла.

Соответственно, с 11.11.2022 (дата введения конкурсного производства) действие вышеуказанной доверенности от 16.09.2021 78АВ 0865447 было прекращено. С 11.11.2022 до 14.07.2023 (дата прекращения дела о банкротстве) любые сделки с имуществом Общества могли быть совершены только конкурсным управляющим.

Таким образом, договор от 22.11.2022 о продаже Обществом Ответчику земельного участка с кадастровым номером 47:07:1039001:19614 был со стороны Общества подписан неуполномоченным лицом.

Какая-либо оплата по данному договору Обществу не поступала.

В отчете об объекте недвижимости - земельном участке 47:07:1039001:19614 указана его кадастровая стоимость в размере 1 221 624,04 руб. Вместе с тем, по условиям договора от 22.11.2022 продажная цена участка составила 2 280 000 руб. В связи с этим Общество определяет цену иска как равную 2 280 000 руб.

С учетом изложенного договор от 22.11.2022 является недействительным как совершенный от имени продавца (Общества) лицом, не обладавшим полномочиями на его заключение, и как заключенный с целью причинения вреда Обществу, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По правилам п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ответчиком ранее было заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Так, согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом пунктом 1 ст. 129 Закона о банкротстве установлено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 (резолютивная часть оглашена 20.05.2022) по делу № А5657471/2021 в отношении Общества была введена процедура наблюдения, а решением от 16.11.2022 (резолютивная часть оглашена 11.11.2022) Общество было признано банкротом, в его отношении введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден арбитражный управляющий ФИО5

30.03.2023 в рамках дела № А56-57471/2021 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка от 22.11.2022, заключенный между ООО «Терра» и гр. РФ ФИО1 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:1039001:19614, 47:07:1039001:12613, расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Заневское городское поселение, д. Янино-2.

17.07.2023 было вынесено определение о прекращении производства (резолютивная часть объявлена 14.07.2023).

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в течение общего срока исковой давности для оспоримых сделок с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о такой сделке. В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть подан в течение одного года.

В рассматриваемом споре начало течения срока исковой давности по оспариванию договора купли-продажи связано с моментом регистрации перехода права собственности в ЕГРН – 01.12.2022 года, то есть в данном случае начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента внесения в ЕГРН общедоступных сведений о праве собственности ФИО1

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю

необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. (п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Согласно разъяснениям содержащимся в п.18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"

по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

В случае прекращения производства по делу по указанным выше основаниям, а также в случае отмены судебного приказа, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 204 ГК РФ).

Таким образом, учитывая, что производство по обособленному спору было прекращено определением от 17.07.2023 года (резолютивная часть оглашена 14.07.2023 года), оставшаяся часть срока исковой давности продлена до шести месяцев начиная с 28.07.2023, то есть до 29.01.2024 (с учетом выходного дня), между тем иск подан ООО «Терра» только 05.02.2024 года, за пределами срока исковой давности.

При таких обстоятельствах истцом пропущен срок исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Кроме того ответчиком заявлено ходатайство об отмене обеспечительных мер, наложенных определением суда от 07.02.2024.

В соответствии со статьей 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 1) суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле.

Содержащееся в части 3 статьи 144 ГПК РФ, части 4 статьи 96 АПК РФ, части 3 статьи 89 КАС РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

При этом в статье 97 АПК РФ не предусмотрены основания, по которым обеспечение иска может быть отменено; данный вопрос разрешается судом в каждом

конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Отмена обеспечения может быть вызвана, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения.

Рассмотрев ходатайство ответчика, учитывая, что решением в удовлетворении иска отказано, основания для сохранения принятых обеспечительных мер отпали, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления ответчика об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 07.02.2024

Руководствуясь статьями 97, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Отменить меры по обеспечению иска в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области совершать регистрационные действий с земельным участком, расположенным по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Заневское городское поселение, д. Янино-2, имеющим кадастровый номер 47:07:1039001:19614, наложенные определением суда от 07.02.2024 года.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Корчагина Н.И.