Решение от 17 августа 2021 г. по делу № А56-9967/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9967/2021
17 августа 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (адрес: Россия 107016, г МОСКВА, г МОСКВА, ул НЕГЛИННАЯ 12, ОГРН: 1037700013020);

ответчики: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БИОТРАНС"; Тесленко Юрий Борисович (адрес: Россия 199155, Санкт-Петербург, УЛИЦА ЖЕЛЕЗНОВОДСКАЯ 17/5 Л.Д; Россия, Санкт-Петербург, пер. матюшенко, 16, кв. 36; Россия 197136, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ПРОСПЕКТ МАЛЫЙ П.С 82, 429, ОГРН: 1027800554594);

третьи лица: Симонин Геннадий Евгеньевич; МИФНС №15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 192076, Санкт-Петербург, пр. Рыбацкий, 25. к.1, кв. 158; Россия 191124, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, ДОМ 10/12, ЛИТ О)

о ликвидации юридического лица

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 02.03.2021;

- от ответчиков: не явились (извещены)

- от третьих лиц: не явились (извещены)

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее - Истец, Банк) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Биотранс" (далее – Ответчик, Общество), ФИО2 (далее – Участник) о ликвидации Общества.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчики и Третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Общество создано 11.12.2002, зарегистрировано за ОГРН <***>. Учредителем Общества является ФИО2.

В силу ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Указанная норма имелась в первоначальной редакции закона, исключена либо изменена не была.

Таким образом, суд полагает, что акционерами Общества на данный момент являются учредители Общества. Доказательств иного в дело не представлено.

Банком в отношении Общества вынесено предписание № Т2-39-2-2/48043 от 26.11.2015 об устранении нарушения законодательства, а именно, о передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору.

Указанное предписание возвратилось без исполнения за истечением сроков хранения.

Неосуществление обязанности по передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору, отсутствие Общества по месту нахождения послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с ч.2, 5 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и п.20 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно ответу Управления ФНС по Санкт-Петербургу оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не имеется.

Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Не передача ведения реестра Обществом подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Деятельность акционерного общества без выпуска акций противоречит самой сути данной организационно-правовой формы. Суд также учитывает неоднократность нарушения Обществом требований законодательства о ценных бумагах, поскольку в нарушение пункта 1 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных (подлежавших размещению) при учреждении Общества.

Ответчиками отзыв, обоснованные возражения не представлены; на дату рассмотрения дела нарушения не устранены, мер к устранению не принято.

При таких обстоятельствах суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Суд приходит к выводу, что ликвидация Общества должна быть произведена учредителями Общества, с соблюдением порядка и сроков, установленных статьями 61-64 ГК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ликвидировать закрытое акционерное общество "Биотранс".

Обязанность по ликвидации возложить на ФИО2 с установлением шестимесячного срока для исполнения решения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Биотранс" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.