Постановление от 29 декабря 2025 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 декабря 2025 года

Дело №

А56-31284/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Нестерова С.А.,

при участии от ФИО1 его представителей ФИО2 (доверенность от 13.10.2025), ФИО3 (доверенность от 25.09.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025 по делу № А56-31284/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Вавилон», адрес: 350001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 и ФИО4 о солидарном взыскании 5 102 500 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника - общества с ограниченной ответственностью «Бельведер», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания).

Решением от 21.11.2024 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025 данное решение отменено; иск удовлетворен в полном объеме.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить постановление от 21.08.2025, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе решение от 21.11.2024 или изменить постановление от 21.08.2025, отказав в удовлетворении иска к ФИО1 По мнению подателя жалобы, истец не доказал и апелляционный суд не установил наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной/солидарной ответственности по обязательствам Компании; суд апелляционной инстанции не учел, что ФИО1 являлся участником и руководителем Компании непродолжительное время, в период с 04.04.2023 по 10.05.2023, и доказательства совершения ФИО1 в этот период каких-либо незаконных или недобросовестных действий не представлены; суд должен был привлечь к участию в деле последнего руководителя Компании – ФИО5.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Общество и ФИО4 о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО4 лично не явилась, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания создана в качестве юридического лица 30.10.2018. По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), с 01.07.2019 по 04.04.2023 ФИО4 являлась единственным участником Компании, а также по крайней мере до декабря 2020 года – ее руководителем. С 04.04.2023 единственным участником и генеральным директором Компании стал ФИО1

С 10.05.2023 в состав участников Компании принят ФИО5 (гражданин Руандийской Республики) с долей в уставном капитале в размере 20%, который с 10.05.2023 также исполнял обязанности директора Компании. С 24.05.2023 доля в уставном капитале в размере 80% перешла к Компании.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2022 по делу № А32-28256/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2023 по указанному делу признана недействительной сделка по перечислению Обществом в пользу Компании денежных средств в размере 5 102 500 руб. по платежным поручениям от 04.02.2020 № 1044, от 07.02.2020 № 1049; применены последствия недействительности сделки, с Компании в пользу Общества взыскано 5 102 500 руб.

Между тем 18.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе Компании. На основании решения регистрирующего органа от 17.07.2023 № 17035 о предстоящем исключении юридического лица из реестра Компания 10.11.2023 исключена из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Общество, ссылаясь на то, что в 2020 году ФИО4, будучи лицом, контролировавшим деятельность Компании, способствовала выводу активов Общества посредством получения Компанией денежных средств от Общества в отсутствие реальных хозяйственных сделок, а ФИО1 стал единственным участником Компании сразу после признания недействительными указанных сделок и не принял мер к погашению задолженности, передав в последующем контроль над деятельностью Компании иностранному гражданину, имеющему признаки номинального лица, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В этом случае, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Специфика данной категории дел обуславливает особенности распределения между сторонами бремени доказывания значимых для дела обстоятельств в целях выравнивания возможностей сторон по доказыванию этих обстоятельств. Для истца, не располагающего документами о хозяйственной деятельности исключенного из ЕГРЮЛ общества, объективно затруднительно доказывать неразумность и (или) недобросовестность действий контролировавших должника лиц и причинно-следственную связь между действиями такого лица и неисполнением обществом обязательства перед контрагентом. В то же время ответчик может обладать соответствующими документами, однако предоставление таких документов другой стороне или суду может зависеть от его усмотрения и его воли.

С учетом изложенного ответчику, признанному имеющим статус контролировавшего должника лица, должна быть предоставлена возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами. Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции, проанализировав собранные по делу доказательства, посчитал недоказанной истцом совокупность условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и удовлетворяя требования, исходил из того, что оба ответчика, намеренно прекратив свое участие в Компании и не приняв мер к погашению Компанией задолженности перед Обществом, о наличии которой они не могли не знать, действовали недобросовестно; в своих пояснениях ФИО1 не указывал на номинальный характер его деятельности, сознательно передал свою долю в Компании в целях избежать в дальнейшем ответственности по обязательствам Компании.

Как видно из материалов дела, ФИО4 являлась участником и руководителем Компании в период получения Компанией от Общества платежей без реального встречного предоставления, в связи с чем не могла не знать о необоснованности получения денежных средств и не осознавать необходимость их возврата Обществу. Статус участника Компании ФИО4 сохраняла до момента принятия судебного акта в рамках дела о банкротстве Общества о возложении на Компанию обязанности возвратить денежные средства Обществу. В ходе рассмотрения дела ФИО4, будучи надлежащим образом извещенной о настоящем производстве, ни в одно судебное заседание не явилась, отзыв на иск и апелляционную жалобу Общества не представляла, никаких пояснений по обстоятельствам деятельности Компании не давала.

При таком положении выводы суда апелляционной инстанции в отношении ФИО4 в части привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании с учетом ее пассивного процессуального поведения следует признать правильными.

Между тем при удовлетворении иска также и в отношении ФИО1 суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО1 представил возражения на апелляционную жалобу Общества, в которых пояснил, что приобрел долю в Компании с целью организации коммерческой деятельности, однако в связи с ухудшением состояния здоровья принял решение отказаться от дальнейшего ведения деятельности; до заключения с ФИО4 договора купли-продажи доли в Компании не был знаком с ней. Как пояснили представители ФИО1 в судебном заседании, о продаже доли в Компании ответчику стало известно из информации, размещенной на общедоступном сайте в телекоммуникационной сети Интернет, где впоследствии ФИО1 также разместил предложение об отчуждении своей доли. ФИО1 являлся руководителем и участником Компании менее двух месяцев (с 04.04.2023 по 10.05.2023 и 24.05.2023 соответственно), и за это время никаких организационных действий и хозяйственных операций от имени Компании не совершал.

Суд апелляционной инстанции не привел достаточных доводов в обоснование недобросовестности ФИО1 и совершения им конкретных действий, повлекших невозможность получения Обществом исполнения от Компании.

Так, апелляционный суд посчитал, что ФИО1, становясь единственным участником Компании, при соответствующей степени осмотрительности должен был узнать из открытых источников о наличии у Компании долга перед Обществом. Между тем в данном случае судебный акт, которым на Компанию была возложена обязанность возвратить Обществу денежные средства в сумме 5 102 500 руб., был принят в рамках дела о банкротстве Общества. Обнаружение такого судебного акта в электронной картотеке арбитражных дел представляется затруднительным для лица, не имевшего ранее информации о наличии каких-либо взаимоотношений общества, долю в котором это лицо приобретает, с должником, ввиду большого количества судебных актов, принимаемых по результатам обособленных споров в деле о банкротстве.

Кроме того, передача документации о хозяйственной деятельности организации осуществляется при смене единоличного исполнительного органа, а не участника. Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, запись о ФИО1 как генеральном директоре Компании в ЕГРЮЛ внесена 04.04.2023. Между тем, из расширенной выписки из ЕГРЮЛ от 27.06.2024 усматривается, что с декабря 2020 года от имени Компании в регистрирующий орган обращался ФИО7 в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Компании. Суд не проверил, кто являлся руководителем Компании до назначения ФИО1 на должность генерального директора и соответственно от кого ФИО1 должен был получить документы о деятельности Компании, и получил ли он такие документы.

В то же время истец не представил доказательства принятия им мер к получению исполнения на основании определения арбитражного суда от 02.03.2023 по делу № А32-28256/2019, например, направления в адрес Компании требования об исполнении определения, обращения в суд за выдачей исполнительного листа, предъявления исполнительного листа к исполнению.

Суд апелляционной инстанции также не принял во внимание, что ФИО1 являлся участником Компании и ее руководителем менее двух месяцев, и не проверил, какие действия совершил или мог совершить ФИО1 за этот период с целью исполнения Компанией обязательства перед Обществом либо, напротив, уклонения от исполнения юридическим лицом своих обязательств, каким образом повлиял последующий выход ФИО1 из Компании на возможность получения Обществом исполнения от нее.

Суд апелляционной инстанции не в полной мере обеспечил ответчику возможность опровергнуть доводы истца с учетом того, что в суде первой инстанции решение было принято в пользу ответчиков, а в суде апелляционной инстанции истец представил дополнительные пояснения по регистрационному делу, запрошенному апелляционным судом. При этом к делу приобщен приложенный к ответу регистрирующего органа от 21.05.2025 диск с материалами регистрационного дела в электронной форме. Однако при попытке судом кассационной инстанции в ходе подготовки к рассмотрению кассационной жалобы просмотреть эти сведения оказалось, что сведения отсутствуют на диске.

Суд апелляционной инстанции не разъяснил сторонам их право заявить соответствующие ходатайства с целью истребования документов, которые участники процесса не имеют возможности получить самостоятельно, в частности, сведения из налогового органа и банков об имевшихся у Компании счетах и их состоянии на момент передачи доли в Компании ФИО1 для проверки имущественного положения Компании на тот момент.

В таком случае вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для привлечения ФИО1 наряду с ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании нельзя признать соответствующим материалам дела и нормам права ввиду недостаточного исследования вопроса о том, какие именно действия ФИО1 повлекли невозможность исполнения Компанией обязательства перед Обществом и получения Обществом исполнения от Компании.

Поскольку исковые требования были предъявлены к обоим ответчикам солидарно, суд первой инстанции необоснованно отказал в иске к обоим ответчикам, а вопрос о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании нуждается в повторном исследовании, оба судебных акта подлежат отмене с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела суду следует повторно проверить наличие причинно-следственной связи между действиями ФИО1 и неполучением Обществом исполнения от Компании с учетом того, что даже при его причастности к исключению Компании из ЕГРЮЛ в случае, если на дату приобретения ФИО1 статуса контролирующего лица Компания не была способна исполнить обязательства перед Обществом и ФИО1 не совершал действий, направленных на вывод активов Компании, имеются достаточные основания для привлечения к субсидиарной ответственности лица, контролировавшего должника в период совершения незаконных платежей и на момент вынесения судебного акта о взыскании денежных средств в пользу Общества.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025 по делу № А56-31284/2024 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

С.А. Нестеров