Решение от 7 июля 2017 г. по делу № А40-48969/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-48969/17-158-45307 июля 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 07 июля 2017 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества «Управляющая компания «МИТРА» (ИНН <***>, дата регистрации 10.11.2006, 109147, <...>)

к Закрытому акционерному обществу «КАПИТАЛИСТ» (ИНН <***>, дата регистрации 28.12.2009, 119017, <...>)

третье лицо: ФИО2

о признании недействительными решений единственного акционера общества

с участием представителя:

от истца – ФИО3 по доверенности от 25.01.2017 года.

В судебное заседание не явились ответчик и третье лицо

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительными решений единственного акционера Закрытого акционерного общества «КАПИТАЛИСТ» от 15.02.2017 №01/17 и от 16.02.2017 №02/17.

Определением суда от 23.03.2017 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В судебное заседание не явились ответчик и третье лицл, суд считает указанных лиц, надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Истец является владельцем 100% обыкновенных именных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ», что подтверждается представленным в материалы дела списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 06.06.2017 г., удостоверенным ООО «Реестр-РН».

Как следует из материалов дела, 15.02.2017 г. единственным акционеров ЗАО «КАПИТАЛИСТ» ФИО2 были приняты следующие решения:

1. Избрать единоличный исполнительный орган ЗАО «КАПИТАЛИСТ» - назначить генеральным директором ЗАО «КАПИТАЛИСТ» ФИО2

2. Поручить генеральному директору ЗАО «КАПИТАЛИСТ» ФИО2 выполнить необходимые действия для государственной регистрации изменений в регистрирующем органе в отношении единоличного исполнительного органа общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Данные обстоятельства подтверждаются представленным в материалы дела решением №01/17 от 15.02.2017 г. единственного акционера ЗАО «КАПИТАЛИСТ», которое подписана Загладиным И.Н.

В последующем, 16.02.2017 г. единственным акционером ЗАО «КАПИТАЛИСТ», в лице ФИО2, были приняты следующие решения:

1. Принять меры к восстановлению утраченных учредительных документов общества – запросить в регистрирующем органе (органе, ведущем учет юридических лиц – налогоплательщиков) дубликаты учредительных и регистрационных документов общества.

2. Уведомить заинтересованных лиц об утрате протоколов (решений) органов управления общества; при необходимости предоставления по месту требования указанных утраченных решений – оформлять и предоставлять выписки из решений (протоколов).

3. Принять меры к восстановлению утраченной печати общества – заказать в срок не позднее 16.02.2017 г. изготовление печати с новым оттиском. Признать ранее действующую печать утратившей силу с даты издания настоящего приказа.

4. Отменить все доверенности, выданные обществом до 15.02.2017 г. включительно, уведомить известных лиц об отмене доверенностей, выданных обществом, и уведомить всех известных доверенных лиц об отмене доверенностей об обязанности их вернуть и прекращения любых полномочий, основанных на доверенностях, выданных обществом до 15.02.2017 г. включительно.

Данные обстоятельства подтверждаются представленным в материалы дела решением №02/17 от 16.02.2017 г. единственного акционера ЗАО «КАПИТАЛИСТ», которое подписана Загладиным И.Н.

Истец в обоснование искового заявления ссылается на то, что решения, принятые на указанных выше собраниях, являются недействительными, поскольку приняты лицом, которое не обладало статусом акционера, поскольку не было зарегистрировано в реестре акционеров ЗАО «КАПИТАЛИСТ».

Суд считает исковые требования обоснованными в связи со следующим.

Согласно ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. В общем собрании акционеров принимают участие акционеры в соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, который составляется на основании данных реестра акционеров общества (ст. 51 указанного закона). Порядок уведомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, регламентируется ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 10 указанной статьи).

В силу п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей (п. 3 названной статьи).

Согласно п. 1 ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О рынке ценных бумаг») предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету или счету депо приобретателя. Право на обладание бездокументарными ценными бумагами подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества (ст. 46 указанного закона).

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующие о том, что ФИО2 на момент принятия спорных решений не обладал статусом акционера общества, доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу, что в отсутствие истца, как 100% акционера ЗАО «КАПИТАЛИСТ», на спорных собраниях решения, принятые по результатам их проведения, не могут породить соответствующие правовые последствия, так как были приняты в отсутствии кворума. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что спорные решения являются недействительными, поскольку приняты с существенными нарушениями положений ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах».

Иные доводы изложенные истцом в обоснование заявленных исковых требований доводы (о нарушениях порядка расторжения договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа) не имеют правового значения и не влияют на результат рассмотрения настоящего дела, учитывая, что предметом спора являются соответствующие корпоративные решения общества.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение единственного акционера Закрытого акционерного общества «КАПИТАЛИСТ» от 15.02.2017 №01/17.

Признать недействительным решение единственного акционера Закрытого акционерного общества «КАПИТАЛИСТ» от 16.02.2017 №02/17.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «КАПИТАЛИСТ» в пользу Закрытого акционерного общества «Управляющая компания «МИТРА» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 (двенадцать тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко