Решение от 23 июля 2018 г. по делу № А32-39686/2017

Арбитражный суд Краснодарского края 350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-39686/2017
г. Краснодар
23 июля 2018 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии: от истца – ФИО1 (доверенность), от ответчика – ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк») (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ООО «ИнвестГрупп- Апарт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) об обращении взыскания на заложенное имущество (третье лицо – ООО «Курортный комплекс», ИНН: <***>), установил следующее.

Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк») (далее – истец, корпорация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «ИнвестГрупп-Апарт» об обращении взыскания на заложенное имущество. Определением от 15.09.2017 исковое заявление принято к производству. Определением от 18.10.2017 Арбитражный суд Краснодарского края признал дело подготовленным и окончил предварительное судебное заседание.

Определением от 06.12.2017 суд назначил судебную экспертизу, проведение которой поручено экспертам ООО «Центр независимой экспертизы собственности» ФИО3 и ФИО4. Тем же определением арбитражный суд приостановил производство по делу до окончания экспертизы.

В материалы дела поступило заключение эксперта, ввиду чего определением от 14.05.2018 производство по делу возобновлено.

Для правильного рассмотрения спора определением от 09.07.2018 Арбитражный суд Краснодарского края вызвал в судебное заседание экспертов для получения

необходимых пояснений.

В заседание прибыл эксперт ФИО4, ответил на вопросы сторон и суда и дал пояснения по экспертному заключению.

Участвующие в заседании лица высказали позиции по существу заявленных требований.

В заседании объявлен перерыв до 17 часов 00 минут в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела, полагает, что требования подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 20.01.2009 истец и ООО «ИнвестГрупп-Апарт» (далее - – общество, заёмщик) заключили кредитное соглашение № 110100/987 (далее – кредитное соглашение), согласно которому Внешэкономбанк обязался открыть ООО «ИнвестГрупп-Апарт» кредитную линию с лимитом выдачи в размере 127 000 000 долларов США, а ООО «ИнвестГрупп-Апарт» – возвратить кредит и уплатить проценты за пользование им в установленные кредитным соглашением сроки. В соответствии с дополнением от 14.05.2010 № 3 к кредитному соглашению лимит выдачи кредита увеличен до 147 500 000 долларов США.

Внешэкономбанк обязательство по предоставлению кредита исполнил надлежащим образом, перечислив обществу денежные средства в сумме 147 500 000 долларов США (выписка из лицевого счета от 01.09.2015).

Впоследствии Внешэкономбанк, ЗАО «ИнвестГрупп» и ООО «ИнвестГрупп- Апарт» подписали дополнение от 28.09.2011 № 6 к кредитному соглашению, в соответствии с которым общество заменено на ЗАО «ИнвестГрупп», а задолженность по кредиту и проценты за пользование кредитом пересчитаны в рубли.

В силу пункта 3.1. кредитного соглашения в редакции дополнения № 6 ЗАО «ИнвестГрупп» обязуется возвратить Внешэкономбанку задолженность по кредиту в соответствии с графиком, приведенным в приложении № 1 к дополнению № 6.

Согласно пункту 7.2 кредитного соглашения при наступлении любого случая неисполнения или неспособности заемщика надлежащим образом исполнять свои обязательства, предусмотренные пунктом 7.1 кредитного соглашения, Внешэкономбанк имеет право объявить всю сумму непогашенного Кредита и процентов срочной к платежу.

Заемщик обязательства по возврату кредита и уплате процентов надлежащим образом не исполнил, допустив просрочку по уплате задолженности, в связи с чем Внешэкономбанк объявил всю сумму непогашенного Кредита и процентов срочной к платежу.

ЗАО «ИнвестГрупп» не погасило имеющуюся задолженность перед корпорацией, в связи с чем последняя обратилась в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Решением от 22.03.2016 по делу № А40-166280/15 Арбитражный суд г. Москвы взыскал солидарно с ЗАО «ИнвестГрупп» и ООО «ИнвестГрупп-Апарт» в пользу Внешэкономбанка задолженность по кредитному соглашению в размере 7 952 088 017 рублей 42 копеек, в том числе 4 225 144 613 рублей 50 копеек основного долга, 2 476 742 004 рубля 82 копейки процентов за пользование кредитом, 643 490 139 рублей 34 копейки пени за просрочку возврата кредита, 576 711 259 рублей 76 копеек пени за просрочку уплаты процентов по кредиту.

Указанное решение оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016, а также постановлением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2016.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ИнвестГрупп-Апарт» по кредитному соглашению корпорация (залогодержатель) и ООО «Курортный комплекс» (залогодатель) подписали договор залога права аренды земельного участка от 19.05.2010 № 110200/987-ДИ-3 (далее – договор залога).

По условиям пункта 1.1. договора залога в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению залогодатель передает залогодержателю в залог право аренды земельного участка с кадастровым номером 23:40:04 04 001:1, а также принадлежащие ООО «Курортный комплекс» на праве собственности объекты недвижимого имущества.

Впоследствии Внешэкономбанк и ООО «Курортный комплекс» заключили соглашение от 16.04.2012 о замене залогодателя в договоре от 19.05.2010 № 110200/987- ДИ-3 на ООО «ИнвестГрупп-Апарт».

В соответствии с пунктом 1.3. договора залога залоговая стоимость предмета залога составляет 185 240 167 рублей.

В соответствии с пунктом 3.3 договора залога в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному соглашению залогодержатель в соответствии с условиями договора залога и действующим законодательством Российской Федерации обращает в судебном порядке взыскание на предмет залога в объеме, указанном в пункте 1.5. договора залога.

В силу пункта 3.5 договора залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем любого из своих обязательств по договору залога залогодержатель имеет право по своему усмотрению принять любые, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации, меры по обеспечению выполнения залогодателем своих обязательство по договору залога.

Согласно пункту 3.1 договора залога в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному соглашению залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога для удовлетворения своих требований к заемщику по кредитному соглашению.

В соответствии со статьёй 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу правил статей 334, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьёй 337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и процессуальным законодательством (п. 1 ст. 350 ГК РФ).

Для установления значимых для дела обстоятельств Арбитражный суд Краснодарского края назначил судебную экспертизу, ее проведение поручил экспертам ООО «Центр независимой экспертизы собственности». Экспертное заключение представлено в материалы дела.

Согласно заключению судебных экспертов, рыночная стоимость принадлежащего ООО «ИнвестГрупп-Апарт» и заложенного в пользу Внешэкономбанка недвижимого имущества составляет 242 918 945 рублей.

Исследовательская часть экспертного заключения содержит описание процесса исследования, методы и приемы, использованные экспертом при исследовании фактических обстоятельств, математические расчеты; экспертом дается нормативное обоснование установленных фактов.

На наличие каких-либо ошибок в экспертном заключении участвующие в деле лица не указали, ходатайств о назначения повторной экспертизы не заявили.

С учётом изложенного требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учётом изложенного расходы по уплате государственной пошлины и по оплате экспертизы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л :

исковые требования удовлетворить.

Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО «ИнвестГрупп-Апарт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и находящееся в залоге у Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по договору залога от 19.05.2010 № 110200/987-ДИ-3 в редакции дополнения от 22.04.2014 № 3:

- право аренды земельного участка с кадастровым номером 23:40:04 04 001:1, общая площадь 18 684 кв.м; местоположение: Российская Федерация, Краснодарский кр., <...> б/н; назначение объекта: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования – для размещения комплекса апартамент-отелей с многофункциональным общественным центром;

- недвижимое имущество, расположенное на вышеуказанном земельном участке (указано и поименовано в приложении № 1 в редакции дополнения № 3 от 22.04.2014 к договору залога), а именно:

Фонтан; назначение: нежилое, общая площадь: 12,6 кв.м.; инвентарный номер: 2960; литер: IV; кадастровый (или условный) номер - 23:40:0404001:18

Терраса; назначение: нежилое, общая площадь: 352,5 кв.м.; инвентарный номер: 2960; литер: Л. Над Л; этажность: 1 подземная этажность: 0; кадастровый (или условный) номер - 23:40:0404001:23

Торговый павильон; назначение: нежилое, общая площадь: 312,7 кв.м.; инвентарный номер: 2960; литер: В. Над В; этажность: 2 подземная этажность: 0; кадастровый (или условный) номер - 23:40:0404001:29

Торговый павильон; назначение: нежилое, общая площадь: 864,8 кв.м.; инвентарный номер: 2960; литер: Б. Над Б; этажность: 2 подземная этажность: 0; кадастровый (или условный) номер - 23:40:0404001:22

Торговый павильон; назначение: нежилое, общая площадь: 266,1 кв.м.; инвентарный номер: 2960; литер: И. Над И; этажность: 2 подземная этажность: 0; кадастровый (или условный) номер - 23:40:0404001:24

Торговый павильон; назначение: нежилое, общая площадь: 407,9 кв.м.; инвентарный номер: 2960; литер: Д.д.; этажность: 1 подземная этажность: 0; кадастровый (или условный) номер - 23:40:0404001:26

Торговый павильон; назначение: нежилое, общая площадь: 207,8 кв.м.; инвентарный номер: 2960; литер: Ж.ж; этажность: 1 подземная этажность: 0; кадастровый (или условный) номер - 23:40:0404001:17

Торговый павильон; назначение: нежилое, общая площадь: 262,1 кв.м.; инвентарный номер: 2960; литер: З, над З.з; этажность: 1 подземная этажность: 0; кадастровый (или условный) номер - 23:40:0404001:27

Терраса; назначение: нежилое, общая площадь: 171,5 кв.м.; инвентарный номер: 2960; литер: К; этажность: 1 подземная этажность: 0; кадастровый (или условный) номер23:40:0404001:28

Терраса; назначение: нежилое, общая площадь: 241,6 кв.м.; инвентарный номер: 2960; литер: М; этажность: 1 подземная этажность: 0; кадастровый (или условный) номер23:40:0404001:34.

Установить начальную цену реализации предмета залога с публичных торгов в размере 242 918 945 рублей.

Взыскать с ООО «ИнвестГрупп-Апарт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины и 20 000 рублей расходов на оплату экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его в порядке, определённом главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья А.В. Гордюк