Постановление от 14 августа 2023 г. по делу № А40-205817/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-205817/22
14 августа 2023 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2023 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 19.09.2022

от ООО «Центр прав»: не явилось, извещено

от третьих лиц: ООО «ПРИОАУДИТ», ФИО3: не явились, извещены,

от ФИО4: ФИО5, по доверенности от 08.12.2022

при рассмотрении 10 августа 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО4

на определение от 01 июня 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Центр прав» об истребовании документов, наложении судебной неустойки

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ПРИОАУДИТ», ФИО3, ФИО4



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр прав» (далее – ООО «Центр прав», ответчик) об истребовании документов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ПриоАудит», ФИО3, ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01 июня 2023 года производство по делу № А40-205817/22 прекращено в связи с утверждением между истцом и ответчиком мирового соглашения.

Законность вынесенного по делу определения проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО4, которая просит вышеуказанный судебный акт отменить, направить вопрос об утверждении мирового соглашения на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ФИО4 ссылается на то, что мировое соглашение, утвержденное судом, не отвечает критериям исполнимости, поскольку директор, подписавший мировое соглашение, не имеет в своем распоряжении ни подлинников, ни копий документов о финансовой деятельности ООО «Центр прав»; отмечает, что доказательства надлежащего отправления документов и доступа к базам истцу находятся в материалах дела, согласно которым все требуемые документы были высланы Почтой России истцу до принятия судебного акта; указывает, что суд не осуществил проверку полномочия лица, подписавшего проект мирового соглашения от ООО «Центр прав» при наличии заявлений участвующих в деле лиц о ничтожности его назначения и протокола от 27.02.2023 и соответствующей недействительности записи в ЕГРЮЛ.

До судебного заседания от ФИО1 и ООО «Центр прав» поступили отзывы на кассационную жалобу, в приобщении которых к материалам дела судебной коллегией отказано (не заблаговременное направление отзыва лицам, участвующим в деле).

От ФИО4 поступили ходатайства о приобщении к делу дополнительных документов, в удовлетворении которых судебной коллегией отказано, поскольку статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, которыми не предусмотрена возможность собирания и исследования дополнительных доказательств.

При этом поступившие в электронном виде через систему «Мой арбитр» отзывы и ходатайства о приобщении к делу дополнительных документов на кассационную жалобу не возвращаются.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО4 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ФИО1 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебный акт без изменения.

От ФИО4 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А40-135477/23, в удовлетворении которого отказано, поскольку судебная коллегия не усматривает невозможности рассмотрения настоящей жалобы до разрешения указанного ФИО4 дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ООО «Центр прав», ООО «ПриоАудит», ФИО3 явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФИО1, ФИО4, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены вышеуказанного судебного акта с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном гл. 15 указанного Кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В силу статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Из текста ходатайства о заключении мирового соглашения следует, что стороны пришли к соглашению об урегулировании спора в связи с определением перечня подлежащих передаче обществом его участнику документов в виде заверенных копий с целью проведения аудиторской проверки.

Арбитражный суд, утверждая указанное мировое соглашение, сославшись на положения статей 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, подписано уполномоченными лицами. При этом судом указано, что по условиям заключенного между сторонами мирового соглашения, истец и ответчик воспользовались своим процессуальным правом на прекращение спора, возникшего в связи с обязанностью общества передать своему участнику копии документов общества.

Возражения третьего лица против утверждения мирового соглашения судом отклонены, поскольку мировое соглашение со стороны ответчика подписано от лица нового генерального директора ООО «Центр прав» ФИО6; суд также отметил, что иск заявлен не о восстановлении корпоративного контроля, а о передаче документов, которые, согласно доводам ответчика, и так были высланы предыдущим генеральным директором ООО «Центр прав» истцу по почте; указав также, что в случае признания решения о смене генерального директора ООО «Центр прав» недействительным, это может послужить основанием для пересмотра настоящего определения по новым обстоятельствам.

Вместе с тем, судом не учтено следующее.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в случае заключения сторонами мирового соглашения предполагается урегулирование спора посредством достижения компромисса. При этом судебная оценка доказательств и установление фактических обстоятельств по существу спора не осуществляется.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым, с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Учитывая наличие в организации корпоративного конфликта, а также неразрешенность вопроса о легитимности единоличного исполнительного органа, утверждение мирового соглашения является преждевременным. Данное обстоятельство подтверждается принятием к производству Арбитражным судом города Москвы искового заявления ФИО4 к ФИО1, ФИО3, ООО «Центр прав» по делу № А40-135477/2023 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Центр прав», оформленного протоколом от 27.02.2023 № бн.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы лиц и противоречить закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 3 статьи 139, часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае к участию в споре в качестве третьего лица привлечена участник ответчика ФИО4

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение. Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса (пункт 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно доводам участника общества ФИО4 при утверждении мирового соглашения суд не дал оценки тому, что вновь назначенный директор ФИО6 не имеет в своем распоряжении ни подлинников, ни копий документов о финансовой деятельности ООО «Центр прав», что подтверждается запросом ФИО6 от 23.05.2023 в адрес директора ООО «Центр прав» ФИО4 в город Волгоград о передаче ему документов, датированных с 2015 года, следовательно, ФИО6, подписывая мировое соглашение, знал о том, что документов у него нет и что они находятся в городе Волгограде у директора ФИО4, а не по адресу ООО «Центр прав» в городе Москве; судом не учтено, что ответчик и ФИО4 признавали в суде, что документы находятся в городе Волгограде у директора ФИО4

Кроме того, ФИО4 указывает, что требования истца о предоставлении ответчиком документов и допуске к бухгалтерской базе были исполнены в полном объеме директором ООО «Центр прав» ФИО4 до вынесения итогового судебного акта по настоящему делу. Все документы направлены ООО «Центр прав» Почтой России в адрес истца, согласно материалам дела, описям вложения, квитанциям об отправке; кроме того, ФИО1 был предоставлен удаленный доступ – логин и пароль к базам данных; доказательства надлежащего отправления документов и доступа к базам истцу находятся в материалах дела и не опровергнуты истцом; согласно материалам дела все требуемые документы (более 35000 заверенных копий) были высланы Почтой России ФИО1 до принятия судебного акта об утверждении мирового соглашения.

Заявитель указывает, что на момент утверждения мирового соглашения нарушение прав истца не имело место, поскольку все документы были направлены Почтой России и на это указывал представитель ответчика и третье лицо со ссылкой на материалы дела и описи вложений. Кроме того, заявитель отмечает, что судом не были проверены полномочия лица, подписавшего мировое соглашение от имени общества, при наличии заявлений об оспаривании решения о его избрании.

Между тем, перечисленные обстоятельства, на которые заявитель указывает в кассационной жалобе, о которых он также заявлял в суде первой инстанции, судом при утверждении мирового соглашения фактически не исследовались, надлежащая оценка им не была дана.

Вопрос о наличии между заинтересованными лицами (участниками общества) корпоративного конфликта, нарушающего баланс интересов ее участников, судом не рассматривался.

Учитывая наличие юридически значимого интереса ФИО4 в недопущении признания за ответчиком необоснованной обязанности по передаче документов участнику общества, не имеющей правовых оснований, в связи с тем, что, по ее мнению, такая обязанность уже была исполнена обществом, а также в защите своих интересов как участника общества в условиях отсутствия корпоративной информированности участника о заключаемых обществом соглашениях, доводы ФИО4 подлежали исчерпывающей судебной оценке.

Вопрос об утверждении мирового соглашения в таких условиях подлежит разрешению с учетом совокупной оценки обстоятельств по передаче участнику общества документации, легитимности лица, подписавшего мировое соглашение от имени общества, корпоративной обстановки общества, наличия аффилированности сторон соглашения.

В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 29.07.2015 № 305-ЭС15-3650 мировое соглашение не подлежит утверждению при корпоративном конфликте, поскольку в большинстве случаев оно скрывает под собой оспоримую корпоративную сделку.

С учетом сложившейся ситуации при отсутствии надлежащей оценки вышеизложенных доводов ФИО4, имеющих существенное значение для настоящего спора, выводы суда о возможности утверждения мирового соглашения не могут быть признаны достаточно обоснованными.

Ввиду изложенного обжалуемый судебный акт подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо с учетом приведенных процессуальных норм и разъяснений по их применению рассмотреть вопрос о том, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства; дать оценку доводам третьего лица; определить, была ли фактически исполнена обязанность общества по передаче документов его участнику; суду также следует изучить проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы всех лиц, участвующих в деле, а также дать оценку на предмет его исполнимости.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства ФИО4 о приостановлении производства по делу, до вступления в законную силу решения суда по делу № А40-135477/2023 отказать.

определение Арбитражного суда города Москвы от 01 июня 2023 года по делу № А40-205817/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения по существу.


Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: С.В. Краснова


Л.В. Федулова