Решение от 1 апреля 2024 г. по делу № А38-1742/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции


«

Дело № А38-1742/2020
г. Йошкар-Ола
1» апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 1 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Волкова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания «Гранд»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания «Интерстрой»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Реконструкция»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора цессии недействительным

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности, ФИО3 по доверенности,

от ответчика ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» - ФИО4 по доверенности,

от ответчика ООО «Реконструкция» - ФИО5 по доверенности,



УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Компания «Гранд», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» и обществу с ограниченной ответственностью «Реконструкция», о признании недействительными заключенного между ними договора уступки права требования от 01.07.2019 с дополнительными соглашениями к нему от 04.07.2019, 05.07.2019.

По существу искового требования истец сообщил, что 25.04.2016 между ООО «Тор Каз Инвест» (заказчиком) и ООО «Реконструкция (генеральным подрядчиком) был заключен договор строительного подряда № 1, в соответствии с условиями которого заказчик поручил, а генподрядчик принял на себя обязательства выполнить комплекс строительно-монтажных работ по строительству объекта - административно-офисного центра.

В апреле 2017 года договор генерального строительного подряда № 1 от 25.04.2016 был расторгнут, в связи с тем, что у ООО «Реконструкция» закончился допуск СРО.

01.07.2019 между ООО «Реконструкция» (цедентом) и ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» (цессионарием) подписан договор цессии, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял требования ООО «Реконструкция» к ООО «Тор Каз Инвест» о взыскании долга по договору строительного подряда № 1 от 25.04.2016. Кроме того, 04.07.2019 и 05.07.2019 между ООО «Реконструкция» и ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» были подписаны дополнительные соглашения к договору цессии от 01.07.2019.

Истец пояснил, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2019 по делу № А65-23193/2019 ООО «Тор Каз Инвест» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

ООО «Компания «Гранд» с 25.03.2015 являлась управляющей компанией (исполнительным органом) ООО «Тор Каз Инвест», что подтверждается договором оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющей организацией от 25.03.2015, заключенным между ООО «ТОР Каз Инвест» (обществом) и ООО «Компания «Гранд» (управляющей организацией)

По мнению истца, договор цессии от 01.07.2019 и дополнительные соглашения к нему является мнимыми, поскольку договор цессии был заключен за 11 дней до исключения ООО «Реконструкция» из ЕГРЮЛ, а дополнительные соглашения к нему от 04.07.2019 и от 05.07.2019 ещё за меньший срок до предстоящего исключения, о котором не могло быть известно лицам, указанным в качестве подписантов в договоре цессии.

На дату заключения договора цессии задолженность ООО «Тор Каз Инвест» перед ООО «Реконструкция» отсутствовала. Тем самым по цессии было передано несуществующее право, что указывает на ничтожность договора цессии (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Истец указал, что договор цессии заключен с нарушением условий договора строительного подряда № 1 от 25.04.2016, пунктом 10.1 которого установлен запрет без предварительного согласия другой стороны уступать свои права и обязанности по настоящему договору другому юридическому лицу, имеющему соответствующие допуски. Поскольку на дату заключения договора цессии исполнительным органом – управляющей компанией ООО «Тор Каз Инвест» являлось ООО «Компания «Гранд», то ООО «Реконструкция» должно было получить согласие на уступку от ООО «Компания «Гранд».

При этом у ООО «СМК «Интерстрой» отсутствует соответствующий допуск СРО для целей принятия на себя прав и обязанностей генерального подрядчика по договору генерального строительного подряда № 1 от 25.04.2016, как на дату заключения спорных сделок, так и в настоящее время.

Право на иск обосновано тем, что ООО «Компания «Гранд» как контролирующее должника (ООО «Тор Каз Инвест») лицо будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника перед конкурсными кредиторами в случае недостаточности у должника собственных средств. В рамках арбитражного дела № А65-7849/2020 рассматривается исковое заявление ООО «СМК «Интерстрой» к ООО «Сиб Тор Инвест К», ООО «Компания «Гранд» о взыскании солидарно 26 247 937 руб. 67 коп. Кроме того, в деле № А65-23193/2019 в отдельное производство выделено заявление и.о. конкурсного управляющего ООО «ТОР Каз Инвест» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Компания Гранд». Действительность договора цессии по несуществующему требованию нарушает права общества в процедуре банкротства. ООО «Компания Гранд» имеет самостоятельный материально-правовой интерес, который заключается в исключении для себя негативно-правовых последствий в случае недостаточности у должника средств для погашения требований кредиторов.

Исковое требование обосновано правовыми ссылками на статьи 166, 168, 388 ГК РФ (т. 3, л.д. 7-8, 38-40, 100-104, т. 4, л.д. 22).

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, просил иск удовлетворить (протокол и аудиозапись судебного заседания от 20.03.2024).


Ответчик, ООО «Реконструкция», в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании сообщил, что ООО «Реконструкция» уступило права по договору строительного подряда № 1 от 25.04.2016 в пользу ООО «СМК «Интерстрой», за якобы выполненные работы. Однако первичной документации, оформленной надлежащим образом не имеется, не подписаны акты КС-2, КС-3, объект не сдан, работы по договору строительного подряда № 1 от 25.04.2016 выполнены другими подрядными организациями - кредиторами ООО «ТорКаз Инвест», что подтверждено определениями Арбитражного суда Республики Татарстан о включении в реестр требований кредиторов по делу № А65-23193/2019.

Договор цессии от 01.07.2019 является недействительным, поскольку заключен в нарушение пункта 10 договора генерального строительного подряда № 1 от 25.04.2016, которым установлен запрет без предварительного согласия другой стороны уступать свои права и обязанности по настоящему договору другому лицу, имеющему соответствующие допуски. Между тем на дату заключения договора цессии у сторон договора не было допуска к строительным работам и согласия ООО «Тор Каз Инвест» на уступку.

Договор строительного подряда № 1 от 25.04.2016 был расторгнут в апреле 2017 года в связи с отсутствием у ООО «Реконструкция» допуска соответствующего СРО. Задолженность по указанному договору на дату заключения договора цессии ООО «Тор Каз Инвест» перед ООО «Реконструкция» не имело.

С учетом изложенного ответчик признал исковое требование и полагал, что иск подлежит удовлетворению (т. 3, л.д. 23-24, 57, 61-62, 83-84, 140, т. 4, л.д. 17-18, протокол и аудиозапись судебного заседания от 20.03.2024).


Ответчик, ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой», в отзыве на иск и в судебном заседании заявил, что требование о признании сделки недействительной по настоящему делу и требования в рамках дел № А65-7849/2020, № А65-20944/2020 фактически основаны на одних и тех же обстоятельствах, со ссылками на договор строительного подряда № 1 от 25.04.2016, спорный договор цессии и дополнительные соглашения к нему и являются тождественными. Заявление одного требования, но сформулированное иначе, с участием более широкого округа участников не меняет сути этого требования и не свидетельствует о возможности его повторного рассмотрения.

Так, при рассмотрении дела № А65-7849/2020 установлено, что стороны, подписавшие спорный договор и дополнительные соглашения к нему свои подписи не оспаривают. Судом были исследованы доводы о наличии заинтересованности в действиях сторон сделки, которые оказались предположительными, не подтвержденными какими-либо доказательствами. Ранее при рассмотрении аналогичного спора в Арбитражном суде Республики Татарстан были установлены законность заключения спорного договора цессии по договорной цене, возмездный характер договора, отсутствие доказательств сговора сторон сделки, отсутствие фактов ничтожности сделок.

С учетом изложенного ответчик просил в удовлетворении иска отказать (т. 3, л.д. 144-147, т. 4, л.д. 29-30, протокол и аудиозапись судебного заседания от 20.03.2024).


Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав пояснения сторон, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.


Из материалов дела следует, что 25.04.2016 между ООО «Тор Каз Инвест» (заказчиком) и ООО «Реконструкция» (генеральным подрядчиком) был заключен договор строительного подряда № 1, в соответствии с условиями которого заказчик поручил, а генподрядчик принял на себя обязательства выполнить комплекс строительно-монтажных работ по строительству объекта - административно-офисного центра (т. 3, л.д. 15-17). 31.03.2017 ООО «Тор Каз Инвест» направило ООО «Реконструкция» письмо № 5, в котором уведомило о расторжении договора строительного подряда № 1 с 01.04.2017 в одностороннем порядке (т. 4, л.д. 25).

01.07.2019 между ООО «Реконструкция» (цедентом) и ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» (цессионарием) подписан договор цессии, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял требования ООО «Реконструкция» к ООО «Тор Каз Инвест» о взыскании долга по договору строительного подряда № 1 от 25.04.2016 (т. 1, л.д. 5).

Кроме того, 04.07.2019 и 05.07.2019 между ООО «Реконструкция» и ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» были подписаны дополнительные соглашения к договору цессии от 01.07.2019 (т. 1, л.д. 6, т. 3, л.д. 47).


ООО «Компания «Гранд» с 25.03.2015 являлась управляющей компанией (исполнительным органом) ООО «Тор Каз Инвест», что подтверждается договором оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющей организацией от 25.03.2015, заключенным между ООО «ТОР Каз Инвест» (обществом) и ООО «Компания «Гранд» (управляющей организацией) (т. 3, л.д. 105-107).


Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2019 по делу № А65-23193/2019 ООО «Тор Каз Инвест» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.


Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу № А65-23193/2019 постановлено: признать обоснованным требование ООО «Компания Гранд» в размере 560 000 руб. основного долга, 93 697 руб. 31 коп. процентов и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов ООО «ТОР Каз Инвест», указанных в пункте 4 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (т. 3, л.д. 119-122).


Постановлением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2021 по делу № А65-23193/2019 определено выделить в отдельное производство заявление и.о. конкурсного управляющего ООО «ТОР Каз Инвест» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Компания Гранд» (т. 3, л.д. 123-127).


Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2020 по делу № А65-23193/2019 принято к производству требование ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Тор Каз Инвест». Между тем на день рассмотрения настоящего спора вопрос о включении в реестр требований кредиторов требования ООО «СМК «Интерстрой» не разрешен. Наличие задолженности истца перед ООО «СМК «Интерстрой» не подтверждено.


Полагая, что ООО «Компания «Гранд» как контролирующее должника (ООО «Тор Каз Инвест») лицо будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника перед конкурсными кредиторами в случае недостаточности у должника собственных средств, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной.


Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.


В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в т.ч. повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки не исключена. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.


Тем самым для обоснования права на иск истец должен представить одно из доказательств того, что а) он является стороной оспариваемой сделки; б) он прямо указан в законе как лицо, которое вправе предъявить данный иск; в) оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Между тем указанные в законе требования истцом не выполнены, доказательства, обосновывающие его право на предъявление иска о признании сделки недействительной, не представлены.


Исковое требование обосновано указанием на возможность предъявления кредиторами должника требований к истцу в порядке субсидиарной ответственности в случае недостаточности у должника имущества для их удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о несостоятельности (банкротстве) если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Тем самым закон устанавливает, что субсидиарная ответственность управляющей организации должника, являющейся лицом, контролирующим должника, наступает в случаях причинения ею своими действиями (бездействием) ущерба должнику.

Поэтому мнение ООО «Компания «Гранд» о наличии у него «самостоятельного материально-правового интереса, который заключается в исключении негативно-правовых последствий вследствии недостаточности средств для погашения требований кредиторов в виду наличия заявления ООО «СМК «Интерстрой» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Тор Каз Инвест» признается юридически ошибочным.


Истец, не являясь должником по договору, не обосновал того обстоятельства, что смена кредитора имела для него существенное значение. Тем самым ООО «Компания «Гранд» не представило доказательств наличия у него материально-правового интереса в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, стороной которой оно не является.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.


Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о несостоятельности (банкротстве) исковые заявления от имени должника, признанного несостоятельным (банкротом) вправе предъявлять только конкурсный управляющий.

Тем самым у ООО «Компания «Гранд» также отсутствует право на предъявление иска о признании договора уступки права требования недействительным от имени и в интересах должника, ООО «Тор Каз Инвест».


Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что иск заявлен ненадлежащим лицом, не имеющим права на предъявление требования о признании сделки недействительным, в силу чего исковое требование подлежит отклонению.


Арбитражным судом по правилам статьи 71 АПК РФ приняты меры по исследованию иных доводов истца, которыми обосновано исковое требование.


Довод ООО «Компания «Гранд» о том, что на дату заключения договора уступки права требования у ООО «Тор Каз Инвест» отсутствовала задолженность перед ООО «Реконструкция», признается несостоятельным.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В данном случае стороны определили обязательство, что отражено в пункте 1 договора цессии от 01.07.2021.

Таким образом, договор уступки содержит указание на конкретные обязательства, из которых возникло соответствующее право требования. При этом, у сторон этого договора не возникло какой-либо неопределенности при исполнении договора.

Как разъяснено в пункте 11 постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (статья 386 ГК РФ).


Таким образом, утверждение истца о том, что заключение уступки несуществующего права свидетельствует о недействительности сделки, является юридически ошибочным, поскольку законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.


Мнение истца о том, что договор цессии заключен с нарушением условия пункта 10.1 договора строительного подряда № 1 от 25.04.2016, которым установлен запрет стороне договора на уступку своих прав и обязанностей другому юридическому лицу без предварительного согласия другой стороны, признается несостоятельным.

Пунктом 10.1 договора строительного подряда № 1 от 25.04.2016 предусмотрено, что сторона по договору вправе без предварительного согласия стороны уступить свои права и обязанности по настоящему договору другому юридическому лицу, имеющему соответствующие допуски.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского Кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Между тем доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, истцом не представлено.


Мнение истца о мнимости договора цессии от 01.07.2019 изложено без должной юридической ясности и логичности, основано на предположении и не подтверждено необходимыми доказательствами.


В ходе судебного разбирательства ответчиком, ООО «Реконструкция», заявлено о признании иска.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Между тем арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Поэтому, учитывая обстоятельства дела, отсутствие признания иска со стороны ООО «СМК «Интерстрой», арбитражный суд не принимает признание иска ответчиком, ООО «Реконструкция».


По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отказом в иске относятся на истца и возмещению не подлежат.


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 марта 2024 года. Решение в полном объеме изготовлено 1 апреля 2024 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске общества с ограниченной ответственностью «Компания «Гранд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Реконструкция» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными заключенного между ними договора уступки права требования от 01.07.2019 с дополнительными соглашениями к нему от 04.07.2019, 05.07.2019 отказать.


Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.


Судья А. И. Волков