Постановление от 29 декабря 2018 г. по делу № А33-21232/2017

/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А33-21232/2017
29 декабря 2018 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2018 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стопичевой Н.А.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Красноярского края представителей:

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» Винтоняк Сергея Владимировича (доверенность от 05.04.2017, паспорт),

Татаринова Евгения Степановича Сазовцева Руслана Сергеевича (доверенность от 16.11.2018, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 июня 2018 года по делу № А33-21232/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции - Качур Ю.И., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Белан Н.Н., Шелег Д.И.),

установил:

Татаринов Евгений Степанович (далее - истец, Татаринов Е.С.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный Банк» (далее - ответчик, АО «Россельхозбанк»), акционерному обществу «Частоостровское» (далее - ответчик, АО «Частоостровское») о признании недействительными договоров поручительства от 31.03.2015 № 104901/0020-8/1, № 104901/0021-8/1, № 124901/0046-8/1, № 124901/0076-8/1, № 124901/0077-8/1, № 124901/0091-8/1, № 134901/0001-8/1, № 134901/0010-8/1, № 134901/0017-8/1, № 134901/0028-8/1, № 124901/0009-8/1, № 134901/0037-8/1, № 134901/0044-8/1, № 134901/0049-8/1, № 114901/0029-8/1, № 114901/0030-8/1, № 114901/0046-8/1, от 20.05.2015 № 074900/0083-8/1, № 074900/0278-8/1, № 094901/0041-8/1, № 104901/0047-8/1, № 114901/0014-8/1, № 124901/0020-8/1, № 124901/0021-8/1, № 124901/0060-8/1, № 124901/0098-8/1, № 114901/0078-8/1, № 124901/0059-8/1, № 124901/0093-8/1, № 134901/0005-8/1, № 134901/0041-8/1, заключенных между АО «Россельхозбанк» и АО «Частоостровское»; мирового соглашения от 26.07.2016, заключенного между АО «Россельхозбанк» и Скрипниковым Сергеем Петровичем (далее - Скрипников С.П.), Скрипниковым Петром Владимировичем (далее - Скрипников П.В.), Мостовых Татьяной Анатольевной (далее - Мостовых Т.А.), Захарченко Лилией Ивановной (далее - Захарченко Л.И.), Феськовым Андреем Анатольевичем (далее - Феськов А.А.), Судаковым Сергеем Викторовичем (далее - Судаков С.В.), индивидуальным предпринимателем Феськовым Андреем Анатольевичем (далее - ИП Феськов А.А.), НАО «Крутоярское», СХП ЗАО «Владимировское», АО «Частоостровское»; мирового соглашения от 16.08.2016, заключенного между АО «Россельхозбанк» и Качаловой Светланой Геннадьевной (далее - Качалова С.Г.), Колупаевым Владимиром Александровичем (далее - Колупаев В.А.), Жидких Игорем Валерьевичем (далее - Жидких И.В.), Феськовым А.А., Сидоровым Юрием Александровичем (далее - Сидоров Ю.А.), Судаковым Сергеем Викторовичем (далее - Судаков С.В.), индивидуальным предпринимателем Феськовым А.А., сельскохозяйственным племеноводческим закрытым акционерным обществом «Владимировское» (далее - СХП ЗАО «Владимировское»), непубличным акционерным обществом «Крутоярское» (далее - НАО «Крутоярское»), АО «Частоостровское», а также о применении последствий их недействительности.

Определениями Арбитражного суда Красноярского края к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Скрипников С.П., Скрипников П.В., Мостовых Т.А., Захарченко Л.И., Феськов А.А., индивидуальный предприниматель Феськов А.А., Судаков С.В., Качалова С.Г., Колупаев В.А., Жидких И.В., Сидоров Ю.А., НАО «Крутоярское», СХП ЗАО «Владимировское».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий имуществом должников Феськова А.А., Колупаева В.А., Качаловой С.Г., Татаринова Е.С. - Фоменко Павел Евгеньевич, финансовый управляющий имуществом должника Сидорова Ю.А. - Соломатов Дмитрий Александрович, финансовый управляющий имуществом должника Жидких И.В. - Кирьянов Александр Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 июня 2018 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2018 года, исковые требования Татаринова Е.С. удовлетворены частично; признаны недействительными договоры поручительства от 31.03.2015 № 104901/0020-8/1, № 104901/0021-8/1, № 124901/0046-8/1, № 124901/0076-8/1, № 124901/0077-8/1, № 124901/0091-8/1, № 134901/0001-8/1, № 134901/0010-8/1, № 134901/0017-8/1, № 134901/0028-8/1, № 124901/0009-8/1, № 134901/0037-8/1, № 134901/0044-8/1, № 134901/0049-8/1, № 114901/0029-8/1, № 114901/0030-8/1, № 114901/0046-8/1, от 20.05.2015 № 074900/0083-8/1, № 074900/0278-8/1, № 094901/0041-8/1, № 104901/0047-8/1, № 114901/0014-8/1, № 124901/0020-8/1, № 124901/0021-8/1, № 124901/0060-8/1, № 124901/0098-8/1, № 114901/0078-8/1, № 124901/0059-8/1, № 124901/0093-8/1, № 134901/0005-8/1, № 134901/0041-8/1, заключенные между АО «Россельхозбанк» и АО «Частоостровское»; признано недействительным мировое соглашение от 26.07.2016 в части обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам от 19.03.2007 № 074900/0083, от 06.06.2007 № 074900/0278, от 10.12.2009 № 094901/0041, от 27.12.2010 № 104901/0047, от 30.03.2011 № 114901/0014, от 30.03.2012 № 124901/0020, от 30.03.2012 № 124901/0021, от 22.08.2012 № 124901/0060, от 24.12.2012 № 124901/0098, от 24.11.2011 № 114901/0078, от 22.08.2012 № 124901/0059, от 05.12.2012 № 124901/0093, от 25.01.2013 № 134901/0005, от 30.04.2013 № 134901/0041, заключенным между АО «Россельхозбанк» и НАО «Крутоярское», поручительством акционерного общества «Частоостровское» по договорам поручительства от 20.05.2015 № 074900/0083-8/1, № 074900/0278-8/1, № 094901/0041-8/1, № 104901/0047-8/1, № 114901/0014-8/1, № 124901/0020-8/1, № 124901/0021-8/1, № 124901/0060-8/1, № 124901/0098-8/1, № 114901/0078-8/1, № 124901/0059-8/1, № 124901/0093-8/1, № 134901/0005-8/1, № 134901/0041-8/1; признано недействительным мировое соглашение от 16.08.2016 в части обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам от 07.06.2010 № 104901/0020, от 24.06.2010 № 104901/0021, от 16.07.2012 № 124901/0046, от 24.10.2012 № 124901/0076,от 24.10.2012 № 124901/0077, от 28.11.2012 № 124901/0091, от 17.01.2013 № 134901/0001, от 15.02.2013 № 134901/0010, от 14.03.2013 № 134901/0017, от 05.04.2013 № 134901/0028, от 07.03.2012 № 124901/0009, от 26.04.2013 № 134901/0037, от 24.05.2013 № 134901/0044, от 10.06.2013 № 134901/0049, от 25.04.2011 № 114901/0029, от 25.04.2011 № 114901/0030, от 08.06.2011 № 114901/0046, заключенным между АО «Россельхозбанк» и СХП ЗАО «Владимировское», поручительством АО «Частоостровское» по договорам поручительства от 31.03.2015 № 104901/0020-8/1, № 104901/0021-8/1, № 124901/0046-8/1, № 124901/0076-8/1, № 124901/0077-8/1, № 124901/0091-8/1, № 134901/0001-8/1, № 134901/0010-8/1, № 134901/0017-8/1, № 134901/0028-8/1, № 124901/0009-8/1, № 134901/0037-8/1, № 134901/0044-8/1, № 134901/0049-8/1, № 114901/0029-8/1, № 114901/0030-8/1, № 114901/0046-8/1; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В кассационной жалобе АО «Россельхозбанк» выражает несогласие с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что срок исковой давности для оспаривания сделок не пропущен, поскольку о факте заключения оспариваемых сделок истец должен был узнать 22.04.2016 (с даты проведения годового собрания акционеров общества), на котором утверждена бухгалтерская отчётность АО «Частоостровское» за 2015 год. По утверждению заявителя кассационной жалобы, истцом не доказаны обстоятельства причинения убытков обществу или возможность их причинения оспариваемыми сделками.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от Татаринова Е.С., не принимается судом кассационной инстанции во внимание в связи с несоблюдением требований частей 1 и 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (информация также размещена в сети «Интернет» на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель АО «Россельхозбанк» доводы кассационной жалобы поддержал, представитель Татаринова Е.С. по доводам кассационной жалобы заявил возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций в обеспечение исполнения обязательств СХП ЗАО «Владимировское» по кредитным договорам от 07.06.2010 № 104901/0020, от 24.06.2010 № 104901/0021, от 16.07.2012 № 124901/0046, от 24.10.2012 № 124901/0076, от 24.10.2012 № 124901/0077, от 28.11.2012 № 124901/0091, от 17.01.2013 № 134901/0001, от 15.02.2013 № 134901/0010, от 14.03.2013 № 134901/0017, от 05.04.2013 № 134901/0028, от 07.03.2012 № 124901/0009, от 26.04.2013 № 134901/0037, от 24.05.2013 № 134901/0044, от 10.06.2013 № 134901/0049, от 25.04.2011 № 114901/0029, от 25.04.2011 № 114901/0030, от 08.06.2011 № 114901/0046 между АО «Частоостровское» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» заключены договоры поручительства: № 104901/0020-8/1, № 104901/0021-8/1, № 124901/0046-8/1, № 124901/0076-8/1, № 124901/0077-8/1, № 124901/0091-8/1, № 134901/0001-8/1, № 134901/0010-8/1, № 134901/0017-8/1, № 134901/0028-8/1, № 124901/0009-8/1, № 134901/0037-8/1, № 134901/0044-8/1, № 134901/0049-8/1, № 114901/0029-8/1, № 114901/0030-8/1, № 114901/0046-8/1, по условиям которых поручитель в полном объеме отвечает за исполнение должником обязательств по кредитным договорам перед банком (солидарно с должником).

Определением Назаровского городского суда Красноярского края от 04 октября 2016 года по делу № 2-1317/2016 утверждено мировое соглашение от 16.08.2016, заключенное между АО «Россельхозбанк» и Качаловой С.Г., Колупаевым В.А., Жидких И.В., Феськовым А.А., Сидоровым Ю.А., Судаковым С.В,, ИП Феськовым А.А., СХП ЗАО «Владимировское», НАО «Крутоярское», АО «Частоостровское», по условиям которого Качалова С.Г., Колупаев В.А., Жидких И.В., Феськов А.А., Сидоров Ю.А., Судаков С. В., ИП Феськов А.А., СХП ЗАО «Владимировское», НАО «Крутоярское», АО «Частоостровское» в полном объеме признают требования о взыскании в пользу АО «Россельхозбанк» суммы задолженности по состоянию на 16.08.2016 по кредитным договорам № 104901/0020 от 07.06.2010, № 104901/0021 от 24.06.2010, 124901/0046 от 16.07.2012, 124901/0076 от 24.10.2012, № 124901/0077 от 24.10.2012, № 124901/0091 от 28.11.2012, № 134901/0001 от 17.01.2013, № 134901/0010 от 15.02.2013, № 134901/0017 от 14.03.2013, № 134901/0028 от 05.04.2013, № 124901/0009 от 07.03.2012, № 134901/0037 от 26.04.2013, № 134901/0044 от 24.05.2013, № 134901/0049 от 10.06.2013, № 114901/0029 от 25.04.2011, № 114901/0030 от 25.04.2011, № 114901/0046 от 08.06.2011 в размере 417 542 295 рублей 76 копеек и расходов истца по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Также АО «Частоостровское» (поручитель) в обеспечение исполнения обязательств НАО «Крутоярское» по кредитным договорам от 19.03.2007 № 074900/0083, от 06.06.2007 № 074900/0278, от 10.12.2009 № 094901/0041, от 27.12.2010 № 104901/0047, от 30.11.2011 № 114901/0014, от 24.11.2011 № 114901/0078, от 15.03.2012 № 124901/0020, от 30.03.2012 № 124901/0021, от 22.08.2012 № 124901/0059, от 22.08.2012 № 124901/0060, от 05.12.2012 № 124901/0093, от 24.12.2012 № 124901/0098, от 25.01.2013 № 134901/0005, от 30.04.2013 № 134901/0041 заключены договоры поручительства с АО «Россельхозбанк» от 31.03.2015 № 074900/0083-8/1, № 074900/0278-8/1, № 094901/0041-8/1, № 104901/0047-8/1, № 114901/0014-8/1, № 124901/0020-8/1, № 124901/0021-8/1, № 124901/0060-8/1, № 124901/0098-8/1, № 114901/0078-8/1, № 124901/0059-8/1, № 124901/0093-8/1, № 134901/0005-8/1, № 134901/0041-8/1 по условиям которых поручитель в полном объеме отвечает за исполнение должником обязательств по кредитным договорам перед банком (солидарно с должником).

Определением Назаровского городского суда Красноярского края от 04 октября 2016 года по делу № 2-1248/2016 утверждено мировое соглашение от 26.07.2016, заключенное между АО «Россельхозбанк» и Скрипниковым С.П., Скрипниковым П.В., Мостовых Т.А., Захарченко Л.И., Феськовым А.А., Судаковым С.В., ИП Феськовым А.А., НАО «Крутоярское», СХП ЗАО «Владимировское», АО «Частоостровское», по условиям которого Скрипников С.П., Скрипников П.В., Мостовых Т.А., Захарченко Л.И., Феськов А.А., Судаков С.В., ИП Феськов А.А., НАО «Крутоярское», СХП ЗАО «Владимировское», АО «Частоостровское», в полном объеме признают требования о взыскании в пользу АО «Россельхозбанк» суммы задолженности по состоянию на 25.06.2016 по кредитным договорам № 074900/0083 от 19.03.2007, № 074900/0278 от 06.06.2007, 094901/0041 от 10.12.2009, 104901/0047 от 27.12.2010, № 114901/0014 от 30.03.2011, № 124901/0020 от 30.03.2012, № 124901/0021 от 30.03.2012, № 124901/0060 от 22.08.2012, № 124901/0098 от 24.12.2012, № 114901/0078 от 24.11.2011, № 124901/0059 от 22.08.2012, № 124901/0093 от 05.12.2012, № 134901/0005 от 25.01.2013, № 134901/0041 от 30.04.2013 в размере 329 799 713 рублей 76 копеек и расходов истца по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 65.2, 153, 166, 168, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление №28), исходили из того, что оспариваемые договоры являются крупными для общества сделками, на которые одобрение его участников не получено; АО «Россельхозбанк» не проявило должной заботливости и осмотрительности, направленной на установление порядка одобрения договоров поручительства как крупных сделок.

Суд округа считает выводы судов соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В силу пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом об акционерных обществах.

В статье 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1).

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6).

Как разъяснено в пункте 3 Постановления № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац 5 пункта 6 статьи 79 и абзац 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Как разъяснено в Постановлении № 28 для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

В настоящем случае судами установлено, что Татаринов Е.С. является акционером АО «Частоостровское» и владеет 49,9630 процента голосующих акций.

Оспариваемые договоры поручительства заключены в целях обеспечения исполнения обязательств СХП ЗАО «Владимировское», являющегося заемщиком АО «Россельхозбанк», по нескольким кредитным договорам на общую сумму 379 114 078 рублей, и в целях обеспечения исполнения обязательств НАО «Крутоярское», являющегося заемщиком АО «Россельхозбанк», по нескольким кредитным договорам на общую сумму 321 063 021 рубль. Договоры поручительства в отношении каждого из заемщиков АО «Россельхозбанк» заключены в один день 31.03.2015 (СХП ЗАО «Владимировское») и 20.05.2015 (НАО «Крутоярское»).

Приняв во внимание то, что договоры поручительства заключены АО «Частоостровское» во обеспечение исполнения обязательств одного и того же заемщика на аналогичных условиях в один день, суды первой и апелляционной инстанций признали их взаимосвязанными сделками на сумму 379 114 078 рублей с СХП ЗАО «Владимирское» и 321 063 021 рубль с НАО «Крутоярское».

Размер задолженности, признанной обеспеченной поручительством АО «Частоостровское» по оспариваемым мировым соглашениям, составляет 417 542 295 рублей 76 копеек (СХП ЗАО «Владимировское») и 329 799 713 рублей 76 копеек (НАО «Крутоярское»).

Общая балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2014 составила 227 630 000 рублей, по состоянию на 31.12.2015 - 160 454 000 рублей.

С учетом балансовой стоимости имущества общества, оспариваемые сделки являются крупными, которые должны быть совершены с соблюдением порядка, установленного Законом об акционерных обществах.

Решение об одобрении оспариваемых сделок советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием не принималось.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установив, что договоры поручительства, а также заключенные впоследствии мировые соглашения, являются крупными для общества сделками; в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения оспариваемых сделок; истец владеет более 49 процентами голосующих акций; в случае вынесения решения об одобрении крупной сделки на рассмотрение собрания акционеров, истец мог повлиять на принятие решения; факт заключения обществом договоров поручительства на сумму превышающую стоимость его активов в три раза, в отсутствие экономической целесообразности их заключения для общества повлек неблагоприятные последствия в виде увеличения финансовых обязательств в отсутствие экономической цели, пришли к выводу об удовлетворении требований истца в части предоставления АО «Частоостровское» обеспечения исполнения обязательств заемщиков по кредитным договорам.

При приведенном правовом регулировании и установленных обстоятельствах, у судов имелись правовые основания для признания договоров поручительства и мировых соглашений (в части признания исковых требований АО «Частоостровское») недействительными сделками по заявленным основаниям.

АО «Россельхозбанк» как добросовестный и профессиональный участник в сфере кредитования обязан был провести правовую и финансовую экспертизу состояния АО «Частоостровское», оценить комплекс имеющихся рисков, после чего запросить у общества документальное подтверждение соблюдения требований Закона об акционерных обществах в части одобрения договоров поручительства.

Довод заявителя о пропуске истцом срока исковой давности получил надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций и отклоняется судом округа в силу следующего.

В пункте 5 Постановления № 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Суды установили, что в представленных в материалы дела документах, касающихся проведения 22.04.2016 собрания акционеров по итогам 2015 года, а также бухгалтерских документах общества отсутствуют сведения о заключении спорных сделок; каких-либо сведений о том, что истцу могло быть известно о спорном договоре ранее 21.04.2017 - даты получения сведений об оспариваемых сделках от директора АО «Частоостровское», материалы дела не содержат; истец обратился с исковым заявлением 25.08.2017.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Татаринов Е.С. обратился с иском в пределах годичного срока исковой давности.

Довод кассатора об отсутствии доказательств причинения убытков обществу в результате совершения оспариваемых сделок, подлежит отклонению, поскольку принятие на себя обязательств поручительства предполагает исполнение обязанности перед кредитором за заемщиков по выплате денежных средств. Как указывалось выше, обязательства по договорам поручительства значительно превышают активы АО «Частоостровское». Факт их заключения повлек для общества неблагоприятные последствия в виде взыскания с него суммы долга (определением Арбитражного суда Красноярского края от 24 ноября 2017 года по делу №А33-9914/2017 в реестр требований кредиторов АО «Частоостровское» включено требование АО «Россельхозбанк» на общую сумму 764 610 437 рубле 91 копейка, основанное в том числе на определениях от 4 октября 2016 года по делу № 2-1248/2016 и №2-1317/2016 Назаровского городского суда Красноярского края).

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 июня 2018 года по делу № А33-21232/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


О.А. Николина

А.Л. Барская

Т.И. Коренева