Решение от 5 ноября 2024 г. по делу № А53-16603/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

«06» ноября 2024 года                                                                   Дело № А53-16603/2024

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аникиной Н.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Зерносоюз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области, общество с ограниченной ответственностью «Большая полянка»  (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

при участии:

от истца – представитель  ФИО2 паспорт, по доверенности от 27.04.2024 (до перерыва, онлайн)

от третьих лиц - представители не явились

установил:

в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Зерносоюз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Суд огласил, что в материалы дела во исполнение определения суда от 30.05.2024 от саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» поступили сведения о соответствии заявленной кандидатуры арбитражного управляющего – ФИО3 требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Представитель  истца в судебное заседание явился, поддержал исковые требования, просил назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Зерносоюз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области явку представителя в судебное заседание не обеспечила, посредством системы «Мой Арбитр» направил ходатайство о рассмотрении заявления в его отсутствие.

Общество с ограниченной ответственностью «Большая полянка»   представило  отзыв на заявление, в котором возражает против удовлетворения требований.

В судебном заседании, состоявшемся 23.10.2024, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 30.10.2024. После перерыва судебное заседание продолжено. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области http://www.rostov.arbitr.ru. В последующем перерыв продлен до 06.11.2024 года.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

В Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Зерносоюз».

В обоснование заявления указано, что – 13.04.2022 Межрайонной  инспекцией  Федеральной  налоговой  службы №26  по Ростовской области в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Зерносоюз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

Однако после окончания процесса ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Зерносоюз» у общества имеется  имущество в виде дебиторской задолженности.

На основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 21.06.2024 суд завершил предварительное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, 13.04.2022 Межрайонной  инспекцией  Федеральной  налоговой  службы №26  по Ростовской области внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица.

Заявитель   в обоснование заявленных требований указали, что  у общества имеется принадлежащее на праве собственности имущество дебиторская задолженность к ООО «Большая Полянка».

В обоснование своих требований истец указал, что ФИО4 и ООО «Зерносоюз» заключили договор цессии от 06.08.2019, в соответствии с условиями которого. ФИО5 уступил свое требование к ООО «Большая Полянка» возврата неосновательного обогащения в размере 3 000 000 в пользу ООО «Зерносоюз». В свою очередь. ООО «Зерносоюз»  в рамках названного договора, с учетом дополнительного соглашения от 18.06.2020, обязалось уплатить ФИО5 сумму в размере 1 350 000 рублей.

ООО «Зерносоюз» не исполнило обязательства оплаты по договору цессии от 06.08.2019.

ФИО5 и ФИО6 заключили договор цессии от 07.04.2021, в соответствии с условиями которого, ФИО5 уступил свое требование к Должнику, возникшее в связи с неоплатой Должником по договору цессии от 06.08.2019 в размере 1 350 000. в пользу ФИО1

Должник не погасил задолженность перед Заявителем по договору цессии от 06.08.2019, размер задолженности составляет 1 350 000 рублей.

13.04.2022 МИФНС № 26 по Ростовской области в отношении Должники внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Должника.

Вместе с тем у должника обнаружено имущество в виде дебиторской задолженности Должника – право требования  должника к ООО «Большая Полянка»  возврата неосновательного обогащения в размере 3 000 000 рублей.

Дебиторская задолженность Должника подтверждается следующими документами: платежным  поручением  №230 от 24.08.2012 о перечислении денежных средств в размере 29 200 000 от ООО «Текспром» в пользу ООО ИК «Спарк», договором цессии от 19.01.2016 об уступке требования ООО «Текспром» к ООО ИК «Спарк» в размере 29 200  000 в пользу ФИО5, соглашение от 28.06.2017 о переводе долга с ООО ИК «СПАРК» на ООО «БОЛЬШАЯ ПОЛЯНКА» в размере 6 000 000. Договором цессии от 06.08.2019 об уступке требования ФИО5 к ООО «Большая Полянка» в размере 3 000 000 в пользу ООО «Зерпосоюз».

Также ООО «Большая Полянка» в своем отзыве указало, на наличие задолженности и подтвердило факт непогашения ее.

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу согласно данной норме относятся требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 41 постановления от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

Таким образом, по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 N 301-ЭС23-12467).

С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Зерносоюз»

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Истцом представлено в материалы настоящего дела письменное согласие на финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного общества в случае недостаточности имущества общества с ограниченной ответственностью «Зерносоюз».

Указанные условия заявителями соблюдены.

В связи с вышеизложенным, требование заявителя  подлежит удовлетворению.

Доводы ООО «Большая Полянка» изложенные в отзыве о том, что его обязательство перед должником прекращено в связи с ликвидацией в силу закона - на основании ст. 419 ГК РФ подлежат судом отклонению, как основаны на неверном толковании норм права.

Как разъяснено в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юридическому лицу имущества, а участник такого лица - имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, направленная по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации при надлежащем проведении процесса ликвидации юридического лица за счет средств, полученных при погашении дебиторской задолженности, должны были производиться расчеты с кредиторами. В связи с этим в рамках предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедуры, как прямо указано в данной норме, между заинтересованными лицами может быть распределено, в том числе имущество в виде требований ликвидированного юридического лица к третьим лицам.

Таким образом, в случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 62 и абзац третий пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации) вправе обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования - обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

Приведенные доводы в отзыве ООО «Большая Полянка» не могут являться основанием к отказу во введении процедуры распределения имущества.

Спорное имущество, а именно дебиторская задолженность, является вновь обнаруженным имуществом, поскольку должник был ликвидирован 13.04.2022 при наличии данного имущества.

Аналогичная позиция изложена в  Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2024 N Ф05-15561/2024 по делу N А40-181917/2023

В материалах настоящего дела имеются доказательства наличия у должника имущества и в ходе судебного разбирательства ООО «Большая Полянка»  факт наличия на своей стороне обязательства не опровергало, а наоборот признало наличие задолженности.

Исследовав материалы дела, суд, принимая во внимание положения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, признает заявление подлежащим удовлетворению, учитывая при этом, что обоснованность заявления подтверждена представленными доказательствами.

С учетом изложенного, суд считает возможным назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

ФИО1 ходатайствует об утверждении арбитражного управляющего из числа членов саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Судом сделан запрос в саморегулируемую организацию Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» о предоставлении кандидатуры  арбитражного управляющего, установленным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ требованиям (в том числе идентификационный номер налогоплательщика или паспортные данные, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому все заинтересованные лица могут направлять ему корреспонденцию, решение указанного органа о представлении для утверждения соответствующей кандидатуры, согласие кандидата на утверждение), доказательства направления информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям действующего законодательства о банкротстве должника.

30.05.2024 от саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» поступил ответ на запрос суда. Ассоциация  представила сведения о соответствии кандидатуры, а так же согласие арбитражного управляющего быть утвержденным в качестве арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Зерносоюз» – ФИО3.

В судебное заседание ФИО3 не явился, в материалах дела имеется заявление о подтверждении согласия на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Зерносоюз».

Лицами, участвующими в деле  не представлены сведения о том, что кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 не соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве. Сведения о том, что управляющий является аффилированным по отношению к истцу  и обществу с ограниченной ответственностью «Зерносоюз» в суд не представлено.

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО3 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО3 арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Зерносоюз» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 руб. в месяц.

Руководствуясь статьями 51, 167 - 170, 180 - 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление ФИО1  удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Зерносоюз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),  на срок до 15 апреля 2025 года.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Зерносоюз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица –  ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 21630, адрес для направления корреспонденции заинтересованными лицами: 117628, г. Москва, а/я 73), являющегося членом Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Зерносоюз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Зерносоюз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), на  15 апреля 2025 года  на 14  часов   30 минут в помещении Арбитражного суда Ростовской области по адресу: <...>,  зал № 303.

Обязать арбитражного управляющего незамедлительно после публикации сообщения о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица представить доказательства публикации в арбитражный суд, а также не позднее, чем за три дня до установленной даты заседания арбитражного суда представить отчет о своей деятельности.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                               Н.Н. Овчаренко