Решение от 30 июня 2025 г. по делу № А73-17247/2024

Арбитражный суд Хабаровского края

<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-17247/2024
г. Хабаровск
01 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.06.2025.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ильиным А.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционера АО «Автоваз-Хабаровск» ФИО1 (ИНН: <***>)

к акционерному обществу «Автоваз-Хабаровск» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров от 23.08.2024

третьи лица: ФИО2, ФИО2, ФИО3, АО «РО «Статус»

при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к АО «Автоваз-Хабаровск» о признании недействительным решения очередного общего собрания акционеров от 23.08.2024.

Определением суда от 28.09.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 25.11.2024 суд отложил предварительное судебное заседание, учитывая отсутствие отзыва и необходимость привлечения к участию в деле третьих лиц.

Определением от 25.12.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены ФИО2, ФИО2, ФИО3, АО «Регистраторское общество «Статус», дело назначено к судебному разбирательству.

Протокольным определениями от 20.02.2025 судебное разбирательство откладывалось для представления сторонами дополнительных пояснений и доказательств.

В судебном заседании 12.03.2025 судом рассмотрен вопрос о принятии уточнённых требований истца, согласно которым он просил признать недействительными заседание совета директоров АО «Автоваз-Хабаровск» по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров от 17.05.2024 (протокол № 2/2024 от 17.05.2024); годовое общее собрание акционеров от 28.06.2024 (протокол от 01.07.2024); заседания Совета директоров АО «Автоваз-Хабаровск» по подготовке и проведению повторного общего собрания акционеров от 22.07.2024 (протокол от 22.07.2024); повторное годовое собрание акционеров от 23.08.2024.

Поскольку истцом фактически заявлены три новых самостоятельных требования с новым предметом и основаниями, а ответчик категорически возразил относительно принятия судом дополнительных требований истца, суд с учётом разъяснений, приведённых в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46, отказал в принятии дополнительных требований истца, исходя из того, что их принятие повлечёт необходимость представления и исследования новых доказательств, не связанных с изначальным предметом спора, затягивание срока рассмотрения дела и не будет отвечать требованиям процессуальной эффективности и экономии.

Протокольными определениями от 04.04.2025, 19.05.2025 судебное разбирательство откладывалось для представления сторонами дополнительных пояснений и доказательств.

В судебном заседании после отложения представитель истца поддержал исковые требования в полном объёме.

Представитель ответчика, ФИО2 и ФИО3 возражал относительно удовлетворения исковых требований.

Представители ФИО2 и АО «РО «Статус» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства третьи лица извещены надлежащим образом, в материалы дела представлены отзывы на исковое заявление.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

АО «Автоваз-Хабаровск» (далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.1991.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам по состоянию на 31.07.2024, акции Общества в количестве 4 750 обыкновенными бездокументарными акциями принадлежат 20 акционерам.

ФИО1 является акционером Общества и владеет акциями в количестве 2 316 штук, доля участия в Обществе составляет 48,75%.

10.09.2024 ФИО1 от АО «РО «Статус», которое является держателем акций Общества (далее - Регистратор), по почте поступил отчет об итогах голосования на повторном годовом общем собрании акционеров от 23.08.2024.

Из содержания указанного документа установлено, что 23.08.2024 проведено повторное годовое голосование акционеров Общества.

На повестку дня были поставлены следующие вопросы:

1.  Определение порядка ведения годового общего собрания акционеров АО «Автоваз-Хабаровск».

2.  Утверждение годового отчета АО «Автоваз-Хабаровск».

3.  Утверждение годовой бухгалтерской отчетности АО «Автоваз-Хабаровск».

4.  Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков АО «Автоваз-Хабаровск» по результатам финансового года.

5.  Определение количества состава совета директоров АО «Автоваз-Хабаровск».

6.  Избрание членов Совета директоров АО «Автоваз-Хабаровск».

7.  Избрание членов ревизионной комиссии АО «Автоваз-Хабаровск».

Согласно протоколу об итогах голосования на повторном общем годовом собрании акционеров от 23.08.2024 (далее – Протокол), до 23.08.2024 Обществом был получен бюллетень от акционера ФИО3, обладающей 2 357 голосов, что составляет 49,621% от размещённых голосующих акций Общества. Регистратор Общества, выполняющий функции счетной комиссии, признал общее собрание правомочным.

По вопросам повестки согласно Протоколу были приняты следующие решения: по вопросам 1-5 – «За», по вопросу 6 – «За всех кандидатов» (ФИО2, ФИО2, ФИО3), по вопросу 7 – решение не принято в связи с отсутствием кворума.

Как указывает истец, указанное собрание проведено с существенными нарушениями и принятые на нем решения являются недействительными в силу следующего:

1.         Обществом и Регистратором неправомерно не учтены и не внесены в Протокол представленные представителем истца 23.08.2024 в Общество бюллетени по всем вопросам повестки дня;

2.         при голосовании по четвертому вопросу относительно распределения прибыли Общества и выплаты дивидендов по результатам 2023 года ФИО3 злоупотребляя своим правом проголосовала против, лишив ФИО1 и других участников Общества права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества;

3.         при голосовании по шестому вопросу злоупотребляя своими правами ФИО3 избрала в Совет директоров АО «Автоваз-Хабаровск» своих родственников ФИО2, ФИО2, ФИО4;

4.         в повестку собрания для голосования в заочной форме были включены вопросы, которые в силу закона не могли рассматриваться в заочной форме голосования;

5.         акционеру не была представлена возможность ознакомления с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания;

6.         сообщение о проведении общего собрания акционеров должно было быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения;

7.         ФИО1 имела право подготовить и выдвинуть своего кандидата в совет директоров Общества;

8.         информация о проведении собрания не была доведена до миноритарных акционеров должным образом и в установленный законом срок;

9.         решение о вхождении в состав совета директоров ФИО3, являющейся генеральным директором АО «Автоваз-Хабаровск», недопустимо.

Ответчик и третьи лица возражали относительно удовлетворения требований истца, поскольку существенных нарушений прав ФИО1 как акционера Общества при подготовке и проведении Собрания допущено не было.

Оценив доводы участвующих в деле лиц и представленные ими доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Особенности правового положения акционерных обществ определены Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), согласно пункту 7 статьи 49 которого акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Постановление № 19), при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся, в том числе: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом (пункт 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019, далее Обзор от 25.12.2019).

Оценивая порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества, результаты которого оформлены Протоколом, суд приходит к следующему.

Статьей 58 Закона об АО установлен порядок определения кворума на общих собраниях акционеров, который, по общему правилу, составляет более 50 % голосов размещенных голосующих акций общества. Согласно пункту 3 статьи 58 Закона Об АО содержится исключение из общего правила, в соответствии с которым кворум на повторном общем собрании акционеров составляет 30% голосов размещенных голосующих акций общества.

Поскольку Обществом 23.08.2024 проводилось повторное общее собрание акционеров после собрания, несостоявшегося 28.06.2024, количество принадлежащих ФИО3 голосов достаточно для наличия признания Собрания правомочным (имеющим кворум).

Как указывает истец и не оспаривает Общество, бюллетени ФИО1 были представлены представителем истца в Общество 23.08.2024.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 58 Закона об АО принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети «Интернет» до даты окончания приема бюллетеней, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества при подготовке к проведению общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Как указано в пункте 13 Письма Департамента корпоративных отношений ЦБ РФ № 28-4-1/2816 от 27.05.2019, при определении кворума и подведении итогов голосования следует учитывать бюллетени, поступившие в общество до даты окончания приема бюллетеней.

Применительно к настоящему делу последним днем срока приема бюллетеней для голосования является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней, то есть 22.08.2024.

Следовательно, бюллетени представлены истцом в Общество с пропуском установленного срока.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4.9. Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров», документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные (удостоверенные) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или выполняющему функции счетной комиссии регистратору общества при регистрации этих лиц для участия в общем собрании.

Бюллетень ФИО1 был подписан её представителем по доверенности ФИО5 и представлен в Обществом с сопроводительным письмом, подписанным им же. К бюллетеням приложена не удостоверенная нотариально ксерокопия доверенности от 27.03.2024, выданной ФИО1 ФИО5 и не содержащая полномочий участвовать как в общих собраниях акционеров, так и в собраниях в целом, и голосовать на них по вопросам повестки, что истцом не оспаривалось.

Согласно изложенной в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.11.2014 № Ф03-3708/2014 по делу № А73-1530/2014 правовой позиции, с учетом положений статьи 185 ГК РФ о доверенности, статьи 57 Закона об АО, определяющей доверенность, выдаваемую акционером своему представителю для участия в общем собрании акционеров, как доверенность на голосование, соответствующие полномочия представителя должны быть прямо выражены в доверенности, а их отсутствие лишает представителя права на участие в собрании акционеров от имени представляемых.

Таким образом, бюллетени истца правомерно не учтены Регистратором в протоколе об итогах собрания, а соответствующие доводы истца о нарушении Обществом и Регистратором процедуры проведения собрания подлежат отклонению.

Вместе с тем независимо от данного обстоятельства истец вправе оспаривать принятые на собрании решения как лицо, не принимавшее в нём участия.

Оценив доводы истца о злоупотреблении ФИО2 правом отрицательного голоса по вопросу относительно выплаты дивидендов за 2023 г., суд исходит из следующего.

Порядок выплаты акционерным обществом дивидендов установлен статьей 42 Закона об АО.

Согласно пункту 1 статьи 42 Закона об АО общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (пункт 2 статьи 42 Закона об АО).

В силу пункта 3 статьи 42 Закона об АО решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Акционер вправе принимать участие в распределении прибыли общества путем голосования на общем собрании акционеров по указанному вопросу, что предусмотрено также пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), устанавливающим общие понятия о правах и обязанностях участников общества.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления № 19 решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

В силу конституционного принципа свободы экономической деятельности общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. К таким решениям относится и решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты по каждой категории (типа) (Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2014 № ВАС-18948/13).

Действующим законодательством решение вопроса о распределении прибыли и убытков общества, исходя из показателей финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе и о выплате дивидендов, отнесено к полномочиям общества и его акционеров.

Как следует из доводов истца, он не согласен с принятым на Собрании решением по вопросу повестки дня № 4, которым определено дивиденды по результатам 2023 года не выплачивать, ссылаясь на злоупотребление правом мажоритарным акционером.

Вместе с тем доказательств того, что чистая прибыль Общества находится на балансе, необоснованно и неразумно, не используется Обществом на собственные нужды и мажоритарный акционер уклоняется от ее направления на выплату дивидендов злоупотребляя своим правом исключительно с целью причинения вреда другим акционерам, истец суду не представил, о проведении судебной экспертизы для установления указанных обстоятельств не заявил.

Напротив, из представленного в материалы дела годового отчёта Общества за 2023 год следует, что объём реализованных товаров, работ и услуг за 2023 год снизился в сравнении с 2022 годом с 64 909 тыс. руб. до 28 905 тыс. руб. в связи с расторжением дилерского договора с АО АвтоВАЗ.

При таких обстоятельствах решение не производить выплату дивидендов, а оставить чистую прибыль в обороте Общества не выглядит очевидно необоснованным, имеющим целью лишь причинение вреда миноритарному акционеру.

Доводы истца о неправомерном избрании в Совет директоров аффилированных по отношению к мажоритарному акционеру лиц суд также находит необоснованными, поскольку доказательств причинения указанным решением ущерба истцу им не представлено. Как следует из материалов дела, ранее Совет директоров функционировал в Обществе в том же составе, предыдущие решения о его выборе ранее не оспаривались.

Следовательно, оспаривание данного решения выражает со стороны истца несогласие его как миноритарного акционера не только с решением Собрания, но и принятым ранее в Обществе порядком управления, однако доводы истца не свидетельствуют о принятии на спорном собрании решения, направленного исключительно во вред его интересам.

Довод о назначении ФИО2 как председателем совета директоров генеральным директором Общества своей дочери ФИО3 заявлен в отношении решения, не принятого на спорном собрании акционеров Общества и не относящегося к предмету настоящего дела. ФИО3 является директором Общества с 08.04.2024, то есть назначена до проведения спорного собрания.

Довод о неправомерном проведении Собрания в заочной форме также подлежит отклонению судом.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об АО решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона об АО, не может проводиться в форме заочного голосования (пункт 2 статьи 50 Закона об АО).

При этом статьей 2 Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» приостановлено до 31 декабря 2024 года включительно действие пункта 2 статьи 50 Закона об АО.

Пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ установлено, что общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Закона Об АО, по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в 2022, 2023 и 2024 годах может быть проведено в форме заочного голосования.

Таким образом, Обществом не допущено нарушений при назначении проведения Собрания в заочной форме.

Оценивая довод истца о непредставлении ему возможности ознакомления с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона), суд исходит из следующего.

Как указывает истец, 09.04.2024 он обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к Обществу с иском об обязании предоставить ему заверенные копии документов и сведения, в том числе заключения ревизионной комиссии общества за 2021, 2022, 2023 годы либо справку об их отсутствии; протоколы заседаний совета директоров общества, проводимых в 2024 году, либо справку об их отсутствии; протоколы общего собрания акционеров и документы, предоставляемые акционерам для ознакомления проводимых в 2024 году; документы, свидетельствующие об уведомлении акционеров о предстоящем собрании в 2024 году; годовые отчеты о деятельности общества за 2023 год; информацию по заключенным обществом крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, в виде справки и копии соответствующих договоров (либо справку об их отсутствии), в том числе по тем договорам, которые общество заключило до 2021 года, однако обязательства по которым исполнялись в период с 2021 года по настоящее время либо остались неисполненные до настоящего времени, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.07.2024 по делу № А73-5973/2024, оставленным в силе постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024, суд обязал общество передать запрашиваемые документы, однако к собранию данные документы, как указывает истец, ему представлены не были.

Как следует из представленных в настоящее дело Обществом документов, 10.06.2024 представителю истца были переданы анализы бухгалтерских счетов, оборотно-сальдовые ведомости, книга доходов и расходов за 2023 г., кассовая книга за 1 кв. 2024 г., бухгалтерская отчётность за 2023 год с пояснительной запиской; 02.07.2024 представителю истца были переданы расшифровки строк бухгалтерского баланса, отчёт о финансовых результатах за 2021 – 2023 гг., материалы по списанию расходов на реконструкцию здания, отчёты по проводкам, первичные документы, а также бухгалтерские справки, приказы о проведении инвентаризации, о признании дебиторской (кредиторской) задолженности с истёкшим сроком давности.

Таким образом, Общество передавало до спорного собрания представителю истца значительное количество документов, истребованных в рамках дела № А73-5973/2024.

Кроме того, предусмотренное статьёй 91 Закона об АО право акционера на получение информации о деятельности Общества и соответствующих документов отличается от обязанности Общества обеспечить доступ акционера к документам, подготовленным для проведения общего собрания акционеров.

Пунктом 3 статьи 52 Закона об АО предусмотрено, что информация (материалы), определенная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Материалы дела не содержат сведений о том, что Обществом были нарушены положения статьи 52 Закона об АО и соответствующие информация (материалы) не были доступны для ознакомления акционерам, в частности, в помещении исполнительного органа Общества в течение закрепленного в указанной норме срока.

Равным образом не имеется доказательств того, что истец предпринимал попытки ознакомления с указанными материалами (в том числе, например, обращался посредством каких-либо средств связи в общество с целью предоставления ему данных материалов по электронной почте, иным доступным способом и пр.), но был в этом незаконно ограничен, указанные доводы представителя не подтверждены в нарушение требований статьи 65 АПК РФ соответствующими доказательствами.

Истребование у Общества документов в порядке статьи 91 Закона об АО не свидетельствует о том, что акционер предпринял действия по ознакомлению с документами, подготовленными Обществом для проведения собрания, а Общество недобросовестно воспрепятствовало ему в реализации данного права.

Фактически единственным документом, прямо предусмотренным статьёй 52 Закона об АО и не переданным истцу до проведения собрания, является годовой отчёт за 2023 год. Однако, рассматривая существенность данного нарушения и его влияние на способность истца принять осознанное решение по включенным в повестку собрания вопросам, суд не находит данного критерия в конкретном рассматриваемом случае.

Обладая бухгалтерской отчётностью и первичными документами (в том не относящимися к документам, которые Общество обязано представить акционеру перед собранием), истец мог сформировать позицию по вынесенным в повестку собрания вопросам и, как следует из материалов дела, проголосовал по всем вопросам повестки конкретным образом («Против»), не воздерживаясь от голосования.

Кроме того, в судебном заседании представитель истца прямо подтвердил, что после получение годового отчёта Общества за 2023 год позиция истца по вопросам повестки собрания не изменилась, в частности – по 2 и 3 вопросам об утверждении годового отчёта и бухгалтерской отчётности Общества за 2023 год.

Таким образом, отсутствие годового отчёта фактически не влияло на позицию истца по вопросам повестки собрания, а в случае проведения нового собрания по тем же вопросам повестки голосование истца будет произведено таким же образом, что им прямо подтверждено.

При указанных обстоятельствах отсутствие у истца годового отчета не является существенным обстоятельством, указывающим на нарушение его права формировать позицию по вопросам повестки собрания и влиять на мнение других акционеров.

Довод истца о нарушении пятидесятидневного срока для направления сообщения о проведении собрания акционеров подлежит отклонению, поскольку абзацем 2 пункта 1 статьи 52 Закона об АО установлен пятидесятидневный срок для направления сообщений о проведении собрания акционеров в следующих ситуациях:

- на основании пункта 2 статьи 53 Закона об АО в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- на основании пункта 8 статьи 53 Закона об АО в случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения.

Как следует из материалов дела, спорное годовое собрание акционеров не было внеочередным и его повестка не содержала вопроса о реорганизации, в связи с чем доводы истца о нарушении срока уведомления о проведении собрания признаются судом необоснованными.

Доводы о нарушении права подготовить и выдвинуть свою кандидатуру в совет директоров Общества также подлежат отклонению, поскольку право на внесение вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества установлено пунктом 1 статьи 53 Закона об АО, такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Доказательств обращения истца в Общество с выдвижением кандидатов в совет директоров в указанном порядке и нарушения этого права Обществом истцом в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 66 Закона об АО, лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут занимать должность его председателя.

Поскольку указанной нормой не запрещено вхождение директора Общества в состав совета директоров, а председателем совета директоров Общества ФИО3 не назначалась, доводы ответчика в данной части также подлежат отклонению.

Оценивая доводы об отсутствии извещения Обществом нескольких акционеров, суд исходит из следующего.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 52 Закона об АО, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты его проведения.

В сроки, указанный в пункте 1 статьи 52 Закона об АО, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества (пункт 1.1 статьи 52 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Из разъяснений, данных в пункте 67 Постановления Пленума № 25, следует, что бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение (абзац первый). Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (абзац второй).

Как указано в пункте 3.2 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров», в случае если уставом общества предусмотрено несколько способов доведения сообщения о проведении общего собрания, сообщение о проведении общего собрания может быть доведено обществом до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании и зарегистрированных в реестре акционеров общества, любым выбранным ими способом из числа предусмотренных уставом общества, если сведения о выбранном ими способе доведения сообщения о проведении общего собрания содержатся в реестре акционеров общества в составе данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица.

Сообщение о проведении общего собрания доводится обществом до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании и зарегистрированных в реестре акционеров общества, которые не выбрали ни один из предусмотренных уставом общества способов доведения сообщения о проведении общего собрания, способом, определенным советом директоров (наблюдательным советом) общества при подготовке к проведению общего собрания.

В рассматриваемом случае Общество заявило об отсутствии у него информации об адресах акционеров ФИО6 (0,042105%), ФИО7 (0,210526%), ФИО8 (0,105263%), ФИО9 (0,210526%), ФИО10 (0,063158%), ФИО11 (0,105263%), ФИО12 (0,021053%) и каких-либо иных сведений, позволяющих известить данных акционеров о проведении общего собрания акционеров.

Как следует из представленного АО «РО «Статус» реестра акционеров, он не содержит сведений об адресах указанных граждан и иной информации, позволяющей их идентифицировать и известить о проведении общего собрания акционеров.

Сведений о предоставлении указанными гражданами Обществу либо регистратору актуальной информации, позволяющей их идентифицировать и уведомить о проведении общего собрания акционеров, материалы дела не содержат.

Кроме того, по смыслу главы 9.1 ГК РФ, пункта 7 статьи 49 Закона об АО, пункта 5 Обзора от 25.12.2019 признание решения собрания недействительным возможно в том случае, если действия Общества при подготовке к собранию привели к невозможности акционера как сформировать собственную позицию, так и повлиять на мнение других акционеров по вопросам повестки собрания. Следовательно, при отсутствии данных нарушений результаты голосования могли быть иными.

Проанализировав возможность акционеров, данные о которых отсутствуют в реестре акционеров Общества, повлиять на результаты спорного собрания, суд установил, что при общем количестве их голосов 0,757894% даже в случае участия данных акционеров в общем собрании и голосовании по вопросам повестки аналогично с ФИО1, обладающей 48,75%, результат голосования не изменился бы (49,507894% против 49,621% у ФИО3).

В свою очередь Обществом в материалы дела представлены доказательства надлежащего извещения всех акционеров, данные о которых содержатся в реестре акционеров и позволяют уведомить их о проведении общего собрания, при этом участия в Собрании данные акционеры не приняли.

Доказательства надлежащего извещения самого истца, как о спорном повторном Собрании, так и собрании, несостоявшимся 28.06.2024, представлены Обществом в материалы дела, доказательств нарушения порядка извещения самого истца материалы дела не содержат.

При оценке доводов участвующих в деле лиц суд также учитывает изложенную в пункте 13 Обзора от 25.12.2019 правовую позицию, согласно которой решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

По смыслу указанных разъяснений воля общего собрания акционеров в любом случае формируется волей его мажоритарного большинства, миноритарный же характер участия акционера в Обществе не наделяет его правом оспаривать решения мажоритарного акционера со ссылкой лишь на то, что воля мажоритарного акционера противоречит его позиции. Однако мажоритарное большинство голосов не наделяет участников (акционеров) правом на принятие решений, заведомо ущемляющих права и законные интересы миноритарных акционеров, то есть использование мажоритарного большинства для получения исключительно собственной выгоды в нарушение интересов иных участников Общества свидетельствует о злоупотреблении мажоритарным акционером правом и запрещено.

Следовательно, наличие в Обществе корпоративного конфликта между мажоритарным и миноритарным акционером само по себе не является основанием считать права миноритарного акционера нарушенными, такими нарушениями являются только те решения, которые, выходя за пределы обычного хозяйственного усмотрения, направлены на причинение ущерба миноритарному акционеру.

Из обстоятельств настоящего дела судом не установлено указанных признаков, свидетельствующих о принятии на спорном собрании ФИО3 как мажоритарным акционером Общества решений, направленных на причинение ущерба истцу с использованием своего мажоритарного положения за пределами обычного корпоративного и хозяйственного усмотрения.

Наличия у истца законного интереса, недобросовестно нарушенного принятыми на Собрании решениями по воле злоупотребляющего правом мажоритарного акционера, судом из обстоятельств дела не установлено, а наличие корпоративного конфликта само по себе не является основанием для признания недействительными решений собраний, с которыми не согласен миноритарный акционер.

На основании изложенного основания для удовлетворения иска у суда отсутствуют.

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на него по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья                                                                                                                 Е.П. Гребенникова