Решение от 3 ноября 2023 г. по делу № А82-19084/2022

54/2023-170337(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-19084/2022
г. Ярославль
03 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 04 октября 2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>) в лице законного представителя ФИО2 (ИНН <***>), действующих от имени Общества с ограниченной ответственностью "Глория" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО3, ФИО4, третье лицо: ФИО5 (ИНН <***>),

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

при участии:

от процессуального истца – ФИО6, по доверенности от 06.10.2022, удостоверению адвоката от 06.09.2004 № 593;

от материального истца – представитель не присутствовал;

от ответчика ФИО3 – представитель не присутствовал;

от ответчика ФИО4 – ФИО7, по доверенности от 12.12.2022;

от третьего лица – ФИО7, по доверенности от 12.12.2022;

установил:

ФИО1 в лице законного представителя ФИО2, действующие от имени Общества с ограниченной ответственностью "Глория", обратились в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 о:

- признании договора купли-продажи автотранспортного средства № 10/22 от 10.01.2022, заключенного между ООО «Глория» и ФИО4 в отношении автомобиля MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2010 г.в., VIN <***>, г.н. Н 318 ЕН 76, недействительной сделкой; применении последствия недействительности сделки купли-продажи автотранспортного средства № 10/22 от 10.01.2022, заключенной между ООО «Глория» и ФИО4, - возвратить ООО «Глория» автомобиль MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2010 г.в., VIN <***>, г.н. Н 318 EH 76;

- признании договора купли-продажи автотранспортного средства № 8/22 от 05.02.2022, заключенного между ООО «Глория» и ФИО3 в

отношении автомобиля MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2009 г.в., VIN WMA06XZZ0AP020723, г.н. X 271 EH 76, недействительной сделкой; применении последствия недействительности сделки купли-продажи автотранспортного средства № 8/22 от 05.02.2022г., заключенной между ООО «Глория» и Андреевым Сергеем Евгеньевичем, - возвратить ООО «Глория» автомобиль MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2009 г.в., VIN WMA06XZZOAP020723, г.н. X 271 EH 76.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.11.2022 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А8219084/2022. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Процессуальный истец представил уточненное исковое заявление о признании сделок недействительными.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение основания иска принято судом.

Представитель процессуального истца поддержал иск в уточненном виде, дал объяснения, аналогичные письменной правовой позиции.

Представитель ответчика ФИО4 и третьего лица иск не признал по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

Обществом с ограниченной ответственностью "Глория" заключены договоры купли-продажи автотранспортного средства:

- договор № 10/22 от 10.01.2022 – с ФИО4 в отношении автомобиля MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2010 г.в., VIN <***>, г.н. Н 318 ЕН 76, стоимость которого составила 250 000 руб.;

- договор № 8/22 от 05.02.2022 – с ФИО3 в отношении автомобиля MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2009 г.в., VIN <***>, г.н. X 271 EH 76, стоимость которого составила 250 000 руб.

Пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участника корпорации правом оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации..

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью "Глория". Следовательно, он имеет право оспаривать договоры № 10/22 от 10.01.2022 и № 8/22 от 05.02.2022.

В уточненном исковом заявлении в качестве оснований иска процессуальным истцом заявлены отсутствие согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки, злоупотребление правом, заключение договора от 05.02.2022 неуправомоченным лицом.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается

сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Количественный критерий устанавливается в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

По запросу суда Межрайонная ИФНС России № 5 по Ярославской области представила бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества с ограниченной ответственностью "Глория" за 2020 год, сообщила, что за 2021 год отчетность не предоставлялась.

Ввиду отсутствия бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 год, суд руководствуется отчетностью за 2020 год, в которой балансовая стоимость активов общества составляет 7 655 тыс. руб.

Из расчетов третьего лица, которые процессуальным истцом не опровергнуты, остаточная стоимость автомобилей с учетом амортизации на момент их отчуждения составляла 0 руб.

Соответственно, с балансовой стоимостью активов общества следует сопоставлять цену отчуждения имущества.

Указанная в договорах сумма 250 000 руб. не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, что свидетельствует об отсутствии количественного критерия и исключает признание сделки недействительной в связи с отсутствием согласия общего собрания участников общества на ее совершение. В данной части возражения представителя ответчика ФИО4 и третьего лица являются обоснованными. Возможности применения рыночной стоимости в целях квалификации сделки в качестве крупной, как это предлагает процессуальный истец, пункт 2 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из консультационных заключений ООО «Эксперт-Инвест» усматривается, что рыночная стоимость проданных автомобилей составляла 2 600 000 руб. и 3 180 000 руб.

Поскольку представитель ответчика ФИО4 и третьего лица выразил несогласие с консультационными заключениями, по ходатайству представителей процессуального истца определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.05.2023 по делу № А82-19084/2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертной организации Обществу с ограниченной ответственностью "Профит".

Экспертная организация представила экспертное заключение от 10.08.2023 № 4001/23, подготовленное экспертом ФИО8. Заключение подписано экспертом, заверено оттиском печати экспертной организации, содержит выводы эксперта по поставленным вопросам, оформлено в соответствии с требованиями статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта, которое исследовано в судебных заседаниях и приобщено к материалам дела, рыночная стоимость автомобиля MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2010 г.в., VIN <***>, г.н. Н 318 ЕН 76, пробег 960 014 км, по состоянию на 10.01.2022, без учета необходимости производства ремонтных работ в

соответствии с представленными документами (товарный чек от 23.03.2022 № Т000026083 и кассовый чек от 23.03.2022 на сумму 24 900 руб.; товарный чек от 17.02.2022 № Т000024873 и кассовый чек от 17.02.2022 на сумму 36 940 руб.; товарный чек от 08.02.2022 № Т000024461 и кассовый чек от 08.02.2022 на сумму 169 160 руб.; товарный чек от 03.02.2022 № Т000024196 и кассовый чек от 03.02.2022 на сумму 191 200 руб.) составляет 2 991 000 руб. Рыночная стоимость данного автомобиля по состоянию на 10.01.2022 с учетом необходимости производства ремонтных работ в соответствии с представленными документами составляет 2 549 000 руб. Рыночная стоимость автомобиля MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2009 г.в., VIN WMA06XZZOAP020723, г.н. X 271 EH 76 (К 981 УВ 35), пробег 1 148 233 км, по состоянию на 05.02.2022 составляет 3 081 000 руб.

Возражений относительно заключения эксперта лица, участвующие в деле, не заявили.

Руководствуясь консультационными заключениями и заключением эксперта, суд считает установленным, что по оспариваемым договорам автомобили отчуждены по цене, которая существенно ниже рыночной. Разумных целей и мотивов, экономической целесообразности заключения договоров, которые фактически привели к прекращению деятельности общества, представитель ответчика ФИО4 и третьего лица не привел. Даже в случае реального проведения ремонтных работ в соответствии с представленными ответчиком ФИО4 документами стоимость автомобиля MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2010 г.в., VIN <***>, г.н. Н 318 ЕН 76, все равно была занижена более чем в 10 раз.

Кроме того, в материалах дела не имеется доказательств оплаты автомобилей.

Автомобиль MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2010 г.в., VIN <***>, г.н. Н 318 ЕН 76, после отчуждения был включен в договор на предоставление услуг по предоставлению места на охраняемой стоянке автотранспорта с подконтрольным ФИО5 Обществом с ограниченной ответственностью "Ритон". Наряду с заниженной ценой отчуждения имущества, очевидной для любого участника гражданского оборота, это свидетельствует об аффилированности ФИО4 и ФИО5.

В договоре № 8/22 от 05.02.2022 в качестве директора ООО «Глория» указан ФИО5 Однако по данным Единого государственного реестра юридических лиц, полномочия ФИО5 в качестве директора общества прекратились 26.01.2022. Наряду с заниженной ценой отчуждения имущества, очевидной для любого участника гражданского оборота, это свидетельствует об аффилированности ФИО3 и ФИО5.

Таким образом, договоры № 10/22 от 10.01.2022 и № 8/22 от 05.02.2022 хотя формально соответствуют правовым нормам, но осуществлены с противоправной целью, а именно с целью вывода активов Общества с ограниченной ответственностью "Глория" и причинения вреда участнику общества ФИО1.

На основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ, суд признает недействительными: договор купли-продажи автотранспортного средства № 10/22 от 10.01.2022, заключенный между ООО «Глория» и ФИО4 в отношении автомобиля MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2010 г.в., VIN <***>, г.н. Н 318 ЕН 76; договор купли-продажи автотранспортного средства № 8/22 от 05.02.2022, заключенный между ООО «Глория» и ФИО3 в отношении автомобиля MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2009 г.в., VIN <***>, г.н. X 271 EH 76.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании

имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рамках применения последствий недействительности сделок ФИО9 обязана возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Глория" (ИНН <***>, ОГРН <***>) автомобиль MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2010 г.в., VIN <***>, г.н. Н 318 ЕН 76; ФИО3 обязан возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Глория" (ИНН <***>, ОГРН <***>) автомобиль MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2009 г.в., VIN <***>, г.н. К 981 УВ 35.

Поскольку ответчики не представили доказательств оплаты автомобилей, у Общества с ограниченной ответственностью "Глория" не возникает обязанность возврату денежных средств. Расходные кассовые ордеры о выдаче ФИО5 ФИО2 денежных средств, в которых в качестве основания указано «Оплата за автомобили МАН», на которые ссылается представитель ответчика ФИО4 и третьего лица, не отвечают критерию относимости доказательств и не подтверждают оплату ответчиками денежных средств обществу по оспариваемым договорам.

Учитывая изложенное, исковые требования (с учетом уточнения иска) подлежат удовлетворению полностью.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на ответчиков относятся судебные расходы в размере по 20 000 руб. с каждого. Судебные расходы состоят из выплаченной эксперту суммы 25 000 руб., государственной пошлины за подачу иска о признании недействительными двух сделок в размере 12 000 руб., государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска в размере 3 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.11.2022 наложен арест на автомобили: MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2010 г.в., VIN <***>, г.н. Н 318 ЕН 76; MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2009 г.в., VIN <***>, г.н. X 271 EH 76. Также ГИБДД МВД России запрещено производить регистрационные действия в отношении автомобилей: MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2010 г.в., VIN <***>, г.н. Н 318 ЕН 76; MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2009 г.в., VIN <***>, г.н. X 271 EH 76.

Обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу, после чего подлежат отмене.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительными: договор купли-продажи автотранспортного средства № 10/22 от 10.01.2022, заключенный между ООО «Глория» и ФИО4 в отношении автомобиля MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2010 г.в., VIN <***>, г.н. Н 318 ЕН 76; договор купли-продажи автотранспортного средства № 8/22 от 05.02.2022, заключенный между ООО «Глория» и ФИО3 в отношении автомобиля MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2009 г.в., VIN <***>, г.н. X 271 EH 76.

Применить последствия недействительности сделок: обязать Кузнецову Екатерину Владимировну возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Глория" (ИНН 7604072160, ОГРН 1047600434090) автомобиль MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2010 г.в., VIN WMA06XZZ2BP024550, г.н. Н 318 ЕН 76; обязать Андреева Сергея Евгеньевича возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Глория" (ИНН 7604072160, ОГРН 1047600434090) автомобиль MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2009 г.в., VIN WMA06XZZ0AP020723, г.н. К 981 УВ 35.

Взыскать с ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО1 судебные расходы в размере по 20 000 руб. с каждого.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Обеспечительные меры отменить после фактического исполнения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья А.В. Кузьмичев