Решение от 30 марта 2025 г. по делу № А60-58280/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-58280/2024
31 марта 2025 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2025 года. Полный текст решения изготовлен 31 марта 2025 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю. Григорьевой,   при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А.Мальцевой рассмотрел в судебном заседании  дело №А60-58280/2024 по  иску акционерного общества "Уралбиофарм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "КАЛЛИСТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>), третье лицо без самостоятельных требований на предмет спора  ФИО1, о признании сделки недействительной и взыскании  1 400 000 руб., при участии Прокуратуры Свердловской области

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 доверенность от 02.10.2024г.

от ответчика: ФИО3 доверенность от 25.10.2024г.

от прокуратуры: ФИО4, (до перерыва), ФИО5 (после перерыва), доверенность от 14.01.2025г.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику с требованиями:

-о признании дополнительного соглашения, заключенного между АО "Уралбиофарм" и ООО "КАЛЛИСТО"  к договору №3/1/18 от 15.11.2018г. недействительным;

-о взыскании задолженности по договору займа № 3/1/18 от 15.11.2018г. в размере 2 585 918 руб. 04 коп., из которых  1 400 000 руб. основного долга, 613 954 руб. 86 коп., процентов, 571 963 руб. 18 коп. штрафа. С продолжением начисления сумм процентов и штрафа по день фактического исполнения обязательства;

-о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 152 578 руб.

Ответчик и Прокуратура Свердловской области представили отзыв.

В связи с погашением задолженности по договору займа размер исковых требований в части взыскания истцом уменьшен до 372 272 руб. 98 коп.

Уменьшение иска принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

установил:

15.11.2018г. между ОАО "Уралбиофарм" (займодавец, истец) и ООО "Электрокабель", наименование которого 09.01.2023г. изменено на ООО "Каллисто"  (заемщик, ответчик) заключен договора займа №3/1/18, по условиям которого на условиях платности - 7,5% годовых и возвратности - до 31.12.2019г. заемщик получил 1 400 000 руб. (ст. 807 ГК РФ).

Впоследствии дополнительным соглашением от 30.12.2020г. размер процентов по договору займа изменен с 01.01.2021г. на процентную ставку рефинансирования ЦБ РФ на дату подписания соглашения, срок возврата увеличен до 31.12.2021г.

Дополнительным соглашением от 30.12.2021г. размер процентов по договору займа изменен с 01.01.2022г. на процентную ставку рефинансирования ЦБ РФ на дату подписания соглашения, срок возврата увеличен до 31.12.2022г.

Дополнительным соглашением от 31.12.2023г. изменен только срок возврата денежных средств до 31.12.2024г.

Заемщиком 28.12.2024г. произведено два платежа на сумму 1 400 000 руб. платежным поручением №1 и на сумму 636 618 руб. 80 коп. платежным поручением №2, всего на сумму 2 036 618 руб. 80 коп., которые истцом приняты в качестве исполнения ответчиком обязательства по уплате процентов и возврату долга в размере 1 900 691 руб. 78 коп. (1400000+500691,78 за период с 07.12.2018г. по 31.12.2023г.), а также учтены при определении суммы штрафа, предусмотренного п. 3.1 договора займа за просрочку возврата долга и уплаты процентов, в размере 135 927 руб. 02 коп. (2036618,80-1900691,78).

Общая сумма штрафа за период с 01.01.2024г. по 28.12.2024г. составит по расчету истца 508 200 руб., из которой истец просит взыскать с ответчика 372 272 руб. 98 коп. (508200-135927,02), а также просит признать недействительным дополнительное соглашение от 31.12.2023г., изменяющее срок возврата денежных средств.

Как указывает истец оспариваемое дополнительное соглашение принято в период действия обеспечительных мер, принятых определением Ленинского районного суда города Екатеринбурга от 20.07.2023г. по делу №2-5959/2023, в виде запрета ОАО "Уралбиофарм" изменять условия договора займа; оспариваемое дополнительное соглашение не получило одобрения общего собрания акционеров ОАО "Уралбиофарм".

Ответчик с исковыми требованиями не согласился в связи с отсутствием доказательств для признания дополнительного соглашения недействительным, указал на исполнение обязательства в предусмотренный договором срок.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (п. 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, если они являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке (абзац четвертый пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В пункте 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах закреплено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 данной статьи.

По смыслу вышеназванной нормы содержащаяся в ней презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Соответствующие разъяснения содержатся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27).

Как следует из оспариваемого дополнительного соглашения, оно подписано от имени ОАО "Уралбиофарм" единоличным исполнительным органом - директором ФИО1

Уставом ОАО "Уралбиофарм" предусмотрено совершение директором сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности на сумму, не превышающую 500 000 руб. Сделка, превышающая указанную сумму, требует одобрения (пп. 3 п. 2 ст. 35).

Кроме того, ответчик как сторона сделки являлся подконтрольным истцу через участие ФИО1 в управлении ответчиком через управляющую компанию, доля участия составляет 100%, что свидетельствует о заинтересованности в совершении сделки.

Таким образом, имеет место совершение заинтересованной сделки, которая не получила соответствующего одобрения.

Суд считает, что оспариваемая сделка причинила ущерб интересам ОАО "Уралбиофарм", акции которого обращены в доход Российской Федерации на основании решения Ленинского районного суда города Екатеринбурга от 14.08.2023г. по делу №2-5959, поскольку сторонами совершены действия, препятствующие получению займодавцем денежных средств.

Как указывалось ранее, обе стороны сделки на момент ее совершения знали об элементе заинтересованности.

Подконтрольное истцу лицо получило в 2018 году 1 400 000 руб. на длительный срок, что выразилось в неоднократном пролонгировании возврата займа, плата за пользование денежными средствами составляла фиксированную на конец года ставку рефинансирования, которая не покрывает инфляционные процессы, при этом займодавец вместо получения от заемщика денежных средств, предоставленных на невыгодных условиях, продляет сроки их возврата и принимает меры для получения кредитных средств (например, кредитный договор от 08.12.2022г. на сумму 55 млн.руб. под 9% годовых).

Позиция ответчика о том, что оспариваемое дополнительное соглашение попадает под обычную хозяйственную деятельность общества, в связи с чем к ним не применимы положения главы XI Закона об акционерных обществах, судом не принята во внимание, поскольку ответчиком не представлены доказательства использования денежных средств в предпринимательской деятельности. Из пояснений ответчика следует, что имело место развитие аптечной сети по реализации в розницу производимых истцом лекарственных средств и БАДов. Суд к данным пояснениям относится критически, поскольку ответчик получил и денежные средства истца и его продукцию на очень выгодных условиях, ответчик на сегодняшний день свою деятельность осуществляет и адекватных пояснений о причинах удержания денежных средств длительное время не представил.

Для обычных условий ведения предпринимательской деятельности характерно извлечение прибыли, в данном случае прибыли истец не получил, ответчик получил необоснованную выгоду.

В этой связи следует отметить, что сумма займа как таковая не обладает признаком значительности, но в рассматриваемом случае необходимо помнить, что согласно разъяснениям, содержащимся в п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019г., составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Как указывалось ранее, участником общества в соответствии с судебным актом суда общей юрисдикции от  14.08.2023г. по делу №2-5959 (вступило в силу 26.10.2023г.) является Российская Федерация, интересы которой были обеспечены путем принятия обеспечительных мер от 20.07.2023г. в виде запрета истцу и его подконтрольным лицам совершать любые действия и принимать любые решения по изменению условий договоров займа.

Оспариваемая сделка совершена 31.12.2023г. и в результате ее совершения общество, мажоритарным акционером которого является Российская Федерация, не получило денежных средств, размещенных на невыгодных для себя условиях. Российская Федерация не давала согласие и не одобряла сделку оспариваемую сделку, сделка совершена в отсутствие корпоративного контроля со стороны указанного акционера (№А60-17770/2024).

Доводы истца об избрании в отношении третьего лица меры пресечения в виде домашнего ареста подтверждены косвенно (рапорт от 12.02.23025г.), вид и пределы наложенных на третье лицо запретов неизвестны, вследствие чего доводы истца о возможности/невозможности подписания третьим лицом дополнительного соглашения не могут быть исследованы и оценены.

Суд констатирует лишь тот факт, что третье лицо, подписывая дополнительное соглашение от имени истца, знало о наличии запрета на совершение сделки, тем не менее дополнительное соглашение подписало.

При указанных обстоятельствах, требование истца о признании дополнительного соглашения от 31.12.2023г. подлежит удовлетворению.

Суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174.1 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Оспариваемая сделка не препятствовала реализации истцом прав кредитора (п. 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Принимая во внимание, что ответчиком возвращены денежные средства в размере 2 036 618 руб. 80 коп., которые по правилам ст. 319 ГК РФ распределяются в сумму процентов по займу в размере 604 831 руб. 12 коп. за период с 07.12.2018г. по 28.12.2024г., рассчитанную с учетом изменения ставки, и в сумму долга в размере 1 400 000 руб., с ответчика подлежит взысканию штраф, предусмотренный п. 3.1 договора займа.

Размер штрафа за просрочку уплаты процентов и возврата долга определен сторонами в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, т.е. с суммы 1 400 000 руб.

С учетом признания дополнительного соглашения от 31.12.2023г. недействительным денежные средства по договору займа подлежали возврату в срок до 31.12.2023г.

Согласно ст. 193 ГК РФ если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Таким образом, штраф подлежит исчислению  с 10.01.2024г. по 28.12.2024г. и составит 495 600 руб.

Из указанной суммы необходимо вычесть 31 787 руб. 68 коп., поскольку ответчиком перечислено в счет уплаты процентов и возврата долга 2 036 618 руб. 80 коп., а сумма долга и процентов на 28.12.2024г. составила 2 004 831 руб. 12 коп. (2036618,80-2004831,12), что составит сумму 463 812 руб. 32 коп.

В пределах заявленных требований находится сумма 372 272 руб. 98 коп., которая и подлежит взысканию с ответчика на основании ст. 330, 331 ГК РФ.

  Ответчиком заявлено о применении ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

Правила ст. 333 ГК РФ предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71).

Согласно пункту 73 указанного постановления бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Ответчиком таких доказательств не представлено, в связи с чем, неустойка не подлежит снижению соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как уже указывал суд ранее, пользование денежными средствами (длительный срок, маленькая плата) позволило ответчику, а не истцу, извлечь необоснованную выгоду.

Расходы истца по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КАЛЛИСТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "Уралбиофарм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 372 272 руб. 98 коп. штрафа.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 31.12.2023г. к договору займа от 15.11.2018г. №3/1/18.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КАЛЛИСТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "Уралбиофарм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 147 267 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить акционерному обществу "Уралбиофарм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 5 311 руб. государственной пошлины. Излишне уплаченной платежным поручением №4136 от 14.10.2024г.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья                                                                                  С.Ю. Григорьева