Решение от 6 января 2018 г. по делу № А13-16906/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000,

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-16906/2016
город Вологда
06 января 2018 года


Резолютивная часть решения оглашена 01 декабря 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 06 января 2018 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о взыскании 628 946 рублей 28 копеек убытков,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Интерлегно», ФИО4, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интерлегно» ФИО5,

при участии от истца – ФИО6 по доверенности от 26.12.2014, ФИО7 по доверенности от 17.01.2017, ответчика ФИО3 - ФИО8 по доверенности от 15.03.2017, ФИО9 по доверенности от 28.07.2017,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее - ФИО2, Истец) 20.12.2016 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью «Интерлегно» (место нахождения: 160010, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Интерлегно», Общество) ФИО3 (далее - ФИО3, Ответчик) о взыскании 3 245 247 рублей убытков, причиненных Обществу в результате недобросовестных действий ФИО3 как директора Общества в период с 21.01.2015 по 30.11.2016, в том числе упущенной выгоды в размере 628 946 рублей 28 копеек при заключении договоров аренды транспортных средств от 21.01.2015 на заведомо невыгодных для Общества условиях в период с 21.01.2015 по 30.06.2015 и неполученных Обществом за период с 01.07.2015 по 30.11.2016 денежных средств в размере 2 616 300 рублей при сдаче транспортных средств в аренду.

В качестве правового обоснования исковых требований ссылается на статьи 10, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Определением суда от 16.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Интерлегно», ФИО4 (далее – ФИО4).

До начала судебного заседания поступило ходатайство от временного управляющего ООО «Интерлегно» ФИО5 о привлечении ее к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В настоящем судебном заседании представители Истца и Ответчика поддержали ходатайство временного управляющего ООО «Интерлегно».

Согласно информации, полученной из Картотеки арбитражных дел в сети Интернет, определением арбитражного суда от 14.11.2017 в рамках дела № А13-6065/2015 в ООО «Интерлегно» введена процедура наблюдения. временным управляющим Общества утверждена ФИО5

С учетом вышеизложенного и заслушанного мнения представителей сторон в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) временный управляющий ООО «Интерлегно» ФИО5 привлекается к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представители Ответчика заявили ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до принятия судебного акта по делу № А13-19410/2017 по иску ФИО4 к ФИО2 о взыскании убытков в размере 1 033 624 рублей 01 копейки.

Заявленное ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку в каждом из дел свой предмет спора, а спор, рассматриваемый в рамках настоящего дела, не зависит от результатов рассмотрения дела № А13-19410/2017.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв с 24.11.2017 до 01.12.2017.

После перерыва представители Ответчика вновь заявили ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до принятия судебного акта по делу № А13-19410/2017.

Заявленное ходатайство судом рассмотрено и отклонено по тем же основаниям, что и до перерыва в судебном заседании, убедительных доводов о том, что результаты рассмотрения дела № А13-19410/2017 могут повлиять на принятие решения по настоящему делу суду не представлены.

От временного управляющего ООО «Интерлегно» поступило ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие, требования Истца поддержаны.

Представители Истца уменьшили размер заявленных исковых требований до 628 946 рублей 28 копеек упущенной выгоды, образовавшейся при заключении договоров аренды транспортных средств от 21.01.2015 на заведомо невыгодных для Общества условиях в период с 21.01.2015 по 30.06.2015, поддержав его по изложенных в иске и дополнениях к нему доводам.

Уменьшение исковых требований судом принято в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представители Ответчика в связи с принятием судом уменьшения исковых требований заявили ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство об отложении судебного заседания судом отклонено, поскольку новых доводов Истцом не приведено, требования в уменьшенном размере являлись предметом спора с самого первого судебного заседания и представители Ответчика с ними знакомы.

Представители Ответчика поддержали изложенные в отзыве и дополнениях к нему доводам, считая недоказанной совокупность условий для взыскания убытков. В удовлетворении исковых требований просили отказать.

Третьи лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123. ООО «Интерлегно» и ФИО4 в направленных в суд отзывах просили отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассматривается по имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, ООО «Интерегно» было создано и 12.02.2010 зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 Вологодской области в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками ООО «Интерлегно» являются ФИО4 и ФИО2 с долей участия в уставном капитале в размере 50% каждый. Единоличным исполнительным органом (директором) Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ с 18.08.2014 является ФИО3

ООО «Интерлегно» в лице директора ФИО3 (Арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Интерлегно» (место нахождения: 160002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «ТК Интерлегно») в лице директора ФИО4 (Арендатор) 21.01.2015 заключили три договора аренды грузового автомобиля с полуприцепом без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации (без экипажа) в отношении следующих транспортных средств:

- грузового автомобиля марки МАN TGX 18.440 тягач грузовой седельный, государственный номерной знак <***> и полуприцеп тентованный, государственный номерной знак <***>;

- грузового автомобиля марки MAN TGA 18.440 тягач грузовой седельный, государственный номерной знак <***> и полуприцеп Krone SDР27 полуприцеп тентованный, государственный номерной знак <***>;

- грузового автомобиля марки MAN TGX 18.480 тягач грузовой седельный, государственный номерной знак В0369ХК35 и полуприцеп SCHMITZ S01 полуприцеп тентованный, государственный номерной знак <***>.

В соответствии с данными договорами Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает во временное пользование вышеуказанные транспортные средства в целях перевозки грузов. Вождение автомобиля осуществляет по доверенности лицо, выбранное Арендодателем из числа сотрудников предприятия-Арендатора (пункты 1.1 и 1.2 договоров). По условиям договоров арендная плата за пользование транспортными средствами устанавливается в размере 12 235 рублей в месяц по каждому договору при условии оплаты Арендатором арендной платы авансом единовременно за весь срок действия договора. Оплата производится по безналичному расчету на расчетный счет Арендатора (пункт 2.3.5 договоров). В соответствии с пунктами 4.1 и 4.2 спорных сделок срок действия договоров определен сторонами с 01.02.2015 по 31.12.2015. По истечении установленного срока договор может быть продлен по взаимному согласию сторон. По актам приема-передачи от 21.01.2015 транспортные средства были переданы Обществом во временное пользование Компании.

Уведомлением от 15.06.2015 ООО «Интерлегно» уведомило ООО «ТК Интерлегно» о досрочном прекращении действия спорных договоров с 30.06.2015. Между сторонами 30.06.2015 было подписано соглашение о расторжении трех договоров аренды транспортных средств от 21.01.2015. По актам возврата от 30.06.2015 арендованное имущество было передано Арендодателю.

Вышеуказанные обстоятельства были установлены в рамках дела № А13-11006/2015 по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Интерлегно» и ООО «ТК Интерлегно» о признании недействительными договоров аренды транспортных средств от 21.01.2015. Решением арбитражного суда по данному делу от 31.12.2015, оставленным в силе постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016, договоры аренды транспортных средств признаны недействительными.

Судом в рамках дела № А13-101006/2015 было установлено, что спорные договоры аренды являются для Общества крупными сделками, совершенными в состоянии заинтересованности ФИО4, который в момент совершения сделок являлся одновременно участником Общества с долей участия 50% и единственным участником и директором ООО «ТК Интерлегно». Сделки совершены в ущерб интересам Общества, хозяйственная деятельность Общества прекратилась в связи с передачей в аренду единственного имущества ООО «Интерлегно, предназначенного для ведения хозяйственной деятельности. В результате заключения договоров аренды на невыгодных для ООО «Интерлегно» условиях Обществу причинены убытки в связи с четырехкратным занижением арендной платы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения участника Общества - ФИО2 в суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Статьей 44 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, данное лицо несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием). При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу указанным лицом, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 53.1 ГК РФ установлено, что вышеуказанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом, ответственность данное лицо несет, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), разъяснил следующее.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При этом следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Из материалов дела следует, что согласно пункту 2.2 Устава ООО «Интерлегно» к предмету деятельности Общества относятся: оптовая и розничная торговля строительными материалами, пиломатериалами, лесоматериалами; организация перевозок грузов и так далее. В выписке из ЕГРЮЛ к основным видам деятельности ООО «Интерлегно» отнесено производство пиломатериалов и непропитанных железнодорожных и трамвайных шпал из древесины, к дополнительным видам деятельности – в том числе оптовая торговля несельскохозяйственными продуктами и лесоматериалами, а также организация перевозок грузов.

Доводы ФИО3 о том, что перевозка грузов не является основным видом деятельности Общества, отклоняются судом, поскольку в материалы дела не представлено каких-либо доказательств осуществления ООО «Интерлегно» в спорный период иной деятельности.

Отчуждение транспортных средств в связи с заключением договоров аренды привело к невозможности осуществления Обществом хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом. Сведений о наличии у Общества иных транспортных средств и иного имущества в количестве, достаточном для осуществления уставной деятельности Ответчиком и получения дохода не представлено.

Указанные обстоятельства установлены решением суда по делу № А13-11006/2015. В рамках данного дела ФИО3 сама указала на то, что в связи с увольнением водителей она была вынуждена прекратить оказание транспортных услуг.

Судом отклоняются доводы представителей Ответчика о том, что в результате действий ФИО2, находящегося в должности директора Общества до вступления в данную должность ФИО3, Ответчик получила убыточное предприятие. Действия ФИО2 как директора Общества не являются предметом рассмотрения настоящего спора и не могут повлиять на принятие ФИО3 невыгодных для Общества решений.

Также судом признаются необоснованными доводы представителей Ответчика о том, что сдавать транспортные средства в аренду запретил ФИО2 Из представленного в материалы дела уведомления следует, что ФИО2 не запретил сдавать транспортные средства в аренду, а не дал своего согласия на заключение договоров в отсутствие одобрения обоих участников ООО «Интерлегно», в том числе и ФИО2, что соответствует требованиям Закона № 14-ФЗ.

Размер упущенной выгоды Истец основывает на отчете № 02/519 от 20.05.2015, представленному в материалы настоящего дела и которому была дана оценка в рамках дела № А13-11006/2015. Согласно данному отчету рыночная стоимость ежемесячной арендной платы за пользование грузовым автомобилем марки МАN TGX 18.440 тягач грузовой седельный и полуприцепом тентованным составляет 51 300 рублей.

По каждому из трех договоров аренды транспортных средств от 21.01.2015 арендная плата установлена в размере 12 235 рублей в месяц, которые были выплачены Обществу.

С учетом изложенного Истец произвел следующий размер убытков:

- за период с 21.01.2015 (со следующего дня заключения договора) по 30.06.2016 (по дату расторжения договора аренды);

- сумма убытков за 1 месяц составляет 39 065 рублей (51 300 – 12 235);

- сумма убытков за 1 день исполнения договора составляет 1 302 рубля 16 копеек (39 065 / 30 дней);

- сумма убытков за период с 21.01.2015 по 30.06.2015 исполнения одного договора составляет 209 648 рублей 76 копеек;

- общая сумма убытков за период исполнения трех договоров составляет 628 946 рублей 28 копеек (209 648 рублей 76 копеек х 3 договора).

Доводы представителей ФИО3 о невозможности принятия отчета оценщика в качестве надлежащего доказательства по делу судом отклоняются.

При этом, в обоснование представители Ответчика ссылаются на заключение ИП ФИО10, полученное на запрос представителя ФИО3 ФИО8

Отчет об оценке № 02/519 от 20.05.2015 в рамках дела № А13-11006/2015 не оспорен.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости арендной платы транспортных средств в рамках настоящего дела не заявлено.

Суд, оценив собранные по делу доказательства, пришел к выводу, что ФИО3, заключая от имени Общества сделки по аренде транспортных средств на заведомо невыгодных для ООО «Интерлегно» условиях, действовала недобросовестно и не разумно, в нарушение закона, не преследуя цели извлечения прибыли для Общества, не в интересах Общества.

Ответчиком не доказано, что предоставление, полученное Обществом по сделкам, было равноценным. Доводов, свидетельствующих о выгодности спорных сделок, Обществом не приведено. Верховодова Л.В. знала, что заключаемые ей от имени Общества сделки требует одобрения общим собранием участников ООО «Интерлегно».

Доказательств того, что Общество получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, не представлено.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что материалами дела подтверждается совокупность условий для привлечения ФИО3 к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки ООО «Интерлегно».

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Суд считает, что заявленных ФИО11 убытки в размере недополученной арендной платы в сумме 628 946 рублей 28 копеек не могут быть признаны обоснованными в указанном размере. Отчет об определении рыночной стоимости арендной платы был составлен с учетом налога на добавленную стоимость, который, по мнению суда, не может быть отнесен к убыткам и должен быть вычтен из заявленной суммы. Таким образом, сумма взыскиваемых убытков составит 533 005 рублей 32 копейки и в указанном размере подлежит удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении в суд с иском Истцом была уплачена государственная пошлина в размере 5 000 рублей, в остальной части предоставлена отсрочка по уплате госпошлины до рассмотрения дела по существу.

За рассмотрение настоящих исковых требований госпошлина составляет 15 579 рублей.

В связи с частичным удовлетворением исковых требований (на 84,75%) по правилам статьи 110 АПК РФ на Ответчика возлагается госпошлина в сумме 13 203 рубля 20 копеек, на Истца – 2 375 рублей 80 копеек. С учетом изложенного с Ответчика в доход федерального бюджета полежит взысканию государственная пошлина в сумме 10 579 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интерлегно» 533 005 рублей 32 копеек убытков. В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 13 203 рубля 20 копеек государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 2 375 рублей 80 копеек государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Цветкова