Решение от 3 августа 2022 г. по делу № А41-27952/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-27952/2022
г. Москва
03 августа 2022 года.
Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2022 года.

Мотивированное решение изготовлено 03 августа 2022 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-27952/2022 по иску ФИО2 к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным,

с участием в деле третьих лиц: ООО «Лобненский Водоканал», ФИО4, нотариуса г. Москвы ФИО5, Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лобненский Водоканал» (ОГРН <***>) от 24.03.2022, заключенного между ФИО2 и ФИО3 - недействительным; применении последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лобненский Водоканал» в размере 51%.

Мотивируя свои исковые требования истец, со ссылкой на положения статей 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал что фактически денежные средства по спорному договору купли-продажи доли не получал, сделка совершена под угрозой наступления для него неблагоприятных последствий, исходящей от ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Лобненский Водоканал», ФИО4, нотариус г. Москвы ФИО5 и Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы искового заявления в полном объёме, а представители ответчика и ООО «Лобненский Водоканал» против удовлетворения заявленных требований возражали, полагая доводы истца необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит предусмотренных законом оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, 24.03.2022 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лобненский Водоканал» (далее - договор купли-продажи), согласно которому ФИО2 продал ФИО3 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ЛОБНЕНСКИЙ ВОДОКАНАЛ" (далее - "Общество"), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 5025017750, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года: серия 50 №004423054, дата государственной регистрации: 21 января 2003 года, наименование регистрирующего органа: ИФНС России по г. Лобне Московской области, код причины постановки на учет (КПП): 502501001, Устав утвержден Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Лобненский Водоканал" протокол № 9 от 24 декабря 2021 года, зарегистрирован 19 января 2022 года МИФНС № 23 по Московской области ГРН 2225000121146, адрес юридического лица: 141732, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЛОБНЯ ГОРОД. ДАЧНАЯ УЛИЦА, 2А (два "А") (пункт 1 договора).

Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества составлял на момент заключения договора 51% (пятьдесят один) процент.

Согласно пункту 2 договора купли-продажи, отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается справкой от 24 марта 2022 года.

Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 5000000 (пять миллионов) рублей 00 копеек (п. 4 договора).

Пунктом 5.1 договора установлено, что расчет между сторонами произведен до подписания договора.

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО5 (зарегистрирован в реестре за № 77/244-Н/77-2022-1-545).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ переход прав собственности к ответчику на указанную долю зарегистрирован в ЕГРЮЛ 31.03.2022 за ГРН 2225000724529.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЛОБНЕНСКИЙ ВОДОКАНАЛ" от 24.03.2022 заключен ФИО2 под угрозами наступления для него неблагоприятных последствий, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разъяснениям пункта 98 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Кроме того, угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке или применение насилия в отношении этих лиц также являются основанием для признания сделки недействительной.

В пунктах 12, 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" изложена правовая позиция, согласно которой применение насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 ГК РФ, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу.

Подлежит удовлетворению иск о признании сделки недействительной на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий ее недействительности, если она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Указанные разъяснения не освобождают истца от обязанности представлять доказательства обоснованности заявленных требований, установленной ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности применения к нему насилия и угроз, которые могли вынудить его к совершению спорной сделки при отсутствии воли на ее совершение.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, истец в материалы дела доказательств, подтверждающих доводы иска, в том числе о наличии обстоятельств, предусмотренных положениями статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации не представил.

Предмет договора и волеизъявление сторон договора не предполагают двояких толкований и не позволяют суду усомниться в действительной воле сторон спорного договора.

Каких-либо доказательств того, что при подписании договора купли-продажи ФИО2 действовал под влиянием угрозы, истец в материалы дела не представил, судом соответствующие обстоятельства не установлены. Одного лишь указания истца на совершение сделки вследствие угроз без соответствующего документального подтверждения этого обстоятельства недостаточно для признания договора купли-продажи недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом подписывая договор, истец обладал свободой выбора, выразил согласие со всеми условиями сделки. В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При заключении договора купли-продажи доли истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий. На момент заключения сделки не высказывал сомнения относительно целей, во исполнение которых произведена передача в его адрес денег, обладал достаточной информацией о предмете сделке и ее стоимости. Иное из материалов дела не усматривается.

Исходя из статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

С учетом пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

Согласно пункту 6.2 устава ООО «Лобненский Водоканал» (утвержденного решением внеочередного общего собрания участников ООО «Лобненский Водоканал» протокол №9 от 24.12.2021г.) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким одному или нескольким участникам этого общества.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

С учетом пункта 12 вышеуказанной статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли (пункт 13 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") Пунктом 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Согласно статье 43 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) при удостоверении сделок нотариус осуществляет проверку дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, а также наличия волеизъявления заявителей.

В соответствии со статьей 54 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Представленный к иску договор от 24.03.2022 купли-продажи доли в уставном капитале содержит в пункте 10 указание на то, что нотариусом разъяснены сторонам положения статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 28 ФЗ «О защите конкуренции».

Договор от 24.03.2022 подписан со стороны покупателя ФИО3, со стороны продавца ФИО2, содержит все существенные условия: сама доля, ее размер, номинальная стоимость и цена.

Договор от 24.03.2022 удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО5 зарегистрирован в реестре за №77/244-н/77-2022-1-545. Стороны подтвердили, что содержание договора им полностью понятно.

Таким образом, прежде чем произвести нотариальное удостоверение договора от 24.03.2022 купли-продажи доли в уставном капитале нотариус разъяснил сторонам смысл сделки купли-продажи, выяснил их действительную волю, направленную на совершение именно такой сделки. Истец и ответчик подтвердили нотариусу, что договор содержит весь объем прав и обязанностей по переходу доли. Путем подписания договора истец и ответчик подтвердили передачу продавцу 5 000 000 руб. (пять миллионов рублей) наличными средствами.

С учетом изложенного, факт оплаты доли подтвержден самим фактом подписания договора купли-продажи.

Довод истца о том, что он не получил денежные средства за проданную долю в уставном капитале признан судом не обоснованным как противоречащий материалам дела.

Кроме того, сам факт неуплаты денежной суммы, определенной договором, не является основанием для признания сделки недействительной. То обстоятельство, что покупатель не оплатил приобретаемое имущество влечет иные правовые последствия, предусмотренные ст.ст. 450,453,486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу статьи 21 Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам. Стороны таких договоров свободным волеизъявлением определяют существенные условия договора, в том числе и его стоимость, чем участники оспариваемой сделки и воспользовались, определив в пункте 4 договора стоимость отчуждаемой доли.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой, поскольку сторонами договора совершены все необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом прав на долю в уставном капитале Общества.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, с учетом предмета и основания искового заявления, суд не находит предусмотренных законом бесспорных оснований для удовлетворения требований настоящего иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.


Судья П.И. Машин