Постановление от 11 декабря 2022 г. по делу № А56-25061/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25061/2021
11 декабря 2022 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Полубехиной Н.С., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 28.01.2022

от ответчика (должника): 1) ФИО3 по доверенности от 03.10.2022, 2) не явился, извещен

от 3-их лиц: 1,2 – не явились, извещены


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32358/2022) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2022 по делу № А56-25061/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое


по иску ФИО4

к 1) ФИО5; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Автосити СП»

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «РСМ», 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества,

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Автосити СП» (далее – Компания) о переводе на него прав и обязанностей покупателя 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РСМ» (далее – Общество) по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенном между ФИО5 и Компанией.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «РСМ», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу.

При рассмотрении дела заявленные требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец просил перевести на него 50% доли в уставном капитале Общества по договору купли-продажи, прикрываемому договором дарения от 17.12.2020 доли в уставном капитале Общества, заключенному между ФИО5 и Компанией.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2022 в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции указал, что сделка по отчуждению доли участия в Обществе совершена безвозмездно, и, в этом случае, участник Общества права преимущественной покупки доли не имеет.

Суд отклонил доводы истца о совершении сделки по отчуждению доли исключительно с целью избежать исключения ответчика из числа участников Общества, указав, что основания прекращения участия не имеют значения.

Суд посчитал недоказанным, что зачисление ответчиком на свой счет платежей в размере 919 000 руб. имело место в качестве платы, полученной ответчиком от Компании, тем более что платежи имели место до заключения договора.

На решение продана апелляционная жалоба ФИО4, который просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что между ним и ФИО5 имеется корпоративный конфликт, в связи с чем ответчик совершил от имени Общества сделку по отчуждению принадлежащего Обществу имущества, которая признана впоследствии недействительной, совершал действия, направленные на прекращение деятельности Общества и исключение его из ЕГРЮЛ.

Как указывает податель жалобы, по результатам признания сделки недействительной с ООО «АТЛ Регионы» в пользу Общества взысканы денежные средства и действия ФИО5 направлены на то, чтобы исключить возможность исполнения указанного судебного акта.

По мнению подателя жалобы, экономический смысл заключения ответчиками безвозмездного договора в отношении доли участия в Обществе не раскрыт. При этом, оставаясь руководителем Общества, ФИО5 сохраняет возможность контроля за его действиями, в частности, возможностью распоряжения денежными средствами, которые присуждены Обществу в качестве применения последствий недействительности сделки по отчуждению объекта недвижимости.

Податель жалобы указывает, что вопрос о смене генерального директора Общества на истца ставился на общее собрание его участников, но решение не было принято, так как против было 50% голосов участников Общества.

Согласно позиции подателя жалобы, суд необоснованно отклонил заявленное им ходатайство об истребовании дополнительных доказательств относительно имущества ФИО5 у регистрирующих органов, лишив, тем самым, возможности представить доказательства в обоснование своей позиции.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ФИО5 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание явку не обеспечили. С учетом мнения представителей сторон и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, выводы обжалуемого решения, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения принятого по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «РСМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.2006.

В выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.10.2020 отражено, что руководителем Общества с 26.02.2013 является ФИО5, уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., доли участия принадлежат ФИО5 и ФИО4, по 50% каждому.

В выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.01.2021 отражено, что 25.12.2020 вместо ФИО5 сведения как об участнике Общества с долей участия 50% внесены об ООО «АвтоСити СП».

На запрос суда нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6 представила удостоверенный ею договор, который послужил основанием для внесения изменений в сведения о составе участников Общества: договор дарения доли в уставном капитале от 17.12.2020 года между ФИО5 и ООО «АвтоСити СП», выполненный на нотариальном бланке № 78 АБ 9438589.

Настаивая на том, что указанный договор дарения прикрывает собой договор купли-продажи доли, совершенный в нарушение правил о ее преимущественной покупке вторым участником Общества – ФИО4, последний обратился в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли участия 50% в Обществе.

В обоснование доводов о притворности сделки дарения, истец указывал на то, что ФИО5 действует с намерением причинить Обществу вред, что следует, в том числе, из обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу № А56-84960/2018, в котором была оспорена и признана недействительной сделка по отчуждению Обществом в пользу ООО «АТЛ Регионы» объекта недвижимости – земельного участка по адресу – Санкт-Петербург, <...> участок 108, использовавшегося Обществом для осуществления предпринимательской деятельности.

Для подтверждения доводов о притворности сделки истец ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств в налоговой инспекции относительно уплаты ответчиками налогов, сведений об их имуществе и счетах.

Определением суда от 10.11.2021 ходатайство удовлетворено.

Дополнительно истец просил истребовать у банков сведения о движении денежных средств по счетам ФИО5, сведения в регистрирующих органах о его имуществе.

Определениям от 19.01.2022 суд истребовал сведения о движении денежных средств по расчетным счетам ФИО5

Исходя их представленных данных, истец сослался на внесение ФИО5 в период с 16.12.2020 по 29.12.2021 наличных денежных средств на свой счет через банкомат, считая, что это обстоятельство подтверждает возмездный характер сделки по отчуждению доли.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для вывода о притворности сделки необходимо представить доказательства сговора сторон договора на совершение сделки на иных условиях, нежели представлено в договоре.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, истец доказательств, которые ставили бы под сомнение условие о безвозмездности совершения сделки в отношении доли участия между ответчиками, не представил.

Из изложенного выше следует, что намерения одного ФИО5 было недостаточно для совершения притворной сделки, доказательств сговора ответчиков, обстоятельств, в частности, аффилированности, которые могли бы указывать на возможность такого сговора, также не представлено.

Факт зачисления ФИО5 на свой счет денежных средств не может подтверждать возмездность договора, так как не имеется каких-либо сведений, позволяющих предположить, что указанные операции совершались между ответчиками.

Сведения об имуществе ответчиков, об истребовании которых заявлял истец, не могли содержать информации о проведении расчетов между ними, между тем, лишь подтверждение факта расчетов могло бы позволить суду сделать вывод о том, что спорная сделка фактически является возмездной.

Следовательно, оснований для истребования указанных доказательств не имелось.

Мотивы ФИО5 на прекращение своего участия в Общества для целей избежать его исключения из состава участников, равным образом могли послужить основанием и для безвозмездного отчуждения им принадлежащей ему доли участия, и для ее продажи.

Между тем, доводы истца о намерении ФИО5 сохранить контроль за деятельностью Общества, как раз опровергают наличие у него мотива на реальное отчуждение доли, которое могло бы предполагать возмездность указанной сделки.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки как возмездной.

Кроме того, в силу положений пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», способ защиты права в виде преимущественного права покупки доли участия другим участником общества с ограниченной ответственностью применяется при возмездном отчуждении доли.

Аналогичные условия предусмотрены Уставом Общества, в частности пунктом 8.5 Устава.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно не установил оснований для удовлетворения требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли.

Доказательств оспаривания договора дарения как мнимой или притворной сделки, заявителем в материалы дела также не представлено.

Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2022 по делу № А56-25061/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


Н.С. Полубехина

В.А. Семиглазов