Постановление от 24 октября 2018 г. по делу № А65-25852/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-36860/2018

Дело № А65-25852/2014
г. Казань
24 октября 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Служба подвижного состава» Бердникова Алексея Геннадьевича – Сиванаевой Т.А., доверенность от 20.02.2018 № 2,

открытого акционерного общества «ТАТНЕФТЬ» им. В.Д. Шашина – Мухаметшина А.М., доверенность от 06.05.2016 № 541/16-03,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Служба подвижного состава» Бердникова Алексея Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 об утверждении мирового соглашения (судья Сотов А.С.)

по делу № А65-25852/2014

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Служба Подвижного Состава» (ОГРН 1091690008630, ИНН 1658106343) к открытому акционерному обществу «ТАТНЕФТЬ» им. В.Д. Шашина (ОГРН 1021601623702, ИНН1644003838) о взыскании долга в размере 11 062 339,52 руб.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Служба Подвижного Состава» (далее – ЗАО «Служба Подвижного Состава», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «ТАТНЕФТЬ» им. В.Д. Шашина (далее – ОАО «ТАТНЕФТЬ» им. В.Д. Шашина, ответчик) о взыскании долга в размере 11 062 339,52 руб.

До рассмотрения дела по существу от сторон поступили ходатайства об утверждении мирового соглашении. Истцом также было заявлено об уменьшении размера исковых требований в части основного долга до 6 465 403,71 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 принято уменьшение размера исковых требований в части основного долга до 6 465 403,71 руб.

Утверждено мировое соглашение в следующей редакции: «1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в целях устранения спора, возникшего в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору от 12.09.2013 № 0350/16/3451/13. Стороны договорились о том, что ответчик по настоящему мировому соглашению уплачивает истцу денежные средства в размере 6 465 403,71 руб. в срок до 15.01.2015; 2. Истец отказывает от взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за просрочку оплаты выполненных по договору от 12.09.2013 № 0350/16/3451/13 работ.».

Производство по делу прекращено.

С ОАО «ТАТНЕФТЬ» им. В.Д. Шашина в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 663,51 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014, конкурсный управляющий ЗАО «Служба Подвижного Состава» Бердников А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящей кассационной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, с учетом мнения сторон, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ, стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 АПК РФ).

Как разъясняется в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50) исходя из положений АПК РФ другими самостоятельными результатами примирения сторон, помимо мирового соглашения, могут быть также частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49 Кодекса), его частичное или полное признание (часть 3 статьи 49 Кодекса), признание обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, соглашение по обстоятельствам дела (статья 70 Кодекса).

Согласно разъяснениям пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Согласно разъяснению пункта 13 названного постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

В части 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. По своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ). Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям гражданского законодательства о сделках. В противном случае определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано, как не соответствующее требованиям законодательства.

Проанализировав условия мирового соглашения, заключенного сторонами по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение по форме и содержанию соответствует статье 140 АПК РФ, подписано полномочными представителями, чьи полномочия подтверждаются представленными в материалы дела документами, и не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение (подп. 6 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 36 «О внесении изменений и дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» внесены изменения, пункт 1 названного постановления дополнен новым абзацем следующего содержания: «если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается».

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 10 постановления Пленума от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе приводит доводы о том, что уменьшение взыскиваемой суммы долга с 11 062 339,52 руб. до 6 465 403,71 руб., а также отказ от взыскания процентов на основании статьи 395 ГК РФ, не соответствовало критериям разумности, в частности не соответствовало экономическим интересам и деловой цели ЗАО «Служба Подвижного Состава», поскольку на момент утверждения мирового соглашения ЗАО «Служба Подвижного Состава» отвечало признакам неплатежеспособности, что установлено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2016 по делу № А65-11297/2016. По мнению заявителя, указанным определением подтверждается факт прекращения розыскного дела по розыску имущества должника, из которого усматривается, что в ходе производства розыска движимое и недвижимое имущество должник не имеет, дебиторской задолженности нет, на счетах денежных средств не имеется, хозяйственная деятельность не ведется, место нахождении организации не известно, постановление о прекращении розыскного дела вынесено 01.06.2015 № 16005/15/518079, исполнительный документ возвращен взыскателю.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу указал, что 16.12.2014 в результате проведенных переговоров ЗАО «Служба Подвижного Состава» в адрес ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина были предъявлены скорректированные акты (от 16.12.2014 № 00000004, 00000005, 00000016, 00000017) на общую сумму 6 637 403,71 руб., которые были подписаны ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина. Всего сумма выполненных работ по договору от 12.09.2013 № 0350/16/3451/13 работ составила 20 512 573,47 руб., о чем было составлено дополнительное соглашение от 18.12.2014 № 4 к указанному договору. Из указанной суммы ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина» осталась неоплаченной сумма 6 465 403,71 руб., по оплате которой между ЗАО «Служба Подвижного Состава» и ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина» было заключено мировое соглашение от 17.12.2014, утвержденное определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014. Указанная сумма также подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2015. Таким образом, по мнению ответчика, в силу статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», генеральный директор ЗАО «Служба Подвижного Состава» Вахтеров В.В., уменьшая размер исковых требований, а также отказываясь от взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и подписывая мировое соглашение, действовал в рамках своих полномочий и в рамках заключенного между сторонами договора.

Указанные обстоятельства заявитель жалобы не опроверг. В материалы дела не представлены бесспорные доказательства, подтверждающие наличие реальной задолженности по договору в сумме 11 062 339,52 руб. и необоснованное уменьшение суммы иска до 6 465 403,71 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы, подлежат отклонению, поскольку они не свидетельствуют о том, что стороны мирового соглашения действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо их действия совершены в обход закона с противоправной целью, а также не могут быть квалифицированы как иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В деле не имеется бесспорных доказательств неплатежеспособности истца либо о недостаточности его имущества на момент заключения мирового соглашения.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить, что отказ от взыскания процентов с целью мотивации ответчика к скорейшему погашению основной задолженности является обычной практикой при урегулировании спора мирным путем.

Более того, на момент утверждения судом мирового соглашения (29.12.2014) в отношении должника ЗАО «Служба Подвижного Состава» не была введена процедура банкротства, указанное решение принято Арбитражного суда Республики Татарстан лишь 22.08.2016.

Таким образом, по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции не усматривает в данном случае оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 по заявленным в кассационной жалобе основаниям.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 по делу № А65-25852/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Э.Г. Гильманова


Судьи М.М. Сабиров


М.З. Желаева