Решение от 17 декабря 2020 г. по делу № А79-2997/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2997/2020
г. Чебоксары
17 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Парацельс-Н",

ОГРН <***>, ИНН <***>,

428028, <...>,

к ФИО2,

ИНН <***>, 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

об обязании передать документы,

при участии:

от истца – адвоката Филиппова Е.Ю. по доверенности от 27.05.2020 (сроком действия на три года),

от ответчика – ФИО2, адвоката Шатохина Г.А. по доверенности от 15.04.2020 (сроком действия на десять лет),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Парацельс-Н" (далее – истец, ООО "Парацельс-Н", общество) к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об обязании передать документацию общества.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по передаче документации общества ввиду досрочного прекращения полномочий ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве (л.д. 53-54) и дополнительном отзыве на иск (л.д. 67-68).

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив доказательства, представленные в материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью "Парацельс-Н" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2007, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за ОГРН: <***>.

Протоколом внеочередного общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Парацельс-Н" от 30.05.2018 решено о досрочном прекращении полномочий директора общества с 29.05.2018 ФИО2, новым директором общества с 30.05.2018 назначен ФИО3 (л.д. 39-40) (запись ГРН 2182130159836, дата внесения записи 07.06.2018).

Истец в своем исковом заявлении указывает, что 24.01.2020 в адрес ФИО2 обществом направлено повторное требование о передаче документации общества, которое ответчиком оставлено без удовлетворения.

Полагая, что бывший директор общества ФИО2, ненадлежащим образом исполнил обязательства по передаче документации общества, относящейся к деятельности юридического лица, удерживает их, истец обратился с иском об обязании ФИО2 передать документы.

В соответствии частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесенных к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

Отношения сторон рассматриваемого спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В пункте 52 устава ООО "Парацельс-Н", утвержденного решением единственного участника общества от 31.03.2010 № 9 указан перечень документов общества подлежащих хранению: решение об учреждении общества, Устав общества, а также внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; решения общего собрания участников; списки участников общества и аффилированных лиц общества; заключение аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, исполнительного органа общества.

Согласно пункту 53 устава ООО "Парацельс-Н" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 52 устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Обязательность хранения документации юридического лица в течение определенных сроков (не менее 5 лет) установлена и положениями законодательства о бухгалтерском учете.

Статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закон № 402-ФЗ) предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Статьей 7 Закона № 402-ФЗ предусмотрено, что обязанность по организации ведения бухгалтерского учета, хранения документов бухгалтерского учета возложена на руководителя экономического субъекта.

В силу статьи 17 Закона № 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона № 402-ФЗ. В этой же статье Закона № 402-ФЗ сказано, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 №105.

В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером. При этом согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

В соответствии с пунктом 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. их отсутствия.

После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов.

Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 11 Федерального закона «О бухгалтерском учете» активы и обязательства подлежат инвентаризации. Случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, определяются экономическим субъектом, за исключением обязательного проведения инвентаризации. Обязательное проведение инвентаризации устанавливается законодательством Российской Федерации, федеральными и отраслевыми стандартами.

Согласно пункту 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, проведение инвентаризации обязательно, в том числе, при смене материально ответственных лиц.

В соответствии с пунктом 2.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49, до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств.

Пунктом 2.8 этих же Методических указаний установлено, что проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.

Доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели, то есть отсутствия документации, а также наличие соответствующего акта с указанием причин их утраты в материалах дела отсутствуют, истцом указанные мероприятия не проводились.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ руководитель организации несет ответственность только за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности. При этом непосредственно документацию руководитель организации не хранит.

Истцом доказательств того, что запрашиваемые документы находятся у ответчика и доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели документации, а также наличие соответствующего акта с указанием причин их отсутствия суду не представлено.

Истец в силу закона (Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105, Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49) обязан был зафиксировать факт гибели (утраты) документов, после чего восстановить их.

Из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума от 18.01.11 № 144 следует, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

В рамках рассматриваемого дела новый директор, фактически получив по месту нахождения общества доступ ко всей документации компании, не исполнив установленные законом меры по восстановлению утраченных документов, требует от бывшего директора документы повторно.

При этом предъявление настоящих исковых требований по истребованию документации с бывшего руководителя общества произошло фактически по истечении более полутора лет после смены руководителя при отсутствии причин препятствующих данным требованиям.

Ответственность к ранее назначенному руководителю, в том числе в виде обязания передать вновь назначенному руководителю документы юридического лица может быть применена лишь в случае установления нарушения таким лицом указанных выше положений Закона № 14-ФЗ и Закона № 402-ФЗ и факта удержания документов лицом, чьи полномочия руководителя прекращены.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом таких доказательств также не представлено, равно как не подтверждено, что спорная документация находится во владении ответчика.

То обстоятельство, что ответчик являлся исполнительным органом общества, само по себе не свидетельствует о том, что документация, указанная в исковом заявлении, находится в его личном владении.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на отсутствие у него документов общества, в отзыве на иск от 25.06.2020 и дополнительном отзыве от 24.07.2020 пояснил, что в период деятельности ответчика в должности директора, одновременно с ним в обществе работал ФИО3 в должности коммерческого директора, который являлся бенефициаром и фактическим руководителем общества с правом подписи бухгалтерских и финансовых документов. ФИО3 является отцом ФИО4 – участника общества, владеющего 80% долей в уставном капитале общества. С июня 2018 года и по настоящее время ФИО3 является директором общества. При увольнении ответчик никаких документов общества не брал, все испрашиваемые документы находились всегда в распоряжении ФИО3 кроме того в штате общества имелась бухгалтерия, которая занималась составлением, обработкой и хранением всех бухгалтерских документов общества, главным бухгалтером являлась ФИО5, в ее обязанности согласно трудовому договору в том числе входило обеспечение сохранности бухгалтерских документов, оформление и передачу их в установленном порядке в архив, что также отражено в пункте 6 раздела III должностных обязанностей, изложенных в должностной инструкции главного бухгалтера.

Также ответчик указал на тот факт, что без испрашиваемых истцом документов общество не смогло бы сдать годовую отчетность за 2018 год, однако такая отчетность была сдана, а к ответчику в период подачи отчетности в 2019 году никаких претензий в части передачи документов не было. По мнению ответчика, указанные претензии возникли непосредственно после направления ФИО2 заявления о выходе из общества в декабре 2019 года, то есть в ходе корпоративного спора..

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон в совокупности по своему внутреннему убеждению суд не находит оснований для удовлетворения требований.

Доказательств, подтверждающих факт нахождения испрашиваемых документов у ответчика на момент увольнения, истцом в материалы дела не представлено, а также невозможности их восстановления или ведения ООО "Парацельс-Н" своей деятельности в отсутствие таких документов.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии доказательств факта наличия и удержания ответчиком истребуемой документации.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.В. Трусов