Решение от 20 апреля 2023 г. по делу № А54-2018/2020

10/2023-42218(1)



Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А54-2018/2020
г. Рязань
20 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 апреля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 - участника общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "Ритак" (ОГРН <***>), участника ООО Фирма "РИТАК" ФИО3,

к ФИО4 (г. Рязань)

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2019, применения последствий недействительности сделки, взыскании неустойки в порядке статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения решения суда в течение 3-х дней с даты вступления решения суда в законную силу в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки по день фактического исполнения решения суда,

и по иску общества с ограниченной ответственностью фирмы "РИТАК" в лице участника ФИО5 (г. Рязань,)

к ФИО4, (г. Рязань),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 (г. Рязань), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, ФИО7,

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2019, применить последствия недействительности сделки, признании недействительным договора аренды от 12.12.2019, признании недействительным договора о порядке владения и пользования земельным участком от 12.12.2019 и признании недействительным соглашения о прекращении обязательства зачетом от 27.01.2020,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО8 - представитель по доверенности от 15.05.2020;


от ФИО3: ФИО8 - представитель по доверенности от

18.08.2021;

от ООО Фирма "РИТАК": ФИО9 - директор, полномочия подтверждены протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Фирма "РИТАК" № 1 от 29.01.2020; ФИО8 -

представитель по доверенности от 05.04.2021;

от ФИО7: ФИО8 - представитель по доверенности от

18.08.2021; от ответчика: ФИО10 - представитель по доверенности от 20.03.2020; от третьих лиц:

от ФИО7: ФИО8 - представитель по доверенности от

18.06.2020;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и

месте судебного заседания;

установил:

ФИО2 - участник общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" и ФИО4 (г. Рязань) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2019, применения последствий недействительности сделки.

Определением суда от 20.03.2020 исковое заявление было принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, проведение которой просил поручить эксперту ИП ФИО11, на разрешение эксперта просил поставить следующие вопросы: 1. Определить рыночную стоимость здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 418,5 кв.м. на дату продажи - 26.11.2019 года. 2. Определить рыночную стоимость 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: <...> (Октябрьский район), категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для объектов общественноделового значения на дату продажи -26.11.2019 года.

Ходатайство представителя истца о назначении по делу судебной экспертизы судом было принято к рассмотрению.

В предварительном судебном заседании представитель истца, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил об уточнении исковых требований, в котором истец отказался от исковых требований к ООО Фирма "РИТАК" и просил суд считать истцом по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью Фирма "РИТАК" в лице участника общества ФИО2.

Уточнение исковых требований судом было принято.

В судебном заседании 02.07.2020 представитель истца, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил суд признать недействительной сделку - договор купли-продажи недвижимости от 26.11.2019, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью Фирма "РИТАК"и гражданином


РФ ФИО4. 2. Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2019 в следующем порядке: 2.1. Обязать ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) возвратить в течение 3-х дней с момента вступления решения суда в законную силу по передаточному акту Обществу с ограниченной ответственностью Фирма «РИТАК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 418,5 кв.м. 2.2. Обязать ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) возвратить в течение 3-х дней с момента вступления решения суда в законную силу по передаточному акту Обществу с ограниченной ответственностью Фирма «РИТАК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: <...> (Октябрьский район), категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для объектов общественно-делового значения. 3.Взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Фирма «РИТАК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) неустойку в порядке статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения решения суда в течение 3-х дней с даты вступления решения суда в законную силу в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки по день фактического исполнения решения суда.

Уточнение исковых требований судом было принято.

24.08.2020 в материалы дела от ООО ФИРМА "Ритак" поступило ходатайство об объединении дел в одно производство для совместного рассмотрения дела № А542018/2020 дела № А54-4420/2020.

Определением суда от 03.09.2020 дела № А54-2018/2020 и № А54-4420/2020 были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, делу присвоен номер А54-2018/2020.

В судебном заседании 12.0.2021 представитель ФИО4 заявил ходатайство о недобросовестном поведении лиц, участвующих в деле.

Ходатайство судом было принято к рассмотрению.

В судебном заседании 22.04.2021 представитель ФИО2, с целью подтверждения довода Истца о причинении Обществу убытков в результате совершения оспариваемой сделки, и необходимостью установления действительной рыночной стоимости объектов недвижимости, заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, проведение которой поручить ООО "РОНЭКС", эксперту оценщику ФИО12, на разрешение эксперта поставить следующие вопросы: 1. Определить па дату продажи - 26.11.2019 года рыночную стоимость здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382. расположенного по адресу: г. Рязань. Колхозный пр., 18д. стр. I, с учетом его фактического состояния, указанного в извлечении из технического паспорта на здание лит. Г от 05.03.2007. 2. Определить рыночную стоимость 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12. расположенный по адресу: Рязанская обл.. г. Рязань, проезд Скорбятенский. 18. 20 (Октябрьский район), категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для объектов общественноделового значения на дату продажи -26.11.2019 года.

Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы судом было принято к рассмотрению.


15.04.2021 в материалы дела от ФИО4 в материалы дела поступило ходатайство об уточнении вопроса эксперту, в котором сторона просит суд, в случае удовлетворения ходатайства Истца о проведении судебной оценочной экспертизы, поставить на разрешение эксперта следующий вопрос: Какова рыночная стоимость зарегистрированного в ЕГРН по состоянию на 26.11.2019 права собственности на здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 и рыночная стоимость доли в размере 454/993 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:0012 по состоянию на 26.11.2019?

Ходатайство судом было принято к рассмотрению.

В судебном заседании 29.04.2021 представитель ООО "ФИРМА "Ритак", ФИО2 и ФИО7 поддержал ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил суд признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимости от 26.11.2019, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" и ФИО4 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества: здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 и 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный под зданием, Обществу с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК". 2. Признать недействительной сделку - договор аренды от 12.12.2019 года, заключенную между Обществом с ограниченной ответственностью Фирма «РИТАК» и гражданином РФ ФИО4. 3. Признать недействительной сделку - Договор о порядке владения и пользования земельным участком от 12.12.2019, заключенную между Обществом с ограниченной ответственностью Фирма «РИТАК» и гражданином РФ ФИО4. 4. Признать недействительной сделку - Соглашение о прекращении обязательства зачетом от 27.01.2020, заключенную между Обществом с ограниченной ответственностью Фирма «РИТАК» и гражданином РФ ФИО4." В случае удовлетворения исковых требований ООО ФИРМА "РИТАК" сторона просит отразить в решении по настоящему делу, что указанное решение является основанием для государственной регистрации прекращения нрава собственности ФИО4 и государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" на здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 и 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Уточнение исковых требований судом было принято.

Определением суда от 19.08.2021 к участию в деле в качестве соистца привлечен - участник ООО Фирма "РИТАК" ФИО3.

Определением суда от 07.10.2021 произведена процессуальная замена ФИО7 на его правопреемника - ФИО5, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен - ФИО7

В судебном заседании 27.10.2021 на обозрение суду представителем ФИО4 были представлены подлинники следующих документов: договора уступки требовании (цессии) от 26.01.2020, акта приема-передачи документов от 06.01.2020, Соглашения от 27.02.2020, акта приема-передачи документов от 27.02.2020, Обяза-


тельства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Фирма "Ритак", расписки в получении денежных средств, а так же копия заявления о выходе их состава участников ООО от 24.12.2019.

После обозрения судом документы были возвращены представителю ФИО4 под роспись в приложении к протоколу судебного заседания.

25.11.2021 в материалы дела от представителя ФИО2, ФИО5, ФИО3, ООО "ФИРМА "Ритак" поступил проект решения, а так же оригиналы почтовых квитанций.

В судебном заседании представитель ФИО2, с целью подтверждения довода о причинении Обществу убытков в результате совершения оспариваемой сделки, и необходимостью установления действительной рыночной стоимости объектов недвижимости, поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, проведение которой просил поручить ООО "РОНЭКС", эксперту оценщику ФИО12. На разрешение эксперта просил поставить следующие вопросы:

1. Определить на дату продажи - 26.11.2019 года рыночную стоимость здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382. расположенного по адресу: г. Рязань. Колхозный пр., 18д. стр. I, с учетом его фактического состояния, указанного в извлечении из технического паспорта на здание лит. Г от 05.03.2007.

2. Определить рыночную стоимость 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12. расположенного по адресу: <...>. 18. 20 (Октябрьский район), категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для объектов общественно-делового значения на дату продажи -26.11.2019 года.

Представитель ФИО4 оставил разрешение вопроса о назначении по делу судебной экспертизы на усмотрение суда. Так же, в случае удовлетворения ходатайства о проведении судебной оценочной экспертизы, просил поставить на разрешение эксперта следующий вопрос:

1. Какова рыночная стоимость зарегистрированного в ЕГРН по состоянию на 26.11.2019 права собственности на здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 и рыночная стоимость доли в размере 454/993 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:0012 по состоянию на 26.11.2019?

В судебном заседании представитель ФИО4 представил в материалы дела письменные доводы относительно проекта решения.

Определением суда от 30.11.2021 производство по делу было приостановлено, назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "РОНЭКС" эксперту оценщику ФИО12. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 1). Определить рыночную стоимость здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 418,5 кв.м. (с учетом фактической площади 787,1 кв.м.) на дату продажи - 26.11.2019. 2). Определить рыночную стоимость 545/993 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: <...>. 20 (Октябрьский район), категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного пользования: для объектов общественного делового здания, на дату продажи - 26.11.2019.


Срок проведения экспертизы установлен до 25.12.2021.

15.11.2021 в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью "РОНЭКС" поступило ходатайство о продлении срока производства экспертизы по делу № А54-7865/2020 и предоставлении дополнительных документов, необходимых для производства экспертизы, а именно: фотографии нежилого здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенного по адресу: <...> и земельного участка с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенного по адресу: <...> (Октябрьский район), сделанные года при подготовке отчета № 8499 об определении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества от 24.03.2020г. в электронном виде в формате JPG; фотографии нежилого здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенного по адресу: <...> и земельного участка с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенного по адресу: <...> (Октябрьский район), сделанные года при подготовке отчета № 09/09/2019 об определении рыночной стоимости объектов имущества ООО "Фирма РИТАК" от 20.09.2019 в электронном виде в формате JPG.

Определением суда от 24.02.2022 срок проведения судебной экспертизы был продлен до 10.03.2022.

14.03.2022 в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью "РОНЭКС" поступило заключение эксперта от 05.03.2022, выполненное экспертом ФИО12.

Определением от 17.03.2022 суд возобновил производство по делу.

30.05.2022 от ФИО4 в материалы дела поступило ходатайство о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы, проведение которой просит поручить Обществу с ограниченной ответственностью «РОНЭКС» (390005, <...> Д.58А, офис.21) эксперту оценщику ФИО12. На разрешение эксперта просит поставить следующие вопросы: 1) Какова рыночная стоимость здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 из расчета общей площади 418,5 кв.м. по состоянию на дату продажи - 26.11.2019? 2) Какова стоимость затрат на реконструкцию здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 вследствие которой характеристики здания измелись в части площади - с 418,5 кв.м. на 787,1 кв.м и в части этажности - с 1-го этажа до 2-х этажей по состоянию на дату продажи - 26.1.1.2019?

Ходатайство о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы было принято судом к рассмотрению.

22.06.2022 в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью "РОНЭКС" поступило информационное письмо № 128/22 от 20.06.2022, согласно которому экспертное учреждение имеет возможность проведения дополнительной судебной экспертизы в рамках дела № А54-2018/2020. Срок проведения дополнительной экспертизы составляет 10 рабочих дней. Стоимость экспертизы 5000 руб.

05.07.2022 в материалы дела от истца поступило ходатайство об истребовании дополнительных документальных доказательств у ФИО6 и о вызове ФИО6 в судебное заседание для получения ответов на вопросы в целях надлежащей оценки представленных доказательств.

Определением от 06.07.2022 судом назначена по делу дополнительная судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "РОНЭКС", эксперту ФИО12, на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Определить рыночную стоимость здания с кадастро-


вым номером 62:29:0000000:2382, общей площадью 418,5 кв.м., этажностью в 1 этаж с учетом зарегистрированного в ЕГРН права собственности по состоянию на 26.11.2019.

Срок проведения экспертизы установлен до 25.07.2022.

18.07.2022 от ООО "РОНЭКС" поступило ходатайство о продлении срока проведения судебной экспертизы до 23 августа 2022 года.

Определением от 04.08.2022 судом удовлетворено ходатайство ООО "РОНЭКС", продлен срок проведения экспертизы до 30.08.2022 года.

18.08.2022 от ООО "РОНЭКС" поступило экспертное заключение.

В судебном заседании 20.10.2022 представитель истца представил в материалы дела возражения на отзыв и протокол допроса свидетеля от 07.06.2022.

В судебном заседании 20.10.2022 заслушан эксперт ФИО12, который ответил на вопросы суда и сторон.

Пояснения эксперта запротоколированы посредствам аудиозаписи.

В соответствии с уточнениями исковых требований от 14.02.2023 соистцы просят суд:

1. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 26.11.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" и ФИО4, в отношении здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенного по адресу: <...>, и 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: <...> (Октябрьский район).

Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2019 в следующем порядке:

- прекратить право собственности ФИО4 на здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенное по адресу: <...>, и 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: <...> (Октябрьский район),

- восстановить право собственности общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" на здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенное по адресу: <...>, и 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: <...> (Октябрьский район).

2. Признать недействительной сделку - договор аренды от 12.12.2019 года, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" и гражданином РФ ФИО4.

3. Признать недействительной сделку - Договор о порядке владения и пользования земельным участком от 12.12.2019, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" и гражданином РФ ФИО4.

4. Признать недействительной сделку - Соглашение о прекращении обязательства зачетом от 27.01.2020, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" и гражданином РФ ФИО4.


От требования о взыскании с ФИО4 неустойки в порядке статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения решения суда в течение 3-х дней с даты вступления решения суда в законную силу в размере 100000 руб. за каждый день просрочки по день фактического исполнения решения суда истцы отказываются.

В случае удовлетворения исковых требований ООО ФИРМА "РИТАК" просил также суд отразить в решении по настоящему делу, что указанное решение является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности ФИО4 и государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" на здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 и 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Судом заявление об уточнении исковых требований принято к производству в порядке статьи 49 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц (ФИО6 и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ООО ФИРМА "РИТАК" на праве собственности принадлежало здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 и земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права № 62 МВ 027920 от 15.10.2001 и свидетельством о государственной регистрации права № 62-МД 911122 от 09.06.2014 (т. 1 л.д. 14, т. 6 л.д. 10, т. 5 л.д. 20).

26.11.2019 между ООО ФИРМА "РИТАК", в лице директора ФИО6, (Продавец), и ФИО4 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости (т. 1 л.д. 15-18, т. 6 л.д. 2-7):

- здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 по адресу: <...>, назначение нежилое, общей площадью: 418,5 кв. м. и

- расположенного под зданием земельного участка с кадастровым номером 62:29:0090024:12 долей 545/993, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для объектов общественно-делового значения (пункты 1 и 2 Договора купли-продажи).

В соответствии с п. 5 Договора купли-продажи объекты недвижимости проданы по цене 5 000 000 рублей. При этом Покупатель обязуется оплатить цену договора через 6 месяцев с даты приема/передачи имущества, а также проценты на сумму, соответствующую цене договора со дня приема/передачи имущества, размер которых определяется как ключевая ставка Банка России, действующая в определенные периоды, увеличенная на один процент (п. 20-21 Договора купли-продажи).

Вместе с имуществом, являющемся предметом Договора купли-продажи, Покупатель также был обязан передать все отделимые и неотделимые улучшения имущества, существующие на дату приема/передачи (п. 4 Договора купли-продажи), в


том юридическом и физическом состоянии, в котором оно находилось на дату заключения договора. (п. 16 Договора купли-продажи).

Согласно пункту 12 договора, покупатель заверяет, что на дату заключения Договора недвижимое имущество осмотрено, по результату осмотра недвижимое имущество находится в состоянии пригодном для его использования, при этом недостатков им не выявлено.

26.11.2019 между сторонами был подписан акт приема-передачи недвижимости, в соответствии с которым недвижимое имущество передано в физическом состоянии, согласно Договору (п. 3 Акта). Претензий по передаче недвижимого имущества Стороны друг к другу не имеют (п. 4 Акта) (т. 1 л.д. 18, т. 6 л.д. 8).

10.12.2019 на указанные объекты недвижимости зарегистрировано право собственности за ФИО4, что подтверждается соответствующими отметками регистрирующего органа на договоре купли-продажи (т. 6 л.д. 7) и выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (т. 9 л.д. 141-144).

12.12.2019 между сторонами был заключен Договор о порядке владения и пользования земельным участком (т. 1 л.д. 27-28, т. 5 л.д. 35-38).

12.12.2019 между ООО ФИРМА "РИТАК", в лице директора ФИО6, (Арендатор), и ФИО4 (Арендодатель) был заключен договор аренды, в соответствии с которым спорные здание и часть земельного участка были переданы Обществу в аренду (т. 1 л.д. 29-30, т. 5 л.д. 32-34).

Согласно п. 11 и п. 12 Договора аренды владение и пользование имуществом по Договору аренды осуществляется обществом безвозмездно до даты полного исполнения Ответчиком обязанности по оплате заключенного сторонами договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2019, а после - подлежит уплате арендная плата в размере 200 000,00 рублей.

В силу п. 13 Договора аренды арендная плата подлежит уплате в начале каждого календарного месяца не позднее 10 числа указанного месяца.

24.12.2019 ФИО6 было удостоверено в нотариальном порядке заявление о выходе из состава участников, которое было получено ООО ФИРМА "РИТАК" спустя 2 дня (26.12.2019), в лице действующего на тот момент директора ФИО6 (т. 6 л.д. 1).

Государственная регистрация изменений сведений в ЕГРЮЛ, связанных с прекращением участия ФИО6 в ООО ФИРМА "РИТАК" и переходе его доли ООО ФИРМА "РИТАК", была осуществлена 31.01.2020 (ГРН записи: 2206200020630), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 42-47).

24.01.2020 ФИО6, действующим в качестве единоличного исполнительного органа Общества, было утверждено и выдано от имени ООО ФИРМА "РИТАК", Обязательство, в соответствии с которым действительная стоимость его доли была установлена в размере 7 714 560,00 рублей и подлежала уплате в срок с 27.01.2020 по 27.03.2020 года (далее – Обязательство) (т. 1 л.д. 19-25, т. 5 л.д. 40).

Порядок определения действительной стоимости доли был установлен п.п. 4,5 и Приложением 1 к Обязательству исходя из стоимости чистых активов ООО ФИРМА "РИТАК" по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости основных средств – 36 736 000 руб., с учетом корректировки показателей баланса по строке 1150 "Основные средства", произведенной на основании сведений отчета № 09/09/2019 об оценке рыночной стоимости имущества ООО ФИРМА "РИТАК" от


20.09.2019 (составленного индивидуальным предпринимателем ФИО13) за вычетом суммы НДС.

В соответствии с пунктом 14, неотъемлемой частью Обязательства являлось Приложение 1, состоящее на 11 листах.

Из пояснений истца, следует, что указанные приложения включают в себя: Раздел I "Расчет стоимости чистых активов ООО ФИРМА "РИТАК" по состоянию на 31.12.2018 г., Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018, Выписка из отчета № 09/09/2019 об оценке рыночной стоимости имущества ООО ФИРМА "РИТАК", Отчет по основным средствам ООО ФИРМА "РИТАК".

Согласно выписки из отчёта № 09/09/2019 ИП ФИО13, рыночная стоимость здания с кадастровым номером 62:29:0090024:356, площадью 787,1 кв.м. составляет 8838570 руб. (т.1, л.д. 23 на обороте).

Возражая по указанному доводу, ответчик представил иную копию соглашения (т.11, л.д. 123 представлена в электронном виде 17.06.2021).

В пункте 14 данного соглашения приложения указаны на 2-х листах. Согласно позиции ответчика, приложения включают в себя 2 раздела: I - расчёт стоимости чистых активов ООО "Фирма "Ритак" по состоянию на 31.12.2018 и раздел II - расчёт действительной стоимости доли участника ООО "Фирма "Ритак" ФИО6 по состоянию на 31.12.2018. (т.11, л.д. 124).

В отношении площади здания, ответчик указывает, что им приобреталось здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 площадью 418,5 кв. м., право собственности на указанное здание зарегистрировано, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (т.9, л.д. 95-97).

Ответчик указывает, что сведения о зарегистрированных правах на здание с кадастровым номером 62:29:0090024:356, площадью 787,1 кв.м. в Едином государственном реестра недвижимости отсутствуют, что подтверждается соответствующей выпиской (т.9, л.д. 108-109).

В ходе рассмотрения спора, определением суда от 02.06.2020 были приняты обеспечительным меры.

Суд запретил ФИО4 совершать сделки по отчуждению, распоряжению любым способом, изменению либо прекращению прав на недвижимое имущество: - нежилое здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 418,5 кв.м.; - 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: <...> (Октябрьский район), категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для объектов общественноделового значения.

Суд запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области осуществлять государственную регистрацию сделок по отчуждению, распоряжению любым способом, изменению либо прекращению прав на недвижимое имущество: - нежилое здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 418,5 кв.м.; - 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: <...> (Октябрьский район), категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для объектов общественноделового значения.


Между тем, в ходе рассмотрения спора стороны предпринимали активные шаги для внесения изменений в сведения ЕГРН в отношении спорного здания.

Суд истребовал материалы регистрационного дела на здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 (т.11, л.д. 9).

Согласно копиям материалов регистрационного дела, внесение изменений в площадь здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 производились после возбуждения настоящего дела.

26.10.2020 Уполномоченный орган отказал во внесении изменений в части площади здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 в части изменения записи: "Площадь здания с 418,5 кв. м. Адрес: <...>" на запись: "Площадь 787,1 кв. м Адрес: <...>", что подтверждается уведомлением об отказе в исправлении технической ошибки заинтересованного лица от 26.10.2020 № КУВД- 001/2020-20659762/1 (т.11, л.д. 75, 78).

При этом, согласно уведомлению об исправлении технической ошибки в сведениях Единого государственного реестра недвижимости от 19.11.2020 № КУВД- 001/2020-24879390/1 сведения ЕГРН в части описания объекта с КН 62:29:0000000:2382 изменены.

В атрибут "Актуальные незасвидетельствованные сведения ГКН" внесены следующие сведения:

в поле "Площадь" внесено "787.1"; в поле "Наименования здания" внесено "Мастерская, склад, гарад";

в атрибут "Дополнительные сведения" внесено: "Объект недвижимого имущества с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 и объект недвижимого имущества с кадастровым номером 62:29:0090024:356 являются одним объектом. В этой связи в сведениях ЕГРН исправлена техническая ошибка в части изменения статуса записи об объекте недвижимости с кадастровым номером 62:29:0090024:356 на "Архивная" (т.9, л.д. 140).

23.12.2020 Уполномоченный орган отказал во внесении изменений в части площади здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 в части изменения записи: "Площадь 781,1 кв. м." на запись: "Площадь 418,5 кв. м", что подтверждается уведомлением об отказе в исправлении технической ошибки заинтересованного лица от 23.12.2020 № КУВД-001/2020-29967398/1 (т.11, л.д. 79, 83).

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу размер действительной стоимости доли, указанной в Обязательстве, сторонами не оспаривался.

Истец указывает, что действительная стоимость доли ответчика была определена обществом исходя из стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости основных средств – 36 736 000 руб., с учетом корректировки показателей баланса по строке 1150 "Основные средства", произведенной на основании сведений отчета № 09/09/2019 об оценке рыночной стоимости имущества ООО ФИРМА "РИТАК" от 20.09.2019 (составленного индивидуальным предпринимателем ФИО13) за вычетом суммы НДС". В указанном отчёте экспертом сделан вывод о стоимости здания с кадастровым номером 62:29:0090024:356, площадью 787,1 кв.м., составляющую 8838570 руб. (т.1, л.д. 23 на обороте).

26.01.2020 между ФИО6 (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования, согласно которому требование действительной стоимости доли переходит к ФИО4 в объеме согласно Обязательству. Вместе с требованием Цедент уступил Цессионарию также право взыска-


ния убытков и процентов, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательства (п. 3 Договора цессии) (т. 11 л.д. 125).

27.01.2020 между Обществом, в лице директора ФИО6, и ФИО4 было подписано соглашение о прекращении обязательств зачетом, в соответствии с которым обязательства ФИО4 по оплате стоимости недвижимого имущества по Договору купли-продажи было прекращено (т. 1 л.д. 26, т. 5 л.д. 39).

Полагая, что спорные сделки совершены ФИО6 в ущерб ООО "Фирма "Ритак", ФИО4 знал о явном ущербе для общества, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, при этом руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ, в частности, установлено, что сделка, совершенная в ущербу интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

В целях обеспечения единообразного применения указанных выше положений закона Пленум Верховного Суда РФ в пункте 93 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» дал разъяснения согласно которым о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, для разрешения вопроса о признания Спорного договора недействительным по установленным в пункте 2 статьи 174 ГК РФ основаниям необходимо установление следующих обстоятельств:

1) О размере полученного Истцом по Спорному договору предоставления.


2) О размере полученного Ответчиком по Спорному договору предоставления.

3) Об осведомленности Ответчика об явном ущербе, наносимом Истцу условиями Спорного договора.

Как следует из Спорного договора Ответчик обязался оплатить договор по цене 5 000000,00 руб. (пункт 5 Спорного договора) с рассрочкой в 6 месяцев с начислением процентов в размере увеличенной на один процент ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункты 20,21 Спорного договора), при этом оставив за собой право исполнить обязанность по оплате спорного договора купли-продажи досрочно (пункт 23 Спорного договора).

Соглашением о прекращении обязательств зачетом от 27.01.2020 установленное Спорным договором обязательство по оплате этого договора было досрочно (через 1 месяц) прекращено в порядке зачета на сумму 5 061 575 руб. (пункт 3 указанного соглашения).

Таким образом, Истец в качестве исполнения по Спорному договору получил имущественный актив в размере 5 061 575 руб.

Оспаривая договор купли-продажи недвижимости от 26.11.2019 истец указывает, что ответчику было известно о причинении оспариваемой сделкой ООО "Фирма "Ритак" явного ущерба.

В обоснование указанного довода, истец ссылается на отчет № 09/09/2019 об оценке рыночной стоимости имущества ООО ФИРМА "РИТАК" от 20.09.2019 (составленного индивидуальным предпринимателем ФИО13) и выписку из указанного отчёта, вы которых экспертом сделан вывод о стоимости здания с кадастровым номером 62:29:0090024:356, площадью 787,1 кв.м., составляющую 8838570 руб. (т.1, л.д. 23 на обороте).

Свою позицию истец также основывает на выводах судебной экспертизы № 422/21 от 05.03.2022 (т.14 л.д. 5-150, т. 15, л.д. 1-128, т. 16, л.д. 1-79).

Согласно выводам эксперта, рыночная стоимость нежилого здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 418,5 кв.м. (с учетом фактической площади 787,1 кв.м.) на дату продажи - 216.11.2019 составила 8130000 руб. (т.15, л.д. 28).

Возражая по заявленному доводу, ответчик указывает, что приобретал помещение с кадастровым номером 62:29:0000000:2382 площадью 418,5 кв. м., право собственности продавца - ООО "Фирма "Ритак", на которое было подтверждено сведениями из ЕГРН.

В рассматриваемом случае, судом отклоняются доводы истца о том, что ответчику было известно о том, что спорное здание на момент его покупки оценено специалистом ИП ФИО13 на сумму 8838570 руб.

Представленные истцом и ответчиком экземпляры обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Фирма "Ритак" отличаются количеством листов приложения 1, указанных в пункте 14 обязательства (т.1, л.д. 19, т. 11, л.д. 124).

При этом, состав приложения № 1 не поименован ни в экземпляре истца, ни в экземпляре ответчика.

Документальные доказательства, свидетельствующие о том, что отчет № 09/09/2019 об оценке рыночной стоимости имущества ООО "Фирма "Ритак" или выписка из указанного отчёта (т.1, л.д. 23 на обороте) являлись приложением к спорному обзательству по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Фирма "Ритак" от 24.01.2020 в материалы дела не представлено.


Ссылка истца на осведомлённость ответчика с учётом его участия в качестве третьего лица по делу № А54-8443/2020 судом отклоняется, поскольку указанное дело возбуждено судом спустя 10 месяцев после заключения оспариваемых сделок.

Необходимо отметить, что согласно условию договора купли-продажи недвижимости от 26.11.20199 общество обязалось передать Ответчику в собственность здание с к.н. 62:29:0000000:2382 (адрес: <...>, назначение нежилове, общая площадь 418.5 кв.м. (пункт 1 Спорного договора) (т.1, л.д. 15).

Тогда как в представленной истцом выписке из отч1та № 09/09/2019 дана оценка зданию с кадастровым номером 62:29:0090024:356 по адресу <...>, площадью 787,1 кв.м. (т.1, л.д. 23).

Для целей установления рыночной стоимости 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с к.н. 62:29:0090024:12 и здания с к.н. 62:29:0000000:2382 определением арбитражного суда Рязанской области от 30.11.2021 была назначена судебная экспертиза, а впоследствии - определением арбитражного суда Рязанской области от 06.07.2022 -дополнительная судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено ООО «РОНЭКС» (эксперту оценщику ФИО12)

Во исполнение указанных выше определений арбитражного суда Рязанской области в материалы дела представлены заключения эксперта № 422/21 от 05.05.2022 (т.14 л.д. 5-150, т. 15, л.д. 1-128, т. 16, л.д. 1-79) и № 422/21 ДОП от 12.08.2022 (т.17, л.д. 99-151, т.18, 1-133).

Из заключений эксперта № 422/21 и № 422/21 ДОП следует, что исследования объектов экспертизы были выполнены в соответствии с Федеральными стандартами оценки, далее - ФСО.

Согласно пункту 3 ФСО № 1 «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки» к объектам оценки относятся объекты гражданских прав, в отношении которых законодательством Российской Федерации установлена возможность их участия в гражданском обороте. В силу пункта 4 ФСО № 7 «Оценка недвижимости» объектами оценки могут выступать объекты недвижимости с учетом связанных с ними имущественных прав.

Установленные ФСО требования к объектам оценки корреспондируют с нормами статей ГК РФ о недвижимом имуществе. В силу взаимосвязанных положений статей 130 и 222 ГК РФ возможность участия в гражданском обороте, предполагающем согласно статье 129 ГК РФ свободное отчуждение или переход объектов гражданских прав от одного лица к другому, предусмотрена законодателем только для тех зданий и сооружений которые возведены или созданы с получением необходимых в силу закона согласований, разрешений и с соблюдением градостроительных и строительных норм и правил. При этом в отношении строений, возведенных или созданных без соблюдения указанных требований, право собственности не возникает, в связи с чем указанные строения исключены из гражданского оборота.

Для целей обеспечения правовой определённости в сфере оборота недвижимого имущества, с тем чтобы участники гражданских правоотношений имели возможность в разумных пределах предвидеть последствия своего поведения и могли быть уверенными в неизменности своего официально признанного статуса, приобретенных прав и обязанностей, федеральным законодателем введен институт государственной регистрации прав на недвижимое имущество (Постановление Конституционного Суда РФ от 04.06.2015 № 13-П) согласно которому вещнь^е права, закрепляющие принадлежность объекта недвижимости определенному лицу, ограничения


этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации (статьи 8.1 и 131 ГК РФ).

В пункте 5 статьи 1 ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» установлено, что государственная регистрация права в ЕГРН является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Согласно пункту 1 статьи 28 ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственный кадастровый учет, государственная регистрация возникновения или перехода прав на недвижимое имущество удостоверяются выпиской из ЕГРН.

Из разъяснений Пленума Верховного суда РФ, данных пункте 38 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», так же следует, что правомерно возведенное здание или сооружение является объектом недвижимости, в том числе до регистрации на него права собственности лица, в законном владении которого оно находится.

Согласно заключению эксперта № 422/21 от 05.05.2022 рыночная стоимость 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с к.н. 62:29:0090024:12 составляет 2 242 000,00 руб., а рыночная стоимость здания с к.н. 62:29:0000000:2382 - 8 130 000,00 руб.(т.15, л.д. 28).

Из текста заключения № 422/21, а также данных в судебном заседании 25.05.2022 пояснений эксперта оценщика ФИО12 следует, что при подготовке указанного заключения эксперт исходил из предположения, что в гражданском обороте здание с к.н. 62:29:0000000:2382 могло выступать как объект гражданских прав с измененными в результате реконструкции характеристиками (площади - 787,1 кв.м, этажности - 2 этажа).

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства о регистрации в ЕГРН на дату заключения спорного договора права собственности на здание с к.н. 62:29:0000000:2382 с измененными вследствие реконструкции характеристиками за Истцом.

Кроме этого из пояснений привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица ФИО6, занимавшего на дату заключении спорного договора должность директора Истца, следует, что проектная документация по реконструкции, разрешение на проведение реконструкции, акты обследования, акты ввода в эксплуатацию реконструированного здания, подписанные государственными и иными уполномоченными в области градостроительства органами на дату заключения спорного договора отсутствовали.

Отсутствие каких-либо письменных доказательств, связанных с реконструкцией здания с к.н. 62:29:0000000:2382 и являвшихся согласно ГрК РФ, ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» основанием для регистрацией права собственности на это здание с измененными характеристиками, следует из приобщенных к материалам дела: «Уведомления об отсутствии в ЕГРН запрашиваемых сведений» № КУВИ-002/2020-47905456 от 14.12.2020 Управления Росреестра по Рязанской области, а так же копий документов реестрового дела на здание с к.н. 62:29:0000000:2382, ведение которого осуществляется Управлением Росреестра по Рязанской области.

При отсутствии зарегистрированного в ЕГРН права и установленных законом оснований для регистрации права собственности на здание с к.н. 62:29:0000000:2382 с измененными вследствие реконструкции характеристиками (площади - 787,1 кв.м, этажности - 2 этажа) правовой режим указанного строения может быть установлен только в рамках разрешения вопросов о его сносе или о признании права собственно-


сти в соответствии со статьей 222 ГК РФ. Такого требования на разрешение арбитражного суда в настоящем деле не заявлялось.

Кроме этого в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что здание с к.н. 62:29:0000000:2382 с измененными вследствие реконструкции характеристиками соответствует установленным требованиям, не нарушает права и охраняемые законом интересы других лиц и не создает угрозу жизни и здоровью граждан, вследствие чего может быть введено в гражданский оборот на основании пункта 3 статьи 222 ГК РФ, что само по себе не давало никаких предпосылок для сделанного экспертом оценщиком допущения при проведении экспертизы.

Невозможность участия в гражданском обороте здания с к.н. 62:29:0000000:2382 с измененными вследствие незаконной реконструкции характеристиками (площади - 787,1 кв.м. и этажности - 2 этажа) делает невозможным и применение при оценке его рыночной стоимости установленных ФСО сравнительного и доходного подходов, которые согласно экспертного заключения № 422/21 положены в основу экспертного заключения № 422/21.

Из положений статьи 64 АПК РФ следует, что в качестве доказательств на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела допускаются заключения экспертов. Согласно статье 71 АПК РФ оценка доказательств осуществляется судом в т.ч. на предмет достоверности - соответствия содержащихся в них сведений действительности.

Основываясь на вышеизложенном, заключение эксперта № 422/21 от 05.05.2022 в части вывода о рыночной стоимости задания с к.н. 62:29:0000000:2382 в размере 8 130 000,00 руб. не может быть принято судом в качестве надлежащего доказательства определения стоимости этого имущества как объекта гражданских прав на который распространяется правовой режим недвижимости, т.е. не является достоверным в указанной части и не может служить доказательством на основании которого подлежит установлению рыночная стоимость здания с к.н. 62:29:0000000:2382.

Согласно заключению эксперта от № 422/21 ДОП от 12.08.2022 рыночная стоимость здания с к.н. 62:29:0000000:2382 составляет 3 807 000,00 руб. (т.18, л.д. 120)

При подготовке указанного заключения эксперт исходил из характеристик о площади - 418,5 кв.м и этажности - 1 этаж соответствующих зарегистрированному в ЕГРН праву собственности на здание с к.н. 62:29:0000000:2382 по состоянию на дату заключения и исполнения Спорного договора (на здание именно с такими характеристиками на основании Спорного договора в ЕГРН была внесена запись о праве собственности Ответчика за № 62:29:0000000:2382-62/048/2019-5 от 10.12.2019).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что право на указанное здание с указанными характеристиками было оспорено, а также, как было указано выше, отсутствуют и доказательства о возможности регистрации права на указанное здание с измененными характеристиками.

Таким образом, в качестве оценки приобретаемого по спорному договору имущества следует использовать сведения о рыночной стоимости 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с к.н. 62:29:0090024:12 из заключения эксперта № 422/21 от 05.05.2022 и сведения о рыночной стоимости здания с к.н. 62:29:0000000:2382 из заключения эксперта от № 422/21 ДОП от 12.08.2022.

Оценка стоимости предоставления, полученного Ответчиком по Спорному договору, составляет: оценка рыночной стоимости 545/993 долей в праве собственности


на земельный участок с к.н. 62:29:0090024:12 + оценка рыночной стоимости здания с к.н. 62:29:0000000:2382 = 2 242 000,00 руб. + 3 807 000,00 руб. = 6 048 000,00 руб.

Из разъяснений Пленума ВС РФ, данных в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Аналогичное разъяснение также дано в абзаце 7 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», где сказано, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Применяя приведенные разъяснения ВС РФ Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ при вынесении определения от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018 руководствовалась правовым подходом согласно которому применение критерия кратности превышения цены над рыночной, явного и очевидного для любого участника рынка, позволяет с высокой степенью вероятности установить осведомленность контрагента о противоправных целях сделки, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Из приведенных разъяснений следует, что критерием осведомленности Ответчика о наличии явного ущерба для Истца в связи с заключением спорного договора купли-продажи является кратное, более, чем в 2 раза, превышение рыночной стоимости отчуждаемого имущества по сравнению с затратами Ответчика по оплате установленной в договоре цены.

Оценка рыночной стоимости недвижимого имущества, полученного Ответчиком по Спорному договору, составила 6 048 000,00 руб., а предоставление, полученное Истцом - 5 061 575 руб., что соотносится с коэффициентом 1,2 который явно меньше критерия кратности (коэффициент 2 и выше).

Полагая Спорный договор крупной сделкой, Истец в качестве основания признания этой сделки недействительной ссылается на нарушение установленного в пункте 3 статьи 46 ФЗ № 14-ФЗ порядка одобрения крупной сделки.


На основании положений пункта 4 статьи 46 ФЗ № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, при этом

В силу пункта 2 статьи 173.1 оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого органа. Кроме этого согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Пленумом Верховного Суда РФ в пункте 18 Постановления № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено:

- заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной, предполагается только если контрагент или подконтрольное ему лицо является участником общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества;

- по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента);

- третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Кроме этого в пункте 22 Постановления № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленумом Верховного Суда РФ даны следующие разъяснения:

- по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица;

- третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий;

- положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо


должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Таким образом, одним из необходимых условий недействительности заключенной юридическим лицом крупной сделки является доказанность того факта, что контрагент по сделке знал или должен был знать о том, что сделка является крупной и об ограничениях налагаемых уставом этого юридического лица на полномочия исполнительного органа на ее совершение. При этом презумпция заведомой осведомленности («должен был знать») о крупности сделки и полномочиях исполнительного органа на ее совершение устанавливается только в отношении контрагентов по сделке, входящих в состав органов юридического лица и/или являющихся его участниками, для иных контрагентов закон не устанавливает обязанности по проверке крупности сделки и полномочий исполнительного органа на её совершение («знал»).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что заключая спорный договор, Ответчик действовал исключительно своей волей и в своем интересе.

Ответчик никогда не входил в состав органов Истца и никогда не являлся его участником в силу чего, заключая Спорный договор, Ответчик не должен был знать положения устава или иных корпоративных документов Истца об ограничении полномочий директора, а также ему не должны были быть известны сведения бухгалтерской отчетности.

Заключая Спорный договор, Ответчик не знакомился с положениями устава и с содержанием бухгалтерской отчетности Истца, вследствие чего не был осведомлен об ограничении полномочий директора Истца и отнесении Спорного договора к категории крупных сделок.

Заключая Спорный договор, Ответчик полагался на данные ЕГРЮЛ о лице, уполномоченном действовать от имени Истца (директоре) и через которое Истец принимает на себя гражданские права и обязанности, при этом Ответчик исходил из неограниченности полномочий директора Истца и предположения, что директор исполняет свои обязанности добросовестно и разумно в отношении интересов Истца.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 ФЗ № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Согласно положениям статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1), при этом в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2).

Истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка ответчик знала или должен был знать о явном ущербе для общества либо доказательства наличия сговора либо об иных совместных действиях представителя


или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Оспаривая указанный договор, истец ссылается на положения пункта 4 статьи 10 ГК РФ, полагает, что Ответчик был не вправе извлекать преимущества в виде выгоды в получении безвозмездно 368,6 кв. м в Спорном здании, в связи с недобросовестным исполнением бывшим директором Истца своих обязанностей, в т.ч. обязанности по регистрации измененных сведений об объекте недвижимости.

Как следует из предмета Спорного договора в результате его исполнения к Ответчику перешло право собственности на здание с к.н. 62:29:0000000:2382 площадью - 418,5 кв.м и этажностью - 1 этаж о чем ЕГРН внесена регистрационная запись за № 62:29:0000000:2382-62/048/2019-5 от 10.12.2019.

Сведения о вещных правах на указанное здание с измененными вследствие реконструкции характеристиками (площадью 787,1 кв.м и этажностью 2 этажа) в ЕГРН отсутствуют, как и отсутствуют законные основания для регистрации таких прав. При указанных обстоятельствах вопрос о праве может быть разрешен в судебном порядке, причем Истец, а равно и привлеченный к участию в деле ФИО6, представивший доказательства о проведении им реконструкции Спорного здания, не лишены права заявить требования о признании за ними права собственности на 368,6 кв. м дополнительной площади Спорного здания в случае его легализации в реконструированном виде на основании решения суда. Кроме этого и Истец, и ФИО6 в случае легализации Ответчиком Спорного здания с измененными характеристиками не лишены права на получение по суду законной и справедливой компенсации затрат на реконструкцию.

Довод истца о возникновении у общества права собственности на здание площадью 787,1 кв.м и этажностью 2 этажа со ссылкой на правовую позицию ВС РФ по делу № А40-46238/2016 судом рассмотрен и отклонён.

Обстоятельства, связанные с государственной регистрацией права на спорные объекты недвижимости и подлежащего применению к ним правового режима, рассмотренного ВС РФ дела отличаются от настоящего спора.

Учитывая изложенное, основания для признания Договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2019 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ отсутствуют.

Доводы истцов о признания недействительными договора аренды от 12.12.2019 и договора о порядке владения и пользования земельным участком от 12.12.2019 судом рассмотрены и отклонены.

Как следует из разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда РФ в пункте 12 Постановления от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», согласно части 1 статьи 130 АПК РФ истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам, то есть в случае, если в предмет доказывания по каждому требованию входят одни и те же обстоятельства. При этом в силу пункта 5 части 2 статьи 125 АПК РФ истец обязан указать обстоятельства, на которых основано каждое из требований, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.

Кроме указания на обстоятельства с которыми истец связывает заявленные исковые требования согласно установлениям пункта 4 части 2 статьи 125 АПК РФ истец также обязан указать на законы и иные нормативные правовые акты, подлежащие применению к правоотношениям сторон спора.


Истцом в нарушение установленных АПК РФ требований не указаны ни обстоятельства, на которых основано каждое из требований, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства, ни нормы права, подлежащие применению к спорным правоотношениям сторон.

Кроме этого, рассматриваемый в настоящем арбитражном деле спор основан на иске, носящем корпоративно-косвенный характер, особенность которого заключается в том, что обращение за судебной защитой корпоративного юридического лица осуществляется его участниками, наделёнными для этого полномочиями, установленными в статье 65.2 ГК РФ.

В рамках рассмотрения настоящего дела договор аренды от 12.12.2019 года и договор о порядке владения и пользования земельным участком от 12.12.2019 могут быть признаны недействительными только по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ и/или ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истцом в нарушение установленного пунктом 2 статьи 125 АПК РФ порядка не доказано наличие оснований для признания договора аренды от 12.12.2019 и договора о порядке владения и пользования земельным участком от 12.12.2019 недействительными, как и не указано каким именно положениям закона противоречат условия указанных договоров.

Доводы истцов о признании недействительным соглашения о прекращении обязательства зачетом от 27.01.2020 судом рассмотрены и отклонены.

Как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, данных в пункте 50 Постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Из правоприменительной практики арбитражных судов кассационной инстанции следует, что при вынесении судебных актов, устраняющих допущенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций ошибки неправильного применения норм материального права, кассационные суды руководствуются правовым подходом согласно которому ГК РФ не устанавливает каких-либо специальных требований к проведению зачетов и их оформлению, поэтому хозяйствующие субъекты могут составить документ, подтверждающий проведение зачета взаимных требований, в любой форме. Существенным отличием взаимозачета от зачета в том значении, которое ему придает статья 410 ГК РФ, является возможность его осуществления только путем согласованного волеизъявления всех субъектов обязательства, включенных в него. Взаимозачет - это особый вид сделки, в основе которой лежит механизм зачета, но действительность которой связана с применением к ней принципа свободы договора (пункт 2 статьи 421 ГК РФ), предусматривающей возможность заключения гражданско-правового договора, как предусмотренного, так и не предусмотренного законом или иными правовыми актами, а не с применением норм о зачете, регламентированных главой 26 ГК РФ. (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.02.2015 N Ф01-6090/2014 по делу N А28-3276/2014; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16.08.2017 N Ф10-3125/2017


по делу N А36-7702/2015; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.10.2016 N Ф10-2818/2015 по делу N А08-5619/2013; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.07.2018 N Ф05-9061/2018 по делу N А417404/2016; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.12.2018 N Ф05-9061/2018 по делу N А41-7404/2016; Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.09.2020 N Ф08-5660/2020 по делу N А63-12232/2015; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2021 N Ф09-6551/21 по делу N А07-22619/2020; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2020 N Ф09-6241/20 по делу N А07-11704/2019).

Указанный выше правовой подход был обобщен Пленумом Верховного Суда РФ в Постановлении от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» в пункте 21 которого разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ.

Таким образом, зачет встречного однородного требования представляет собой действие контрагентов, направленное на погашение взаимной задолженности, которое в силу статьи 153 ГК РФ надлежит квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, влекущей прекращение обязанностей.

Из оснований возникновения подлежащих взаимозачету согласно Соглашению о прекращении обязательств зачетом от 27.01.2020 прав и обязанностей - договору купли-продажи недвижимости от 26.11.2019 и статье 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что исполнение зачитываемых обязательств не поставлено в зависимость друг от друга.

Кроме этого в материалах дела отсутствуют доказательства об изменении порядка оплаты договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2019 и порядка исполнения установленной ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанности по выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, а так же о намерениях участников указанных правоотношений увязать возникшие обязательства в единое договорное отношение.

В рассматриваемом случае, действия Истца и Ответчика направленные на прекращение возникших из договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2019 и статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» денежных обязательств на условиях Соглашения о прекращении обязательств зачетом от 27.01.2020 носят самостоятельный характер. Недействительность указанной сделки взаимозачета не обусловлена недействительностью зачитываемых обязательств.

Кроме того, в случае признания спорного договора купли-продажи недействительным, при применении последствий недействительности этой сделки в виде реституции следует исходить из того, что возникшее в силу пункта 5 спорного договора купли-продажи денежное обязательство прекращено по соглашению Истца и Ответчика и в случае его (обязательства) недействительности Ответчик обязан возвратить денежную сумму, являвшуюся предметом этого обязательства.

Ввиду изложенного, а так же с учетом корпоративно-косвенного характера заявленного иска признание Соглашения о прекращении обязательств зачетом от 27.01.2020 недействительной сделкой возможно только по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ и/или ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».


Истцом в нарушение установленного пунктом 2 статьи 125 АПК РФ порядка не доказано наличие оснований для признания указанной сделки недействительной, как и не указано каким именно положениям закона противоречат её условия.

Взаимные доводы сторон о наличии процессуальных злоупотреблений судом рассмотрены и отклонены.

Процессуальных злоупотреблений со стороны лиц, участвующих в деле судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате судебной экспертизы № 422/21 ДОП от 12.08.2022 в сумме 5000 руб. относятся на соистцов и подлежат взысканию в пользу ответчика в солидарном порядке.

Вуководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать в солидарном порядке с ФИО2, ФИО3, ФИО5 в пользу ФИО4 расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 5000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья Р.А. Савин

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 27.01.2023 4:19:00

Кому выдана Савин Роман Алексеевич