Решение от 29 января 2025 г. по делу № А32-35322/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ 350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32 www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-35322/2023
г. Краснодар
30 января 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29.01.2025г. Полный текст решения изготовлен 30.01.2025г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Крыловой М.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сербиным С.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального

предпринимателя ФИО1, г. Сочи к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Ставрополь

к ООО «АБС Тревел», г. Сочи к ООО «РогСибАл», г. Москва Третье лицо: судебный пристав-исполнитель ОСП по федеральной территории «Сириус»

ФИО3, г. Сочи, пгт. Сириус о взыскании убытков

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности;

от ИП ФИО2: ФИО5 – представитель по доверенности; от ООО «АБС Тревел»: ФИО6 – представитель по доверенности;

от ООО «РогСибАл»: ФИО7 – представитель по доверенности от третьего лица: не явился, извещен.

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд к индивидуальному предприниматель ФИО2, ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл» с иском, содержащим следующие требования:

о взыскании с предпринимателя ФИО2 26 270 579 рублей убытков в виде реального ущерба (неосновательного обогащения);

о взыскании с ООО «РогСибАл» 26 270 579 рублей убытков в виде реального ущерба (неосновательного обогащения);

о взыскании с ООО «АБС Тревел» 219 406 рублей убытков в виде реального ущерба (неосновательного обогащения);

о взыскании с предпринимателя ФИО2, ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл» в солидарном порядке 7 770 077 рублей упущенной выгоды (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнитель ОСП по федеральной территории «Сириус» ФИО3

Решением суда от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2024, иск удовлетворен частично: с ООО «АБС Тревел» в пользу предпринимателя ФИО1 взыскано 219 406 рублей неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.07.2024 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

В ходе нового рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об уменьшении размера исковых требований, согласно которого он просит взыскать:

с предпринимателя ФИО2 26 270 579 рублей убытков в виде реального ущерба (неосновательного обогащения);

с ООО «РогСибАл» 26 270 579 рублей убытков в виде реального ущерба (неосновательного обогащения);

с предпринимателя ФИО2, ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл» в солидарном порядке 7 770 077 рублей упущенной выгоды (уточненные требования).

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 49 АПК РФ.

Кроме того, истцом заявлен отказ от иска в части солидарного взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2, ООО «РогСибАл» и ООО «АБС Тревел» 7 770 077 руб. Отказ судом принят, производство по делу в указанной части прекращено.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом уведомлено.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, просит суд иск удовлетворить с учетом ранее заявленного ходатайства об уменьшении размера исковых требований и частичного отказа от иска.

Ответчики в судебном заседании против удовлетворения иска возражают, ссылаясь на отсутствие оснований для взыскания убытков.

Исследовав материалы дела, суд установил, что на основании заключенных с представителями публичных собственников договора от 20.05.2006 № ДК-16 (в редакции дополнительных соглашений от 23.01.2013 № 6, от 30.10.2015) и договора от 23.03.2011 № 4900006378 (в редакции договора о передаче прав и обязанностей от 24.03.2011 № 13-1/5-2611 и дополнительного соглашения № 1) ООО «РогСибАл» арендовало земельные участки с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039, находящиеся в федеральной собственности. Разрешенным использованием земельных участков определено строительство олимпийского объекта федерального значения «Береговая инфраструктура, причалы и технологическое оборудование грузового района морского порта Сочи устье реки Мзымта с дальнейшим перепрофилированием в инфраструктуру яхтинга».

ООО «РогСибАл» произвело улучшение земельных участков путем устройства асфальтобетонного покрытия, не являющегося объектом недвижимости и выполняющим по отношению к участкам обслуживающую функцию.

ООО «РогСибал» (арендодатель) и ООО «АБС Тревел» (арендатор) заключили договор от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА аренды частей земельных участков для размещения временного нестационарного торгового павильона с 01.08.2021 по 30.06.2022.

В сентябре 2021 года заместитель Южного транспортного прокурора (далее – прокурор) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края в интересах Российской Федерации в лице администрации федеральной территории «Сириус» к ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл» с иском о признании недействительным (ничтожным) заключенного ими договора аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА частей земельных участков в целях размещения нестационарного торгового павильона, о применении последствий его недействительности в виде возврата ООО «РогСибАл» частей земельных участков, освобожденных от нестационарного торгового павильона и приведенных в первоначальное состояние (дело № А32-41773/2021).

8 мая 2022 года предприниматель ФИО2 (продавец) и предприниматель ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи движимого имущества (далее – договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя движимое имущество (сооружение) – многофункциональный павильон, расположенный по адресу: <...> (кадастровые номера земельных участков 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039), в том числе: два медиа-экрана на фасаде сооружения, все смонтированные системы кондиционирования, видеонаблюдения и электрооборудования, осветительные приборы, люстры, светотехнику, все сантехническое оборудование, вмонтированные барные стойки, флористику искусственно задекорированную вокруг павильона и оборудование, указанное в приложении № 1 к договору.

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи продавец гарантирует, что передаваемое сооружение и оборудование принадлежат ему на праве собственности, в споре или под арестом не состоят, не являются предметом залога и не обременены другими правами третьих лиц.

В пункте 1.3 договора купли-продажи приведена характеристика сооружения: этажность - 2, общая площадь - порядка 199,2 кв. м, в том числе площадь 1 этажа - 96 кв. м; площадь 2 этажа - 103,2 кв. м, высота по внутреннему обмеру: 1 этаж - 3,10 м; 2 этаж3,70 м. Назначение – экспозиционный павильон с кофейней и бутиком.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи продавец обязался передать покупателю сооружение и оборудование, а также обеспечить уступку прав и обязанностей по договору аренды от 30.06.2021 (в договоре допущена опечатка, договор датирован 30.07.2021) № 56-07/21-РСА, заключенному ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл» в пользу покупателя или иного лица, предложенного покупателем, в срок до 13.05.2022 (включительно) при исполнении покупателем условий об уплате задатка в размере 5 млн рублей и суммы в размере 14 млн рублей.

Сооружение и оборудование передаются покупателю в месте нахождения сооружения (пункт 2.2 договора купли-продажи).

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора купли-продажи общая сумма договора включает в себя стоимость сооружения в размере 25 млн рублей и ориентировочно 1 311 329 рублей – стоимость оборудования, указанного в приложении № 1 к договору и оплачивается в следующем порядке:

5 млн рублей – задаток, на который распространяются положения статей 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, оплачивается в день подписания договора – 08.05.2022;

14 млн рублей – оплачиваются в срок до 13.05.2022; 6 млн рублей – оплачивается в срок до 30.05.2022;

полная стоимость оборудования (1 270 579 рублей), указанная в приложении № 1, оплачивается в срок до 30.05.2022.

По акту приема-передачи от 13.05.2022 предприниматель ФИО2 передала предпринимателю ФИО1 сооружение и часть оборудования (13 позиций), а также ключи от сооружения и всю имеющуюся документацию.

ООО «РогСибал» (арендодатель) и предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) заключили договор аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА, по условиям которого арендатору передается во временное владение и пользование (аренду) 102 кв. м из состава асфальтобетонной площадки, являющейся частью вспомогательного сооружения тыловой зоны причалов генерального груза 1, 2, расположенной по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Голубая, в том числе: 7,24 кв. м в границах земельного участка с кадастровым номером 23:49:0402036:1174; 94,76 кв. м в границах земельного участка общей площадью 5894 кв. м с кадастровым номером 23:49:0402036:1039.

В силу пункта 2.1 договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА арендатор вступает во временное владение и пользование площадкой с 13.05.2022 по 12.04.2023 (включительно).

В день заключения ООО «РогСибАл» и предпринимателем ФИО1 договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл» заключили соглашение о расторжении договора аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА и по акту приема-передачи от 12.05.2022 части земельных участков возвращены ООО «РогСибАл».

Ссылаясь на смену собственника нестационарного торгового павильона, ООО «АБС Тревел» также заключило с предпринимателем ФИО1 соглашение от 13.05.2022 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 30.07.2021 № 56-07/21- РСА, на что предварительно запросило разрешение у ООО «РогСибАл».

По соглашению от 13.05.2022 ООО «АБС Тревел» (первоначальный арендатор) передал предпринимателю ФИО1 (новый арендатор) права и обязанности арендатора по договору аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА, заключенному с ООО «РогСибАл» (арендодатель).

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения от 13.05.2022 арендатору передается во временное владение и пользование (аренду) часть 102 кв. м из состава асфальтобетонной площадки, являющейся частью вспомогательного сооружения тыловой зоны причалов генерального груза 1, 2, расположенной по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Голубая, в том числе: 7,24 кв. м в границах земельного участка с кадастровым номером 23:49:0402036:1174; 94,76 кв. м в границах земельного участка общей площадью 5894 кв. м с кадастровым номером 23:49:0402036:1039.

Пунктом 1.8 соглашения от 13.05.2022 предусмотрено, что новый арендатор в день заключения соглашения выплачивает первоначальному арендатору сумму обеспечительного платежа в размере 219 406 рублей в счет арендной платы за последний месяц аренды (июнь 2022 года).

Истец во исполнение условий договора купли-продажи произвел оплату денежных средств предпринимателю ФИО2 в сумме 26 270 579 рублей, а ООО «АБС Тревел» 219 406 рублей. Факт оплаты подтверждается представленными в дело платежными документами и сторонами не оспаривается.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2022 по делу № А32-41773/2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022, признан недействительным (ничтожным) заключенный ООО «РогСибал» (арендодатель) и ООО «АБС Тревел» договор аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА частей земельных участков общей площадью 102 кв. м (94,76 кв. м и 7,24 кв. м) асфальтобетонной площадки вспомогательного сооружения тыловой зоны причалов генерального груза 1, 2, находящейся на земельных участках с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1039, 23:49:0402036:1174 площадью 5894 кв. м, 13004 кв. м, относящихся к категории земель населенных пунктов, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Голубая, для размещения временного нестационарного торгового павильона, а также применены последствия недействительности ничтожной сделки путем понуждения к освобождению частей земельных участков от нестационарного торгового павильона, к их приведению в

первоначальное состояние и возврату ООО «РогСибАл». Суды исходили из того, что договор от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА является недействительным (ничтожным) ввиду его притворности (прикрывает договор на размещение нестационарного торгового павильона). Таким размещением нарушены права администрации ФТ «Сириус». Размещение нестационарного торгового павильона на федеральной территории «Сириус» в отсутствие утвержденной в установленном порядке схемы размещения таких объектов недопустимо.

Постановлением судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по федеральной территории «Сириус» от 06.02.2023 в отношении ООО «АБС Тревел» возбуждено исполнительное производство № 4781/23/99003-ИП на основании выданного 30.01.2023 Арбитражным судом Краснодарского края исполнительного листа по делу № А32-41773/2021.

21 сентября 2023 года предприниматель ФИО1 направила в адрес предпринимателя ФИО2 уведомление об отказе от исполнения договора купли-продажи со ссылкой на статью 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также на то, что продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о том, что предмет договора (павильон, расположенный по адресу: <...> (кадастровые номера земельных участков 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039) в споре не состоит. В названном уведомлении предприниматель ФИО1 потребовала возвратить уплаченные по договору купли-продажи денежные средства в сумме 26 261 329 рублей.

Составленным судебным приставом-исполнителем актом о совершении исполнительных действий от 27.10.2023 подтверждено исполнение судебного акта по делу № А32-41773/2021 (осуществлен демонтаж нестационарного торгового павильона, установленного на основании договора аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА, а части земельных участков приведены в первоначальное состояние).

Истец, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных совместных согласованных действий ответчиков ей причинены убытки в виде реального ущерба, представляющего собой плату по договору купли-продажи, обратилась в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению

убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Исходя из указанных норм права истец, заявляющий требование о возмещении убытков, обязан в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказать факт причинения ему убытков, их размер, виновность и противоправность действий причинителя, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. В свою очередь, ответчик должен доказать, что вред причинен не по его вине. Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно статьям 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование причиненных убытков истец ссылается на утрату вследствие судебного решения по другому делу возможности использования приобретенного по договору купли-продажи имущества на конкретном земельном участке. Невозможность использования имущества свидетельствует о ненадлежащем исполнении продавцом условия договора о передаче принадлежности к товару (абзац второй статьи 464 ГК РФ), а также о наличии в этом договоре недостоверных заверений продавца (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ).

Согласно статьей 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В ситуации, когда по условиям договора товар должен поставляться по правилам пункта 2 статьи 456 ГК РФ одновременно с передачей соответствующей документации, продавец не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения этого обязательства, поскольку в данном случае наступают последствия, установленные статьей 464 ГК РФ

В силу пунктом 1 статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли- продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

Пунктом 2 статьи 464 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Вместе с тем покупатель может реализовать данное право лишь при назначении продавцу разумного срока для передачи недостающих документов и последующего неисполнения продавцом такой обязанности после истечения этого срока. Иными словами, в

этом случае покупатель, реализовав свое право, предусмотренное пунктом 2 статьи 464 ГК РФ, вправе отказаться полностью или частично от исполнения договора, что влечет его расторжение или изменение (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В данном случае по условиям договора купли-продажи ответчик обязался передать истцу в собственность движимое имущество (сооружение) – многофункциональный павильон и оборудование, а также обеспечить уступку прав и обязанностей по договору аренды от 30.06.2021 (в договоре допущена опечатка, договор датирован 30.07.2021) № 56-07/21-РСА, заключенному ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл».

Обязательства по договору купли-продажи предпринимателем ФИО2 исполнены надлежащим образом, по акту приема-передачи от 13.05.2022 истцу переданы сооружение и часть оборудования (13 позиций), а также ключи от сооружения и вся имеющаяся документация. Акт приема-передачи не содержит каких-либо претензий со стороны покупателя относительно переданного имущества и оборудования и подписан истцом без замечаний.

Также между истцом и ООО «РогСибал» (арендодатель) заключен договор аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА части асфальтобетонной площадки, на которой расположено переданное по договору купли-продажи имущество.

Таким образом, ни одним из представленных документов не подтверждается, что переданное по договору купли-продажи движимое имущество и оборудование не соответствует условиям договора.

Согласно техническому паспорту от 08.04.2022 многофункциональный павильон является сооружением (металлическая конструкция, стекло, металл). По договору купли-продажи от 08.05.2022 павильон продан ФИО8 как движимое имущество.

Относительно характеристик павильона у сторон разногласий не возникло при подписании договора. Павильон как сборно-разборная конструкция, представляет собой самостоятельный объект движимого имущества, который может быть перемещен без ущерба его назначению и использован независимо от земельного участка, на котором он находится.

При этом части спорных земельных участков предметом договора купли-продажи не являлись и не могут считаться принадлежностью торгового объекта, представляющего собой движимое имущество.

После вручения имущества ИП ФИО1 в силу статей 209, 210, 211 ГК РФ осуществляет права собственника имущества, несет бремя содержания указанного имущества, а также риск его случайной гибели (повреждения).

Таким образом, материалами дела подтверждается надлежащее исполнение ИП ФИО2 обязательств по договору купли-продажи от 08.05.2022.

Применение в данном случае положений статьи 612 ГК РФ (ответственность за недостатки сданного в аренду имущества) по аналогии закона, на что ссылается истец, недопустимо, поскольку сложившиеся между сторонами (ФИО8 и ФИО2) правоотношения регулируются нормами главы 30 ГК РФ.

Относительно доводов истца о наличии в договоре купли-продажи недостоверных заверений продавца суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 4 статьи 431.2 ГК РФ).

Из смысла приведенных норм следует, что гражданское законодательство предусматривает три возможных варианта поведения управомоченного лица при невыполнении обязанным лицом обязанности по предоставлению достоверных гарантий и заверений: взыскание убытков; взыскание предусмотренной договором неустойки; отказ от договора.

Однако возникновение права управомоченного лица применить один из перечисленных вариантов поведения обусловлено фактом предоставления обязанной стороной недостоверных заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения.

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт – несоответствие заверений действительности.

По мнению истца, гарантии продавца, указанные в пункте 1.2 договора купли-продажи о том, что передаваемое сооружение и оборудование в споре или под арестом не состоят, не являются предметом залога и не обременены другими правами третьих лиц, являются недостоверными ввиду рассмотрения Арбитражным судом Краснодарского края иска заместителя Южного транспортного прокурора в интересах Российской Федерации в лице администрации федеральной территории «Сириус» к ИП ФИО9, к ИП ФИО10, к ООО «Саншайн», к ООО «АБС Тревел», к ООО «Адлер Сервис», к ООО «РогСибАл» об истребовании из чужого незаконного владения частей земельных участков 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039, 23:49:0402036:1043 и демонтаже расположенных на них нестационарных торговых объектов (дело № А32-41773/2021).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и

добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае между сторонами заключен договор, предмет которого включал заверение продавца (ИП ФИО2) о том, что продавец гарантирует, что передаваемое сооружение и оборудование принадлежат ему на праве собственности, в споре или под арестом не состоят, не являются предметом залога и не обременены другими правами третьих лиц (пункт 1.2 договора).

Предметом договора купли-продажи являлось конкретное движимое имущество, в отношении которого ФИО2 даны соответствующие заверения.

При этом части земельных участков (место расположения), на которых был расположен спорный павильон, предметом договора купли-продажи не являлись. Ввиду отсутствия каких-либо прав в отношении указанных участков ФИО2, являясь продавцом движимого имущества, не могла и не давала никаких заверений (гарантий) относительно дальнейшего обеспечения расположения павильона исключительно на частях земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039.

Заверения продавца относительно переданного в собственность ИП ФИО8 по договору купли-продажи движимого имущества (отсутствия спора по нему) соответствуют действительности, поскольку какие-либо споры о принадлежности имущества отсутствуют, также как отсутствуют и судебные акты, которыми признано право собственности каких-либо третьих лиц на указанное имущество и/или оно изъято судебным решением в пользу третьих лиц.

Требования о демонтаже спорного многофункционального павильона в рамках дела № А32-41773/2021 не свидетельствуют о наличии спора в отношении данного павильона, являющегося движимым имуществом.

Довод истца о том, что предметом договора купли-продажи являлся «готовый бизнес» судом отклоняется как несостоятельный.

Понятие «продажа бизнеса» законодательно не определено. Вместе с тем, исходя из общих норм гражданского законодательства, «продажа готового бизнеса» предусматривает передачу совокупности имущественных прав и обязанностей, связанных с ведением указанного бизнеса (имущество, кредиторская и дебиторская задолженность и т.д.).

Из условий договора купли-продажи такого не следует.

Приобретая по договору купли-продажи движимое (сборно-разборное) имущество и оборудование, расположенное на земельном участке федерального уровня собственности, не принадлежащем продавцу имущества, истец принял на себя предпринимательские риски.

На наличие предпринимательских рисков при заключении спорного договора купли-продажи также указывает срок действия договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА с ООО «РогСибАл» (по 12.04.2023) и пункт 2.3 указанного договора, в соответствии с которым арендатор уведомлен о наличии возражений арендодателя о возобновлении по истечении срока действия настоящего договора на тех же условиях на неопределенный срок в порядке статьи 621 ГК РФ.

Также переданное по договору купли-продажи движимое имущество не является сложной вещью в смысле статьи 134 ГК РФ, на что ссылается истец.

Если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по

поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное (статья 134 ГК РФ).

Земельный участок в указанном смысле не может являться частью движимого имущества, представляющего собой сборно-разборную конструкцию.

Невозможность использования спорного движимого имущества по прямому назначению (осуществление торговой деятельности) вне границ земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039 истцом не доказана.

Довод истца о том, что спорное сооружение приобретено у ФИО2 с возможностью его использования исключительно на площадке, переданной в аренду в рамках договора от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА, судом отклоняется как документально не подтвержденный. Из договора купли-продажи от 08.05.2022 такое условие не следует.

Заключение 13.05.2022 соглашения об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА также не свидетельствует о заключении договора купли-продажи от 08.05.2022 под условием размещения сооружения исключительно на части спорного земельного участка.

Срок аренды истекал 30.06.2022 и ИП ФИО8 не могла однозначно рассчитывать на пролонгацию указанного договора.

Письмо ООО «РогСибАл» от 04.05.2022 № 03-02/346 о намерении пролонгации договора с ООО «АБС Тревел» подтверждает возможность продления договора не более чем на аналогичный срок (по 30.06.2023).

При этом, 13.05.2022 истец проинформировал ИП ФИО2 о заключении с ООО «РогСибАл» в самостоятельном порядке договора аренды № 196-05/22-РСА части земельного участка (площадки) в целях размещения спорного сооружения. Указанный договор заключен на срок до 12.04.2023 с условием о наличии возражений арендодателя о возобновлении по истечении срока действия настоящего договора на тех же условиях на неопределенный срок в порядке статьи 621 ГК РФ (пункты 2.1, 2.3 договора).

Учитывая ограниченный срок действия договора аренды и наличие возражений со стороны арендодателя на его дальнейшее возобновление на тех же условиях, истец априори не мог рассчитывать на дальнейшую пролонгацию договора и, соответственно, использование движимого имущества в том месте, в котором оно находилось на дату заключения договора купли-продажи.

Указание в пункте 1.1 соглашения на факт его заключения в связи со сменой собственника не подтверждает намерение истца приобрести спорное сооружение в целях его использования на конкретном земельном участке как полагает истец.

Таким образом, приобретение по договору купли-продажи у ФИО2 движимого имущества, размещенного на не принадлежащем продавцу земельном участке, в принципе не гарантировало покупателю длительное (более 1 года) размещение многофункционального павильона на этом же месте. Такое размещение зависело от волеизъявления собственника участков (их частей) и наличия соответствующей разрешительной документации, наличие которой при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности при заключении спорного договора купли-продажи должен был проверить истец.

Доводы истца о том, что при отсутствии судебного спора, исходя из наличия волеизъявления ООО «РогСибАл» на пролонгацию арендных отношений с учетом положений пунктов 2, 4.4, 4.5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 имелись основания рассчитывать на длительные арендные правоотношения, носят предположительный характер и не подтверждены документально. При этом истец не учитывает, что собственником спорных земельных участков ООО «РогСибАл» не является.

Обращение ФИО8 03.04.2024 в администрацию ФТ «Сириус» о предоставлении в аренду части земельного участка с кадастровым номером 23:49:0402036:1039 правовых последствий не повлекло.

При указанных обстоятельствах, заключение договора купли-продажи является предпринимательским риском покупателя и не подтверждает наличие в договоре недостоверных заверений со стороны продавца относительно предмета договора.

Нормы статьи 612 ГК РФ к правоотношениям сторон в данном случае не применимы, поскольку спор вытекает из договора купли-продажи.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

Как уже было указано выше, договор купли-продажи заключен между сторонами 08.05.2022 и по акту приема-передачи от 13.05.2022 спорное имущество и оборудование передано покупателю.

Согласно акту о совершении исполнительных действий от 27.10.2023, составленному судебным приставом-исполнителем ОСП по ФТ «Сириус» ФИО3 в рамках исполнительного производства № 4781/23/99003-ИП, решение суда по делу № А32-41773/2021 исполнено, осуществлен демонтаж объекта по договору аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА, земельный участок приведен в первоначальное состояние.

В обоснование сохранности демонтированного павильона истец ранее ссылался на письмо ООО «База отдыха «Луч» от 15.11.2023 № ГД/8, в соответствии с которым конструкции павильона перемещены с территории земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1039 и 23:49:0402036:1174, в связи с чем предлагается заключить договор временного хранения,

В материалах исполнительного производства, представленного в дело, письмо ООО «База отдыха «Луч» от 15.11.2023 № ГД/8, на которое ссылается истец, отсутствует.

Судебный пристав-исполнитель ОСП по ФТ «Сириус» ФИО3 в судебном заседании пояснила, что запрос в адрес ООО «База отдыха «Луч» о нахождении на территории базы демонтированного имущества не направлялся, поскольку сооружение демонтировалось силами истца.

При этом материалы дела не содержат надлежащих доказательств передачи на хранение ООО «База отдыха «Луч» конструктивных элементов сооружения после его демонтажа. Само по себе письмо от 15.11.2023 № ГД/8 таким доказательством не является, поскольку его буквальный смысл передачу имущества и его состав не подтверждает.

Истцом также не представлены документы в обоснование местонахождения демонтированного имущества и его конструктивных элементов. Фотоматериалы, имеющиеся в деле, относятся к процессу демонтажа спорного имущества (аналогичные фотоотчеты содержатся в материалах исполнительного производства), в связи с чем также не подтверждают факт передачи имущества на хранение ООО «База отдыха «Луч».

Учитывая отсутствие информации о местонахождении имущества, не представляется возможным выполнить указание суда кассационной инстанции о назначении по делу судебной оценочной экспертизы в целях определения потребительской ценности отдельных составных частей торгового павильона.

Несмотря на использование торгового павильона по прямому назначению вплоть до 27.10.2023 и демонтаж торгового павильона в самостоятельном порядке с оставлением конструкций и элементов имущества за собой, ИП ФИО8 направила 21.09.2023 в адрес ИП ФИО2 отказ от договора купли-продажи с требованием о возврате уплаченных по договору купли-продажи денежных средств, то есть отказ от договора направлен покупателю спустя 1,5 года после его заключения. Предложения о возврате приобретенного имущества (его местонахождении) указанный отказ не содержал.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства невозможности монтажа и использования по прямому назначению приобретенного по договору купли-продажи имущества в ином месте. Учитывая сборно-разборный (движимый) характер спорного сооружения, его демонтаж не свидетельствует о невозможности его новой сборки (монтажа) в ином месте с теми же технико-экономическими характеристиками (при условии демонтажа с соблюдением предъявляемых требований к данному виду

имущества). По запросу суда истец не представил рабочую и иную документацию по демонтажу сооружения.

По мнению суда, все указанные выше обстоятельства свидетельствуют о наличии в поведении истца признаков недобросовестности, что в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Требование истца о взыскании с ООО «РогСибАл» 26 270 579 рублей убытков также не подлежит удовлетворению ввиду недоказанности причинения убытков и причинно-следственной связи между действиями/бездействием ответчика и понесенными убытками.

12.05.2022 между ООО «РогСибАл» и ФИО1 заключен краткосрочный договор аренды № 19-05/22-РСА, предметом которого являлась передача в аренду 7,24 кв. м в границах земельного участка с кадастровым номером 23:49:0402036:1174 и 94,76 кв. м в границах земельного участка общей площадью 5894 кв. м с кадастровым номером 23:49:0402036:1039 из состава асфальтобетонной площадки, являющейся частью вспомогательного сооружения тыловой зоны причалов генерального груза 1,2 для размещения временной нестационарной точки общественного питания – кафе и шоурума. Срок аренды определен с 12.05.2022 по 12.04.2023.

В этот же день с ООО «АБС Тревел» заключено соглашение о расторжении договора аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА.

Следует отметить, что договор аренды с ФИО1 заключен ООО «РогСибАл» 12.05.2022, исковые требования о недействительности договора аренды площадки от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА заявлены прокурором в рамках дела № А32-41773/2021 только 15.06.2022. Таким образом, на момент заключения договора с ООО «РогСибАл» вопрос о ничтожности договора, заключенного с ООО «АБС Тревел» не являлся предметом спора.

Заключение договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА с ООО «РогСибАл» само по себе не свидетельствует о причинении истцу убытков, поскольку не представлено доказательств того, что в период действия договора истец не мог использовать по назначению спорное сооружение (фактическое исполнение решения суда по делу № А32-41773/2021 осуществлено в октябре 2023 года).

Кроме того, 12.07.2022 администрация ФТ «Сириус» обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «РогСибАл» о расторжении долгосрочных договоров аренды и возврате по акту приема-передачи 30 земельных участков, в том числе в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174 и 23:49:0402036:1039 (дело № А32-33557/2022), о чем 29.07.2022 ООО «РогСибАл» уведомило ИП ФИО1 и предложило последней расторгнуть договор аренды в досудебном порядке.

ИП ФИО1 указанное предложение оставила без ответа, продолжая использовать спорное имущество.

При этом, до настоящего времени у истца право собственности на спорное имущество не утрачено.

В силу вышеуказанных норм права приобретатель вправе потребовать возмещения убытков по основаниям, указанным в статье 461 ГК РФ, от продавца, но не иного лица, не участвующего в обязательстве в качестве стороны.

Следует отметить, что ООО «РогСибАл» не является стороной договора купли- продажи, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания с него стоимости павильона и оборудования, оплаченных ФИО2

Довод истца о недобросовестности действий ООО «РогСибАл» (злоупотреблении правом) материалами дела не подтвержден и не может являться основанием для взыскания с последнего убытков в виде стоимости приобретенного у ФИО2 по договору купли-продажи имущества.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины следует возложить на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 41, 49, 65, 70, 110, 156, 159, 163, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об уменьшении размера исковых требований – удовлетворить.

В иске отказать.

В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.В. Крылова