Решение от 12 сентября 2024 г. по делу № А40-110008/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-110008/24-159-736
г. Москва
12 сентября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ХЛЕБОКОМБИНАТ "ПРОЛЕТАРЕЦ" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2002, ИНН: <***>, КПП: 772301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1, 115088, Г.МОСКВА, УЛ. НОВООСТАПОВСКАЯ, Д. 12, СТР. 1)

К АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕЕСТР" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2002, ИНН: <***>, КПП: 770801001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, 129090, Г.МОСКВА, ПЕР. БОЛЬШОЙ БАЛКАНСКИЙ, Д. 20, СТР. 1)

Об обязании передать 1 512 штук обыкновенных именных бездокументарных акций

Об обязании списать 1 512 штук обыкновенных именных бездокументарных акций

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 27.04.2024г.

от ответчика: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о передаче в распоряжение Акционерного общества «Хлебокомбинат «Пролетарец» 1 512 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска акций эмитента: 1-01-00967-А, номинальной стоимостью 0,025 (ноль целых двадцать пять тысячных) рублей за каждую акцию, находящихся на лицевом счете № 499V, открытом на ликвидированное юридическое лицо Общероссийская общественная организация «Академия проблем безопасности, обороны и правопорядка».

Кроме того, истец просил обязать Акционерное общество «РЕЕСТР» списать 1 512 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска акций эмитента: 1-01-00967-А, номинальной стоимостью 0,025 (ноль целых двадцать пять тысячных) рублей за каждую акцию, с лицевого счета № 499V ликвидированного юридического лица Общероссийская общественная организация «Академия проблем безопасности, обороны и правопорядка» и зачислить их на казначейский счет № 2L эмитента - Акционерного общества «Хлебокомбинат «Пролетарец».

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Хлебокомбинат «Пролетарец» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер: 1-01-00967-А, номинальной стоимостью 0,025 рублей за одну акцию.

Уставный капитал Истца составляет 15 173 (пятнадцать тысяч сто семьдесят три) рубля, который разделен на 606 920 (шестьсот шесть тысяч девятьсот двадцать) штук обыкновенных именных акций, что подтверждается Выпиской из реестра акционеров Акционерного общества «Хлебокомбинат «Пролетарец» от 22.01.2024.

При этом обязанность по ведению реестра акционеров Истца осуществляет Акционерное общество «РЕЕСТР» на основании договора № 09-2007 от 01.01.2007 г.

Согласно представленным в материалы дела Спискам владельцев ценных бумаг эмитента АО «Хлебокомбинат «Пролетарец» по состоянию на 22.01.2024 г. и по состоянию на 21.05.2024 г. (исх. № 523И/2740 от 22.05.2024г.) одним из зарегистрированных лиц (владелец) является Общероссийская общественная организация «Академия проблем безопасности, обороны и правопорядка», которой принадлежат 1 512 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, составляющих уставный капитал истца, государственный регистрационный номер выпуска акций эмитента: 1-01-00967-А, номинальной стоимостью 0,025 (ноль целых двадцать пять тысячных) рублей за каждую акцию. Акции находятся на лицевом счете № 499V, открытом на имя Общественной организации

Между тем, общественная организация является недействующей и ликвидирована 23.03.2009 г. на основании решения Верховного Суда РФ от 10.12.2008 г. по делу № ГКПИ08-1945, вступившего в силу (определения Кассационной коллегии ВС РФ от 19.02.2009 г. № КАС08-762), о чем имеется запись в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) № 2097799124509 от 23.03.2009.

Таким образом, в реестре акционеров Истца 1 512 штук обыкновенных именных бездокументарных акций числятся за ликвидированным юридическим лицом. При этом акции продолжают считаться размещенными.

По утверждению истца на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают негативные для эмитента и его акционеров последствия.

Вместе с тем, принадлежность акций ликвидированному лицу, не обладающему правоспособностью, препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности Истца и создает правовую неопределенность в вопросах, на голосование по которым может повлиять голосование указанным пакетом акций.

Информация о лицах, которым могли быть переданы права на акции, в материалы дела не представлена, и в открытых источниках отсутствует.

С момента ликвидации Общественной организации никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации Общественной организации, а именно, не подал в адрес Ответчика заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированной Общественной организации.

Ответчиком указанные сведения не опровергаются.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 г. № 304-ЭС22-10636 участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданского кодекса и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Следовательно, с исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

Длительное сохранение такой ситуации (более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

При этом Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как акционеров, так акционерных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия акционера.

Так, в случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 75 Закона об АО наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа акций, принадлежащих такому акционеру.

Как следует из определения Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 г. № 304-ЭС22-10636 исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.

Данная ситуация свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона №208-03, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона № 208-ФЗ), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона № 208-ФЗ), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона №208-ФЗ), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение.

Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 № 3-П, определения от 03.07.2007М 681-0, № 713-0-Пи№ 714-0-П).

В данном случае применение норм статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.

Таким образом, обстоятельства настоящего дела, изложенные истцом факты и представленные доказательства, свидетельствуют фактически о наличии волеизъявления Общественной организации о выкупе акций, составляющих уставный капитал истца.

В силу законодательства РФ выкуп акций носит возмездный характер, если только на момент такого выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Принимая во внимание, что с момента ликвидации Общественной организации прошло более 5 лет (15 лет), соответственно предусмотренный Гражданским кодексом РФ срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Следовательно, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера — Общественной организации.

Как следует из сложившейся судебно-арбитражной практики, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение Общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об АО.

Аналогичной позиции придерживается также Верховный суд (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021, по делу А40-159588/22).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021, сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76)

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона «Об акционерных обществах» акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах.

Фактически требования истца сводятся к требованиям о переводе акций в пользу эмитента для последующего принятия решений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, при существующих обстоятельствах правовая конструкция передачи акций в распоряжение эмитента не содержит обязательности одновременного заявления эмитентом требований о признании акций бесхозяйными и признании прав собственности на бесхозяйные акции, поскольку отсутствие владельца акций в связи с его ликвидацией надлежит рассматривать не с точки зрения отказа от своего права собственности, а с позиций, указанных в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021, - фактически состоявшегося добровольного выхода акционера из Общества, применении вышеизложенных норм права о выкупе эмитентом акций.

Кроме того, в данном случае, имеется специфика бездокументарных ценных бумаг применительно к ч. 2 ст. 226 ГК РФ, они не находятся во владении эмитента для рассмотрения вопроса признания за ним права собственности на бесхозяйную движимую вещь.

В связи с изложенным доводы ответчика о неверном, по его мнению, изложении истцом просительной части исковых требований не могут служить основанием для отказа в иске.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675, отказ в иске по формальным основаниям, связанным только с неправильной ссылкой истца на нормы Гражданского кодекса, регулирующие оборот бесхозяйных вещей, не может быть признан законным.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера — Общественной организации.

Следовательно, исковые требования истца являются законными, обоснованными, верно отражающими суть заявленного иска, являются исполнимыми и способствуют восстановлению нормальной деятельности эмитента по управлению Обществом.

Также суд учитывает довод ответчика, что он не является лицом, нарушившим материальные права истца. Между тем, в исках такой категории именно ответчик как реестродержатель является надлежащим ответчиком.

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, в связи с чем считает возможным передать в распоряжение Акционерного общества «Хлебокомбинат «Пролетарец» 1 512 (одну тысячу пятьсот двенадцать) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска акций эмитента: 1-01-00967-А, номинальной стоимостью 0,025 (ноль целых двадцать пять тысячных) рублей за каждую акцию, находящихся на лицевом счете № 499V, открытом на ликвидированное юридическое лицо Общероссийская общественная организация «Академия проблем безопасности, обороны и правопорядка», а также обязать Акционерное общество «РЕЕСТР» списать 1 512 (одну тысячу пятьсот двенадцать) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска акций эмитента: 1-01-00967-А, номинальной стоимостью 0,025 (ноль целых двадцать пять тысячных) рублей за каждую акцию, с лицевого счета № 499V ликвидированного юридического лица Общероссийская общественная организация «Академия проблем безопасности, обороны и правопорядка» и зачислить их на казначейский счет № 2L эмитента - Акционерного общества «Хлебокомбинат «Пролетарец».

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ с учетом п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в силу которого не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против регистратора.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Передать в распоряжение Акционерного общества «Хлебокомбинат «Пролетарец» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 1 512 (одну тысячу пятьсот двенадцать) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска акций эмитента: 1-01-00967-А, номинальной стоимостью 0,025 (ноль целых двадцать пять тысячных) рублей за каждую акцию, находящихся на лицевом счете № 499V, открытом на ликвидированное юридическое лицо Общероссийская общественная организация «Академия проблем безопасности, обороны и правопорядка» (ОГРН: <***> ИНН: <***>).

Обязать Акционерное общество «РЕЕСТР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) списать 1 512 (одну тысячу пятьсот двенадцать) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска акций эмитента: 1-01-00967-А, номинальной стоимостью 0,025 (ноль целых двадцать пять тысячных) рублей за каждую акцию, с лицевого счета № 499V ликвидированного юридического лица Общероссийская общественная организация «Академия проблем безопасности, обороны и правопорядка» (ОГРН: <***> ИНН: <***>) и зачислить их на казначейский счет № 2L эмитента - Акционерного общества «Хлебокомбинат «Пролетарец» (ОГРН: ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская