Решение от 23 июня 2024 г. по делу № А41-5495/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-5495/23
24 июня 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2024 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи В.С. Желонкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Силагава, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Рустэк» (143080, Россия, Московская обл., Одинцовский г.о., Лесной городок дп., Центральная ул., д. 65/1, помещ. с006, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2019, ИНН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Горно-Транспортная компания» (654006, Кемеровская область - Кузбасс, Новокузнецк город, побед пл, дом 1, корпус 134, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.12.2013, ИНН: <***>),

Третье лицо: ФИО1,

о признании недействительным договора купли-продажи от 05.04.2022,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Рустэк» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Горно-Транспортная компания» о признании недействительным договора купли-продажи от 05.04.2022.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что оспариваемая сделка является притворной сделкой, прикрывающей вывод активов аффилированного лица.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен ФИО1

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие истца и третьего лица.

Представитель ответчика исковые требования не признал, просил отказать.

Как указывает истец в обоснование заявленных требований, ООО «Рустэк» зарегистрировано 28.08.2019 в ЕГРЮЛ за ОГРН: <***>. Единственным участником общества является ФИО2 (100% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 500 000 руб.)

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в период с 28.08.2019 по 12.05.2022 директором общества являлся ФИО1.

28.04.2022 единственным участником общества приняты решения: прекратить полномочия директора ООО «РусТЭК» ФИО1 с 28.04.2022, назначить директором ООО «РусТЭК» ФИО2 с 29.04.2022. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления ООО «РусТЭК» 12.05.2022 за ГРН: 2225400442298.


В Арбитражном суде Новосибирской области в рамках дела №А45-15478/2022 рассматривался спор об истребовании документов. В рамках указанного дела судом были истребованы документы от Управления ГИБДД ГУ МВД России по Кемеровской области.

Так, в ходе рассмотрения данного дела истцом было установлено, что по договору купли-продажи от 05.04.2022 ООО «Рустэк» в пользу ООО «ГТК» был реализован автомобиль МЕРСЕДЕС-БЕНЦ G63 AMG, VIN: <***>.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость автомобиля составила 6 800 000 руб., что, по мнению истца, более чем в три раза ниже средней рыночной стоимости аналогичных ТС.

Истец полагает, что данный договор отвечает признакам притворной сделки, прикрывающей вывод активов аффилированного лица.

По мнению истца, представленный ответчиком акт взаимозачета от 26.04.2022 на сумму 65 102 792,49 руб. также является недействительным, зачет произведен по несуществующим обязательствам, поскольку ООО «ГТК» поставку топлива в адрес ООО «РусТЭК» не осуществляло, и ничего ему не продавало.

ООО «РусТЭК» не имеет задолженности перед ООО «ГТК» по каким-либо договорам.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «ГТК» зарегистрировано 05.12.2013, руководителем с 11.04.2018 являлся ФИО3.

Также истец ссылается на то, что ООО «ГТК» является фактически и юридически аффилированным ФИО1 лицом, через ООО «Агросибирь» (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) и ООО «ЕвроТЭК» (ИНН <***>).

ФИО3 был директором ООО «Агросибирь» (ИНН: <***>) в период с 20.09.2017 по 07.02.2019, в указанный период времени, а также и в настоящее время учредителем данной организации являлся ФИО4 – двоюродный брат ФИО1 С 08.09.2019 г. и по настоящее время директором ООО «Агросибирь» является ФИО5, который ранее с 22.07.2020 по 07.10.2020 был директором ООО «ЕвроТЭК». Ранее до него руководителем ООО «ЕвроТЭК» в период с 03.03.2019 по 22.07.2020 являлся ФИО1 – бывший директор истца.

Истец полагает, что ООО «ЕвроТЭК», ООО «РусТЭК», ООО ХК «Коралл», ООО ГТК», ООО «Агросибирь», ООО «НК-Нефть» входят в группу аффилированных компаний, которые вели совместную предпринимательскую деятельность, что, по его мнению, также подтверждается Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.06.2022 г. по делу №А27-3458/2021, Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу №14262/2022.

Также истец указал, что за период с 2020 по настоящее время ООО «РусТЭК» кредитовал ООО «ГТК», предоставляя заемные денежные средства, при этом, ООО «РусТЭК» не является специализированной организацией с видом деятельности, позволяющим предоставлять денежные средства, что также по мнеению истца свидетельствует об аффилированности сторон и заинтересованности руководителя ООО «РусТЭК» ФИО1 в финансировании ООО «ГТК».

С учетом изложенного, полагая, что спорный договор купли-продажи был заключен с целью вывода активов в пользу аффилированного лица, истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Ответчик с доводами иска не согласился представил отзыв.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Указанной нормой предусмотрены последствия недействительности сделки по признаку притворности: к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят: факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Между тем, истец не представил доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки (ст. 65 АПК РФ).

Так, Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.10.2023 по делу №А27-4976/2023 было отказано в удовлетворении требований ООО «Рустэк» к ООО «ГТК» о признании недействительным акта взаимозачёта от 26.04.2022, заключенного между сторонами на сумму 65 102 792, 99 руб., применении последствий его недействительности путем взыскания задолженности в размере 65 102 792, 99 руб.

В рамках рассмотрения данного спора судами были установлены следующие обстоятельства.

Из представленного в дело №А27-4976/2023 акта взаимозачёта от 26.04.2022, суды пришли к выводу,  что на момент подписания соглашения о взаимозачете у ООО «РУСТЭК» существовали требования к ООО «ГТК»:

1. - по договору займа от 25.10.2021 в размере 4 438, 35 рублей;

2. - по договору займа от 24.12.2021 в размере 66 452,06 рублей;

3. - по договору займа от 16.02.2022 в размере 47 260,27 рублей;

4. - по договору займа от 08.04.2022 в размере 1 505 547,95 рублей;

5. - по договору купли-продажи от 05.04.2022 на сумму 6 800 000 рублей;

6. - по договору поставки ТМЦ №193 от 01.10.2021 на сумму 14 450 500,00 рублей;

7. - по договору уступки права требования б/н от 31.12.2020 на сумму 42 058 009,70 рублей;

8. - по договору уступки права требования №05/30-3 от 31.12.2020 от 10.07.2020 на сумму 68 798,57 рублей;

9. - по договору уступки права требования №06/20-3 от31.12.2020 на сумму 101 786,09 рублей.

В то же время у ООО «ГТК» существовали требования к ООО «РУСТЭК»:

- по договору поставки №135 от 21.08.2020 в размере 7 477 740,50 рублей;

- по договору купли-продажи нефтепродуктов №31-03 от 31.03.2022 в размере 58 722 114 руб.

В связи с наличием указанных встречных однородных требований по взаимному согласию ООО «РУСТЭК» и ООО «ГТК» 26.04.2022 заключили соглашение (акт) взаимозачета. Акт взаимозачёта подписан ФИО1, являвшимся руководителем ООО «РУСТЭК», и ФИО3, являвшимся руководителем ООО «ГТК».



В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В подтверждение наличия у ООО «РусТЭК» задолженности перед ООО «ГТК» по договору поставки № 135 от 21.08.2020 в размере 7 477 740,50 руб. и по договору купли-продажи нефтепродуктов № 31-03 от 31.03.2022 в размере 58 722 114 руб., зачтённых по акту взаимозачета от 26.04.2022 между ООО «ГТК» и ООО «РусТЭК», ответчиком в материалы дела были представлены: договор купли-продажи нефтепродуктов от 31.03.2022 № 31-03, УПД № 104 от 16.04.2023, № 105 от 17.04.2023, № 106 от 18.04.2023, № 107 от 23.04.2023, № 108 от 24.04.2023, № 109 от 26.04.2023; договор поставки нефтепродуктов от 21.08.2020 № 13; акты сверки по договору № 135 от 21.08.2020 за 1 кв. 2021 г., 2 кв. 2021 г., за 3 кв. 2021 г., за 4 кв. 2021 г.; копии платежных поручений от 05.02.2021 № 74, от 05.05.2021 № 617, -от 02.09.2021 № 1299, от 02.09.2021 № 1296, от 14.10.2021 № 1570, от 14.10.2021 № 1571, от 18.10.2021 № 1582, от 22.10.2021 № 1618, от 01.11.2021 № 1695, от 06.12.2021 № 1926, от 08.12.2021 № 1938.

Так, на основании договора поставки нефтепродуктов №135 от 21.08.2020 ООО «РусТЭК» за плату осуществляло поставку нефтепродуктов ООО «ГТК».

В подтверждение реальности поставок ответчиком были представлены универсально-передаточные документы: от 03.01.2021 на 7 875,00 руб.; № 1117 от 29.05.2021 на 7 205,00 руб.; № 1193 от 05.06.2021 на 19 600,00 руб., № 1265 от 15.06.2021 на 49 000,00 руб., № 1307 от 20.06.2021 на 577 584,00 руб., №1319 от 25.06.2021 на 779 184,00 руб., № 1924 от 30.08.2021 на 1 124 704,00 руб., № 1925 от 31.08.2021 на 303 856,00 руб., № 1942 от 05.09.2021 на 1 022 694,00 руб., № 1970 от 10.09.2021 на 890 454,00 руб., № 1987 от 15.09.2021 на 1 013 574,00 руб., № 2004 от 20.09.2021 на 1 077 585,00 руб., №1419 от 30.06.2021 на 796 264,00 руб., №2020 от 25.09.2021 на 1 082 430,00 руб., №1448 от 05.07.2021 на 735 000,00 руб., № 2056 от 30.09.2021 на 1 159 779,00 руб., №1492 от 10.07.2021 на 659 120,00 руб., №2057 от 30.09.2021 на 43 890,00 руб., №1532 от 15.07.2021 на 732 592,00 руб., №2254 от 05.10.2021 на 1 004 043,80 руб., №1576 от 20.07.2021 на 752 136,00 руб., №2085 от 10.10.2021 на 836077,00 руб., №1607 от 25.07.2021 на 965 384,00 руб., №2100 от 15.10.2021 на 885 091,40 руб., №1677 от 30.07.2021 на 962 976,00 руб., №2114 от 20.10.2021 на 940 810,60 руб., №1678 от 31.07.2021 на 176 400,00 руб., №2122 от 25.10.2021 на 1 081 033,40 руб., №1737 от 05.08.2021 на 884 520,00 руб., №2143 от 30.10.2021 на 950 983,40 руб., №1785 от 10.08.2021 на 1 080 464,00 руб., №2144 от 31.10.2021 на 209 929,60 руб., №1827 от 15.08.2021 на 830 088 руб., №2151 от 05.11.2021на 222 587,80 руб., №1864 от 20.08.2021 на 1 004 360,00 руб., №2179 от 25.11.2021 на 5588,00 руб., №1896 от 25.08.2021 на 1046 528,00 руб., №2180 от 30.11.2021 на 11 112,50 руб. ООО «ГТК» произвело оплату в пользу ООО «РусТЭК» за поставку нефтепродуктов, о чем свидетельствуют платежные поручения: от 05.02.2021 № 74 на 549 333,50 руб.; от 05.05.2021 № 617 на 7875,00 руб.; от 02.09.2021 № 1299 на 2 000 000,00 руб.; от 02.09.2021 № 1296 на 6 073 069,00 руб.; от 14.10.2021 № 1570 на 5 000 000,00 руб.; от 14.10.2021 № 1571 на 2 000 000 руб.; от 18.10.2021 № 1582 на 4 704 300,00 руб.; от 22.10.2021 № 1618 на 1 200 000,00 руб.; от 01.11.2021 № 1695 на 6 700 000 руб.; от 06.12.2021 № 1926 на 5 500 000,00 руб.; от 08.12.2021 № 1938 на 1 500 000,00 руб. В качестве назначения платежа указано «Оплата по договору поставки № 135 от 21.08.2020».

Из актов сверки взаимных расчетов за 4 квартала 2021 года между ООО «РусТЭК» и ООО «ГТК» по договору поставки № 135 от 21.08.2020 следует, что за 1 квартал 2021 г. на 31.03.2021 установлена задолженность в пользу ООО «РусТЭК» в размере 7 875 руб.; за 2 квартал 2021 г. на 30.06.2021 определена задолженность в пользу ООО «РусТЭК» в сумме 2 228 837 руб.; за 3 квартал 2021 г. следует о наличии на 30.09.2021 задолженности в пользу ООО «РусТЭК» 11 704 302 рублей; и, как следует из акта сверки за 4 квартал 2021 г., на 31.12.2021 установлена задолженность уже в пользу ООО «ГТК» в размере 7 477 740,50 руб.

Сопоставление данных, содержащихся в представленных платежных поручениях с данными актов сверок, свидетельствует об их соответствии фактическим обстоятельствам дела.

Содержащиеся в представленных документах сведения указывают на наличие задолженности ООО «РусТЭК» перед ООО «ГТК» в размере 7 477 740,50 руб.

Фактически, на стороне ООО «Рустэк» образовалась переплата ООО «ГТК» по договору поставки, а ООО «РусТЭК» недопоставило оплаченные по договору нефтепродукты на вышеуказанную сумму.

Также 11.04.2022 ООО «ГТК» поставило ООО «РусТЭК» 62,750 тонн топлива по цене 3 630 715 руб. (УПД № 103), 16.04.2022 ООО «ГТК» поставило ООО «РусТЭК» 189,600 тонн топлива по цене 10 970 256 руб. (УПД № 104), 17.04.2022 ООО «ГТК» поставило ООО «РусТЭК» 63,400 тонн нефтепродуктов стоимостью 3 668 324 руб. (УПД № 105), 18.04.2022 ООО «ГТК» поставило ООО «РусТЭК» 251,800 тонн нефтепродуктов стоимостью 14 569 148 руб. (УПД № 106), 23.04.2022 ООО «ГТК» поставило ООО «РусТЭК» 255,400 тонн нефтепродуктов стоимостью 14 777 444 руб. (УПД № 107), 24.04.2022 ООО «ГТК» поставило ООО «РусТЭК» 127,150 тонн нефтепродуктов стоимостью 7 356 899 руб. (УПД № 108), 26.04.2022 ООО «ГТК» поставило ООО «РусТЭК» 64,800 тонн нефтепродуктов стоимостью 3 749 328 руб. (УПД № 109).

Таким образом, у ООО «РусТЭК» образовалась задолженность перед ООО «ГТК» по оплате за поставленные нефтепродукты в размере 58 722 114 руб.

Представленными ответчиком доказательствами подтверждено наличие задолженности ООО «РусТЭК» перед ООО «ГТК» по договорам поставки и купли-продажи нефтепродуктов от 21.08.2020 и 31.03.2022, соответственно, факт наличия встречных обязательств ООО «ГТК» перед ООО «РусТЭК», факт прекращения взаимных обязательств сторон актом взаимозачета от 26.04.2022.

В свою очередь, прекращение обязательств ООО «РусТЭК» по оплате задолженности в пользу ООО «ГТК» в размере 65 102 792,99 руб. свидетельствует об отсутствии причинения ущерба интересам истца.

На основании указанных обстоятельств, суды пришли к выводу, что вышеизложенные фактические обстоятельства свидетельствуют о реальности договоров, задолженность по которым зачтена сторонами при подписании оспариваемого акта взаимозачёта.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, судебным актом, вступившим в законную силу, установлен факт действительности оспариваемого истцом договора купли-продажи.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст. 65 АПК РФ). По настоящему иску истцом надлежащих доказательств в обоснование заявленных требований не представлено,

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, исследовав представленные доказательства, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 


            Судья                                                                                                          В.С. Желонкин