Решение от 13 июля 2019 г. по делу № А56-45772/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45772/2019
13 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «Авторесурс» (196158, <...>, лит.Б, офис 301; ОГРН <***>)

2) ФИО3

3) Межрайонная ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «ДИОМАКС»

2) общество с ограниченной ответственностью «ПИТЕР-ТРАНС»

3) общество с ограниченной ответственностью «НОВАЯ ЖИЗНЬ»

о признании сделки недействительной

при участии

от истца – ФИО4 по доверенности от 08.05.2018, Пасека Е.А. по доверенности от 08.05.2018

от ответчиков – 1-2) не явились, извещены

3) ФИО5 по доверенности от 09.01.2019

от третьих лиц – не явились, извещены



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просит признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью от 12.04.2018 об одобрении сделки на приобретение долей общества с ограниченной ответственностью «Диомакс» у ФИО3, возложении ведения переговоров об условиях и заключение сделки на генерального директора ООО «Авторесурс»; признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Диомакс» от 13.04.2018 в части приобретения обществом с ограниченной ответственностью «Авторесурс» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Диомакс» в размере 55%. стоимостью 7 000 000 руб.; признать недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 20.04.2018 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ от 20.04.2018 за ГРН 7187847379119; признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 20.04.2018 за ГРН 7187847379119.

В судебном заседании представители истца поддержали уточненный иск в полном объеме.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела ООО «Авторесурс», ФИО3, ООО «Диомакс», ООО «Питер-Транс», ООО «Новая жизнь» своих представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

Судом отклонено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, удостоверившего спорную сделку, поскольку отсутствуют предусмотренные статьей 51 АПК РФ правовые основания для его удовлетворения.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, ФИО2 с 16.08.2017 является единственным участником и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Авторесурс» (далее – Общество).

26.03.2018 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о ФИО7 как генеральном директоре Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2018 по делу № А56-71525/2018 по иску ФИО2 признано недействительным решение единственного участника Общества от 19.03.2018 о назначении директором Общества «Авторесурс» ФИО7 в связи с тем, что ФИО2, являясь единственным участником Общества, не принимал решение об избрании ФИО7 генеральным директором Общества; также данным решением арбитражного суда признано недействительным решение о государственной регистрации №44968А от 26.03.2018, принятое Межрайонной инспекцией ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении ООО «Авторесурс» (ОГРН <***> дата регистрации 16.08.2017).

13.04.2018 был нотариально удостоверен договор, согласно которому ООО «Новая жизнь», ООО «Авторесурс», ООО «Питер-транс» купили доли в уставном капитале ООО «Диомакс» (ООО «Авторесурс» приобрело долю в размере 55%).

Данный договор от имени ООО «Авторесурс» подписан ФИО7

В материалы дела представлена копия решения единственного участника Общества ФИО2 от 12.04.2018 об одобрении сделки на приобретение долей общества с ограниченной ответственностью «Диомакс» у ФИО3, возложении ведения переговоров об условиях и заключение сделки на генерального директора ООО «Авторесурс».

ФИО2, указывая на то, что он не принимал вышеуказанное решение от 12.04.2018, а ФИО7, не являлся генеральным директором Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

То обстоятельство, что ФИО2 не принималось оспариваемое решение от 12.04.2018, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, и доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

В этой связи данное решение подлежит признанию недействительным.

Доводы истца о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диомакс» основаны на том, что от имени ООО «Авторесурс» оно подписано ФИО7, не являющимся генеральным директором Общества.

Вместе с тем, по смыслу статьи 183 ГК РФ заключение сделки неуполномоченным лицом не влияет на ее действительность, а влечет признание данной сделки незаключенной в отношении представляемого лица, если впоследствии представляемый прямо ее не одобрит.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Общество одобрило спорный договор.

В этой связи суд приходит к выводу о незаключенности оспариваемого договора в части приобретения обществом с ограниченной ответственностью «Авторесурс» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Диомакс» в размере 55%.. Основания для вывод о его недействительности отсутствуют, в связи с чем иск в части данного требования не подлежит удовлетворению.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц установлен Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В свою очередь, решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 20.04.2018 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ от 20.04.2018 за ГРН 7187847379119 (о том, что Общество является участником ООО «Диомакс») принято на основании договора купли-продажи, который Обществом не заключался, то есть на основании недостоверных сведений. В этой связи данное решение подлежит признанию недействительным.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью от 12.04.2018 об одобрении сделки на приобретение долей общества с ограниченной ответственностью «Диомакс» у ФИО3, возложении ведения переговоров об условиях и заключение сделки на генерального директора ООО «Авторесурс».


Признать недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 20.04.2018 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ от 20.04.2018 за ГРН 7187847379119.


Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 20.04.2018 за ГРН 7187847379119.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авторесурс» в пользу ФИО2 6 300 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


В удовлетворении остальной части иска отказать.



Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.




Судья С.С.Салтыкова