Решение от 11 февраля 2021 г. по делу № А09-9623/2020

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-9623/2020
город Брянск
11 февраля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 февраля 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 11 февраля 2021 года

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Абалаковой Т.К.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к сельскохозяйственному производственному кооперативу – Агрофирма «КУЛЬТУРА»

о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 02.07.2020, после перерыва: ФИО3 по доверенности от 02.07.2020

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 29.10.2020, ФИО5 по доверенности от 08.02.2021, после перерыва: ФИО4 по доверенности от 29.10.2020, ФИО5 по доверенности от 08.02.2021

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу – Агрофирма «КУЛЬТУРА» о признании недействительным решения общего собрания членов СПК Агрофирма «КУЛЬТУРА», оформленные протоколом №5 от 08.07.2020.

Определением суда от 09.11.2020 произведена замена ответчика сельскохозяйственного производственного кооператива – Агрофирма «КУЛЬТУРА» его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Культура».

В ходе производства по делу истец заявил ходатайство об изменении исковых требований и просил признать недействительным решения общего собрания членов СПК Агрофирма Культура, оформленным протоколом №5 от 08 июля 2020 года, в части следующих вопросов повестки дня:

- утверждение порядка и условий преобразования СПК - Агрофирма «Культура» в ООО «Агрофирма Культура»

- порядок обмена паевых взносов в паевом фонде членов СПК - Агрофирма «Культура» на доли участников в уставном капитале ООО «Агрофирма Культура»

- о заключении учредительного договора участниками ООО «Агрофирма Культура»

- утверждение разделительного баланса, содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества и документации от СПК - Агрофирма «Культура» к ООО «Агрофирма Культура»

- утверждение размера уставного капитала ООО «Агрофирма Культура»

- избрание совета директоров ООО «Агрофирма Культура»

- назначение единоличного исполнительного органа – генерального директора ООО «Агрофирма Культура»

- об избрании аудитора ООО «Агрофирма Культура»

- утверждение устава ООО «Агрофирма Культура»,

Ходатайство истца об изменении исковых требований удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Дело рассмотрено в рамках уточненных исковых требований 11.02.2021 после перерыва, объявленного в судебном заседании 10.02.2021.

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Как следует из материалов дела, 08.07.2020 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК Агрофирма «Культура».

Решения собрания оформлены протоколом № 5 внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура» от 08.07.2020.

В соответствии с указанным протоколом:

- объявление о проведении внеочередного общего собрания и его повестка дня опубликованы в газете «Деснянская правда» № 25(9228) от 05.06.2020;

- реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива сформирован на 26.03.2020;

- всего членов кооператива и ассоциированных членов кооператива по состоянию на 26.03.2020 - 40, из них членов кооператива - 5 человек, ассоциированных членов кооператива – 35;

- регистрация ассоциированных членов кооператива по выборам уполномоченных на внеочередного общего собрания проводилась 06.05.2020 в административном здании СПК Агрофирма «Культура» по адресу: <...>;

-в соответствии с пунктом 7.4 Устава собрание ассоциированных членов кооператива правомочно, если на нем присутствуют не менее 50% от общего числа ассоциированных членов кооператива.

Как пояснил ответчик, в связи с тем, что для участия в собрании было зарегистрировано 1 ассоциированных членов кооператива, что составляет 2,86% от общего числа ассоциированных членов кооператива (35), кворум на собрании отсутствовал. Собрание объявлено не правомочным. Уполномоченный от ассоциированных членов кооператива на внеочередное общее собрание членов кооператива 09.07.2020 не был избран, о чем составлен акт.

Как указано в протоколе, на собрании присутствовали представители ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов «Брянский ревизионный союз» ФИО6 и ФИО7, а также иные лица - ФИО8 и ФИО9

При этом в протоколе указано, что ФИО2 прибыла на собраниевместе со своим представителем ФИО10, однако, в допуске для участия насобрании ей и ее представителю было отказано.

Как указано в иске, утвержденная повестка дня включает в себя:

1. Рассмотрение обоснования целесообразности реорганизации кооператива.

2. Рассмотрение заключения Ревизионного союза сельскохозяйтсвенных кооперативов «Брянский ревизионный союз», членом которого является СПК - Агрофирма «Культура» по обоснованию целесообразности реорганизации кооператива и проекту решения внеочередного общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива в ООО «Агрофирма Культура», соответствия реорганизации кооператива законным интересам членов кооператива и ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива.

3. Реорганизация Сельскохозяйственного производственного кооператива -Агрофирма «Культура», зарегистрированного по адресу: 241521, <...>, ИЕЕ <***>, ОГРН <***> в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственности «Агрофирма Культура».

4. Утверждение порядка и условий преобразования СПК - Агрофирма «Культура» в ООО «Агрофирма Культура».

5. Порядок обмена паевых взносов в паевом фонде членов СПК - Агрофирма «Культура» на доли участников в уставном капитале ООО «Агрофирма Культура».

6. О заключении учредительного договора участниками ООО «Агрофирма Культура»

7. Утверждение разделительного баланса, содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества и документации от СПК - Агрофирма «Культура» к ООО «Агрофирма Культура».

8. Определение места нахождения ООО «Агрофирма Культура»

9. Утверждение фирменного наименования Общества.

10. Утверждение размера уставного капитала ООО «Агрофирма Культура»

11. Избрание совета директоров ООО «Агрофирма Культура»

12. Назначение единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО «Агрофирма Культура»

13. Об избрании аудитора ООО «Агрофирма Культура»

14. Утверждение устава ООО «Агрофирма Культура»

15. Поручение о государственной регистрации реорганизации СПК - Агрофирма «Культура» в ООО «Агрофирма Культура»

16. О подписании протокола внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура».

По всем вышеуказанным вопросам повестки дня были приняты решение, в том числе о реорганизации, об утверждении передаточного акта, разделительного баланса, порядка и условий реорганизации, порядка обмена паев на доли в уставном капитале, устава ООО «Агрофирма Культура».

Протокол составлен 09.07.2020.

Истец полагал, что имеются существенные нарушения порядка созыва и проведения собрания членов кооператива, состоявшегося 08.07.2020 и принятые на собрании решения существенно ухудшают положение ассоциированных членов кооператива, в том числе нарушают имущественные права заявителя.

В иске истец указал, что повестка дня общего собрания сформулирована таким образом, что в нарушение п. 6 ст. 22 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» не позволяет до проведения собрания определить, какой порядок и условия проведения реорганизации предлагается к утверждению.

Принятые на собрании членов кооператива 08.07.2020 решения нарушают права и законные интересы ассоциированных членов кооператива (и заявителя), приняты с существенным нарушением порядка созыва и проведения собрания членов кооператива.

Как указано в иске, среди документов и материалов, полученных заявителем при подготовке к проведению собрания, отсутствовали: проект устава ООО «Агрофирма Культура», проект порядка и условий проведения реорганизации, проект разделительного баланса, проект передаточного акта, проект учредительного договора, сведения о лицах, избираемых в члены совета директоров ООО «Агрофирма Культура», сведения о лице, назначаемого единоличным исполнительным органом ООО «Агрофирма Культура».

Кроме того, из пояснений истца следует, что до проведения собрания, а именно 03.07.2020, истец пришла по месту нахождения СПК (такой же адрес был указан в сообщении о проведении собрания) с целью ознакомиться с материалами собрания (в сообщении о проведении собрания указано, что члены кооператива могут ознакомится с материалами собрания с 29.06.2020 по 03.07.2020 ежедневно с 9 часов до 13 часов, а заявитель пришла 03.07.2020 в 10 часов), однако, с материалами собрания заявителя не ознакомили, предложили представить письменное заявление об ознакомлении.

В связи с чем, истец полагает, что это нарушает права заявителя, а также порядок подготовки и проведения собрания, поскольку лишает возможности знать о том, какие проекты документов предлагается утвердить на общем собрании.

Как указано в иске, заявителем было предоставлено сотрудниками кооператива заявление об ознакомлении с материалами по собранию, зарегистрированное секретарем, однако, документы заявителю так и не предоставили.

Истец указал, что не были предоставлены и вышеуказанные документы (в том числе после утверждения их на собрании членов кооператива, результаты которого оспариваются) и после проведения собрания, а также такие документы не предоставлены и до настоящего момента.

Собрание утвердило разделительный баланс, тогда как реорганизация в форме преобразования не предполагает создание такого документа.

Из пояснений истца следует, что разделительный баланс и передаточный акт, которые должны предусматривать перечень имущества, а также обязательства кооператива, которые передаются юридическому лицу в результате реорганизации, не могут быть составлены до того, как будут опубликованы объявления в установленном законом порядке о реорганизации, проведены мероприятия по инвентаризации имущества и обязательств, получения от кредиторов требований. Отсутствие проектов документов (в частности устава, учредительных документов), непредставление их заявителю до проведения собрания, а также отсутствие сведений о лицах, избираемых в органы управления создаваемого в результате реорганизации юридического лица, фактически лишили заявителя прав на участие в управлении кооперативом. Недопущение заявителя и ее представителя на собрание также существенно нарушило ее права, поскольку она могла быть слушателем на собрании.

По мнению истца, указанные нарушения являются существенными, нарушают порядок подготовки и проведения собрания.

Кроме того, как указал истец в иске принятыми на собрании решениями затрагиваются имущественные интересы заявителя, поскольку ее имущественный пай состоит в праве на земельный участок, при этом, по итогам реорганизации заявитель фактически будет лишена своего права на земельный участок, вместо этого она получит долю в обществе, которую кооператив и лица, принявшие решение о реорганизации, оценили в 8 000 руб., что существенно ниже кадастровой и рыночной стоимости.

Так же истец полагает, что собрание ассоциированных членов было проведено таким образом, чтобы заявитель не имела возможность на нем присутствовать.

Из иска следует, что 06.07.2020 заявитель зарегистрирован на собрании ассоциированных членов, а после сообщили, что кворума нет. Как выяснилось позже, заявителя не зарегистрировали для участия в собрании ассоциированных членов, на котором должен был решаться вопрос о выборе представителя для участия в собрании 08.07.2020.

В связи с чем, истец полагал, что кооператив провел собрание по принятию решения о реорганизации тайно, не предоставил какие-либо документы, имеющие существенное значение для вопросов реорганизации, не допустил заявителя на собрание, провел собрание ассоциированных членов так, чтобы оно фактически не состоялось.

Письмом от 29.05.2020 заявителю сообщили, что на собрании 08.07.2020 будет решаться вопрос о реорганизации, прислали обоснование целесообразности реорганизации, проект решения собрания, заключение ревизионного союза, уведомление о собрании.

Полагая, что собрание членов кооператива 08.07.2020 проведено с существенным нарушением порядка его созыва, подготовке и проведении общего собрания членов кооператива, нарушает имущественные и иные права и законные интересы заявителя, поскольку голос заявителя на собрании по вопросу о реорганизации мог повлиять на принятое решение, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 8, 8.1 ст.41 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ (ред. от 02.12.2019) "О сельскохозяйственной кооперации":

«Производственный кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании производственного кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если:

1) такое решение принято общим собранием членов производственного кооператива единогласно и члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование;

2) на общем собрании членов производственного кооператива присутствует представитель ревизионного союза, членом которого является данный производственный кооператив. При этом указанный представитель обязан огласить свое заключение о целесообразности преобразования данного производственного кооператива и, осуществить контроль за соблюдением правовых норм при принятии общим собранием членов производственного преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества».

В соответствии с пунктами 2, 2.1, 3 ст.21 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»:

«Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива. Формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом статьи 22 настоящего Федерального закона правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательным советом кооператива. Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива».

26.05.2020 правление Кооператива приняло решение о созыве внеочередного общего собрания членов Кооператива:

1) 08.07.2020 в 09 часов 30 минут, созвать внеочередное общее собрание членов СПИ Агрофирмы «Культура», по адресу: 241521, <...>, административное здание СПК - Агрофирма «Культура».

2) Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания членов СПК -Агрофирмы «Культура», которое состоится 08.07.2020:

1. Рассмотрение обоснования целесообразности реорганизации кооператива;

2. Рассмотрение заключения Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов «Брянский ревизионный союз», членом которого является СПК- Агрофирма «Культура», по обоснованию целесообразности реорганизации кооператива и проекту решения внеочередного общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива в части соответствия реорганизации кооператива законным интересам членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива.

3. Реорганизация Сельскохозяйственного производственного кооператива-Агрофирма «Культура», зарегистрированного по адресу: 241521, <...>, ИНН <***>, ОГРН<***> в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура».

4. Утверждение порядка и условий преобразования СПК - Агрофирма «Культура» в ООО «Агрофирма Культура».

5. Порядок обмена паевых взносов в паевом фонде членов СПК - Агрофирма «Культура» на доли участников в уставном капитале ООО «Агрофирма Культура».

6. О заключении учредительного договора участниками ООО «Агрофирма Культура».

7. Утверждение разделительного баланса, содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества и документации от СПК - Агрофирма «Культура» к ООО «Агрофирма Культура».

8. Определение места нахождения ООО «Агрофирма Культура».

9. Утверждение фирменного наименования Общества.

10. Утверждение размера уставного капитала ООО «Агрофирма Культура».

11. Избрание совета директоров ООО «Агрофирма Культура».

12. Назначение единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО «Агрофирма Культура».

13. Избрание аудитора ООО «Агрофирма Культура».

14. Утверждение Устава ООО «Агрофирма Культура».

15. Поручение о государственной регистрации реорганизации СПК - Агрофирма «Культура» в ООО «Агрофирма Культура».

16. О подписании протокола внеочередного общего собрания членов СПК - Агрофирмы «Культура» (Докладчик - советник председателя СПК-Агрофирмы «Культура» по правовым вопросам ФИО8).

3) Провести регистрацию членов кооператива и уполномоченных отассоциированных членов кооператива с 8-50 часов до 9-20 часов по вышеуказанномуадресу проведения собрания (Отв. за регистрацию советник председателякооператива по правовым вопросам ФИО8).

4) Ознакомить с материалами собрания членов и ассоциированных членов СПК-Агрофирма «Культура» с «29» июня по «03» июля 2020 года с 9.00 час до 13.00 час по адресу: <...>, кабинет «Приемная» (Отв. за ознакомление с материалами собрания - советник председателя кооператива по правовым вопросам ФИО8).

5) Утвердить текст уведомления членов и ассоциированных членов СПК -Агрофирма «Культура» о проведении внеочередного общего собрания членов СПК -Агрофирмы «Культура» 08 июля 2020 г. Членов кооператива ознакомить с уведомлением под роспись. Ассоциированным членам кооператива направить уведомление путем почтовой рассылки заказными письмами с уведомлением о вручении. Опубликовать текст Уведомления в газете «Деснянская правда».

6) Направить членам кооператива и ассоциированным членам кооперативавместе с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания членов СПК -Агрофирма «Культура»:

1)обоснование целесообразности реорганизации кооператива;

2)проект решения общего собрания членов кооператива о реорганизациикооператива с указанием данных: организационно-правовая форма, наименование и место нахождения организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации; характер и порядок участия членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в деятельности организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации; категории, номинальная стоимость и количество акций, размер долей участников организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации, их права; заключение ревизионного союза, членом которого является кооператив, по указанному обоснованию и проекту решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива в части соответствия реорганизации кооператива законным интересам членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива.

7. Сформировать реестр членов и ассоциированных членов кооператива, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании членов СПК -Агрофирма «Культура», по состоянию на дату назначения собрания - на 26.05.2020 (Отв. за формирование реестра главный бухгалтер кооператива ФИО9)

8. Установить норму представительства от ассоциированных членов кооператива для участия в общем собрании членов кооператива -1 человек.

9.Провести 06.07.2020 собрание ассоциированных членовкооператива по выборам уполномоченного от ассоциированных членов навнеочередное общее собрание членов кооператива 08.07.2020. Определитьвремя и место проведения собрания ассоциированных членов кооператива: в 12-00часов по адресу: 241521, <...>,административное здание СПК - Агрофирма «Культура» (отв.: председатель кооператива ФИО11, советник председателя кооператива по правовым вопросам ФИО8).

10.Провести регистрацию ассоциированных членов кооператива дляучастия в собрании ассоциированных членов кооператива по выборамуполномоченного от ассоциированных членов на внеочередное общее собраниечленов кооператива с 11-00 часов до 11-50 часов по вышеуказанному адресупроведения собрания ассоциированных членов СПК- Агрофирма «Культура» (отв. за проведение регистрации и допуск для участия в собрании: советник председателя кооператива по правовым вопросам ФИО8, начальник отдела по управлению персоналом ФИО12).

11. Назначить ответственным за проведение внеочередного общегособрания членов кооператива, собрания ассоциированных членов кооператива повыборам уполномоченных от ассоциированных членов председателя кооперативаФИО11

Согласно с п.2 ст.22 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»:«О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте,дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные членыкооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способынаправления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива,не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива».

В соответствии с решением Правления Кооператива все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива были уведомлены о созыве внеочередного общего собрания надлежащим образом и в установленные законом и Уставом Кооператива сроки.

Из пояснений ответчика следует, что в ходе подготовки к проведению внеочередного общего собрания членов кооператива всем ассоциированным членам кооператива, в том числе и ФИО2, были направлены заказные письма с уведомлением о вручении, а также направлены документы:

- уведомление о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива;

- обоснование целесообразности реорганизации кооператива;

- проект решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива с указанием следующих данных: организационно-правовая форма, наименование и место нахождения организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации; характер и порядок участия членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в деятельности организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации; категории, номинальная стоимость и количество акций, размер долей участников организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации, их права;

- заключение ревизионного союза, членом которого является кооператив, поуказанному обоснованию и проекту решения общего собрания членовкооператива о реорганизации кооператива в части соответствияреорганизации кооператива законным интересам членов кооператива,ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива.

Уведомление о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива было опубликовано в газете «Деснянская правда» от 05.06.2020 № 25 (9228).

05.06.2020 ФИО2 получила письмо с уведомлением о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива и документами по реорганизации Кооператива.

Направление вышеперечисленных документов членам кооператива и ассоциированным членам кооператива предусмотрено пунктом 1 ст.41 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

Требования закона «О сельскохозяйственной кооперации» и Устава Кооператива, регулирующие порядок созыва собрания, особенности порядка уведомления Ассоциированных членов кооператива при проведении реорганизации Кооператива, были соблюдены.

Ответчик считает, что ФИО2 была уведомлена надлежащим образом о проведении реорганизации и ее условиях.

В соответствии с пунктами 1, 2, 7, 8 ст. 14 Федерального закона о «Сельскохозяйственной кооперации»:

«1. В производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство.

2. Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.

7.Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однакообщее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собраниикооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива надату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива.

В случае, если число ассоциированных членов кооператива превышает определенное в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива максимальное число их голосов на общем собрании членов кооператива, персональный состав участников общего собрания членов кооператива -ассоциированных членов кооператива устанавливается на собрании ассоциированных членов кооператива.

8.Порядок проведения собраний ассоциированных членов кооператива и нормапредставительства ассоциированных членов кооператива на общем собраниичленов кооператива или собрании уполномоченных устанавливаются уставомкооператива или положением о выборах в кооперативе с учетом ограничений,установленных настоящим Федеральным законом».

Согласно п.7.4. Устава Кооператива «собрание ассоциированных членов Кооператива правомочно, если на нем присутствует 50% от общего числа ассоциированных членов Кооператива на момент принятия решения о созыве общего собрания членов Кооператива» (в старой редакции Устава кворум определялся в размере 25%).

На дату принятия Правлением Кооператива решения о созыве внеочередного общего собрания, 26.05.2020, общее число ассоциированных членов Кооператива составляло 35 членов. С учетом ограничения Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации» права на участие в общем собрании ассоциированных членов Кооператива в 20% от числа членов Кооператива, то права на участие в собрании с правом голоса мог обладать лишь 1 ассоциированный член кооператива.

Из пояснений ответчика следует, что 06.07.2020 в 12.00, назначенное Правлением Кооператива для проведения общего собрания ассоциированных членов Кооператива по выборам уполномоченного от ассоциированных членов для участия во внеочередном общем собрании членов Кооператива, зарегистрировался один ассоциированный член кооператива. ФИО2 не прибыла для регистрации и участия в общем собрании ассоциированных членов Кооператива, однако была уведомлена о проведении общего собрания.

В исковом заявлении ФИО2 указывает, что заявителя ввели в заблуждение по вопросу регистрации для участия в собрании ассоциированных членов Кооператива, назначенным 06.07.2020 на 12.00.

Ответчик пояснил, что данное утверждение ФИО2 не соответствует действительности, так как впоследствии она предоставила выписку из протокола общего собрания ассоциированных членов Кооператива, которое по ее утверждению было проведено 06.07.2020 в 12.00, и на котором ее якобы избрали уполномоченным от ассоциированных членов Кооператива для участия в общем собрании членов Кооператива, назначенном на 08.07.2020.

Ответчик указал о том, что ФИО2 знала о времени проведения собрания ассоциированных членов Кооператива.

Поскольку для участия в официально назначенном общем собрании ассоциированных членов Кооператива был зарегистрирован лишь один ассоциированный член, то при необходимом кворуме в 18 ассоциированных членов Кооператива, собрание ассоциированных членов кооператива было объявлено неправомочным, о чем был составлен соответствующий акт, следовательно, на собрании ассоциированных членов Кооператива не был избран уполномоченный, обладающий правом голоса, для участия в общем собрании членов Кооператива, назначенном на 08.07.2020.

Согласно ст.41 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» решение о реорганизации в форме преобразования должно быть принято единогласно, и члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование.

В соответствии с пунктом 1 ст.30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» : «Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения».

На основании указанных норм права ссылка истца на действующее законодательство, устанавливающее наличие единогласно решения по вопросу о преобразовании кооператива в хозяйственное общество, неправомерна, поскольку ФИО2 не была избрана от ассоциированных членов Кооператива уполномоченным лицом, в связи с чем не имела права голоса на внеочередном общем собрании членов Кооператива 08.07.2020 и не могла голосовать при принятии решения о реорганизации.

08.07.2020 с 9.30 до 10.30 было проведено внеочередное общее собрание членов Кооператива, которое единогласно приняло решение о проведении реорганизации СПК - Агрофирма «Культура» в форме преобразования в ООО «Агрофирма Культура».

В соответствии с решениями внеочередного общего собрания членов Кооператива от 08.07.2020:

- сельскохозяйственный производственный кооператив - Агрофирма «Культура» преобразуется в Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура»;

- размер уставного капитала ООО «Агрофирма Культура» устанавливается в сумме 5 428 796 рублей, что равняется размеру паевого фонда СПК-Агрофирма «Культура»;

- обмен паевых взносов в паевом фонде Кооператива на доли участников Общества произвести в порядке 1% паевого взносу на 1% доли в уставном капитале;

- утвержден разделительный баланс и передаточный акт.

Согласно ст.ст. 2,3 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»: «Кооператив создается и функционирует на основе следующих принципов: ограничения участия в хозяйственной деятельности кооператива лиц, не являющихся его членами; число работников производственного кооператива (за исключением работников, занятых на сезонных работах) не должно превышать число членов этого кооператива».

Из пояснений ответчика следует, что в настоящее время число членов Кооператива составляет 5 человек, тогда как число работников Кооператива, осуществляющих свою трудовую деятельность в нем, составляет более 400 человек и такое положение дел существует более десятка лет. Ревизионный союз, членом которого является Кооператив, ежегодно в своих ревизионных заключениях отмечал на несоответствие организационно-правой формы в виде сельскохозяйственного производственного кооператива, требованиям Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

Ответчик заявил, что по итогам внеочередного общего собрания членов Кооператива 08.07.2020 ФИО2 было направлено письмо, в котором ей предлагалось войти в состав участников ООО «Агрофирма Культура» на условиях принятых решений общим собранием, или в случае несогласия с ними, заявить о выходе из Кооператива с получением паевого взноса.

Из полученного ответа ФИО2 следует, что она отказалась от права вхождения в состав участников ООО «Агрофирма Культура».

В соответствии с п.8.1 ст.41 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества».

Довод ФИО2 опровергается доказательствами, представленными ответчиком.

Кроме того, из пояснений истца следует, что существенными нарушениями при созыве, подготовке и проведении общего собрания членов кооператива является непредоставление заявителю возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания и в подтверждение своей позиции ФИО2 ссылается на аналогичный вывод, содержащийся в Постановлении ФАС Московского округа от 12.12.2012 по делу №А41-45852/10.

Довод ФИО2 о том, что в ходе подготовки к проведению собрания ей не был выслан ряд документов, суд не принял во внимание по следующим основаниям.

В соответствии со ст.41 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» Кооператив при направлении уведомления о созыве собрания, на котором рассматривается вопрос о реорганизации, в обязательном порядке должен направлять всем членам Кооператива только нижеследующие документы:

- обоснование целесообразности реорганизации кооператива;

- проект решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива с указанием следующих данных: организационно-правовая форма, наименование и место нахождения организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации; характер и порядок участия членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в деятельности организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации; категории, номинальная стоимость и количество акций, размер долей участников организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации, их права; заключение ревизионного союза, членом которого является кооператив, по указанному обоснованию и проекту решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива в части соответствия реорганизации кооператива законным интересам членов кооператора, ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива».

Вышеперечисленные документы были направлены ФИО2 и ею получены более чем за 30 дней до времени проведения собрания.

В направленных ФИО2 документах отражены существенные условия реорганизации СПК - Агрофирма «Культура» в форме преобразования в ООО «Агрофирма Культура».

Кооператив в полном объеме исполнил свои обязательства, определенные законом и Уставом кооператива.

Довод ФИО2 о том, что ей не была предоставлена возможность ознакомления с иными материалами собрания в ходе подготовки к его проведению, суд отклонил по следующим основаниям.

Из пояснений ответчика следует, что то такая возможность была предоставлена всем членам кооператива в течении недели до даты его проведения.

В уведомлении, направленном всем членам кооператива, указывались время и порядок ознакомления с материалами собрания, а также указано, что предварительная запись для ознакомления с материалами собрания, осуществляется по соответствующему номеру телефона.

Ответчик пояснил, что ФИО2 совместно со своим представителем прибыла для ознакомления с материалами в последний день, отведенный для ознакомления с документами, при этом предварительно не уведомив по телефону. В это время председатель кооператива отсутствовала по служебной необходимости, а все материалы собрания хранились у нее, поскольку именно председатель кооператива была назначена правлением кооператива лицом, ответственным за подготовку и проведение внеочередного общего собрания.

Довод ФИО2 о том, что ей не предоставлены для ознакомления документы и материалы собрания, оформленные протоколом от 08.07.2020, суд отклонил, поскольку согласно письма от 14.07.2020, направленного в адрес ФИО2, ей было предложено ознакомиться с протоколом и материалами собрания в любое время, предварительно согласовав дату и время ознакомления по телефону.

Данное письмо были лично вручено ФИО2 под роспись.

Несостоятельна так же ссылка истца на аналогичную судебную практику, поскольку в постановлении ФАС Московского округа от 12.12.2012 по делу А41-45852/10 были иные обстоятельства, которые неприменимы к данному спору.

Суд не принял во внимание довод ФИО2, что ею получены документы о проведении внеочередных общих собраний членов кооператива и собраний ассоциированных членов кооператива единым пакетом, в силу чего это существенно затруднило ее восприятие о том, по какому вопросу и когда созвано то или иное собрание.

Ответчик пояснил, что уведомления о созыве двух собраний были направлены в адрес ФИО2 двумя разными заказными письмами.

Как пояснил ответчик, свидетельством о том, что ФИО2 достоверно знала о датах и времени проведения общих собраний членов кооператива, собраний ассоциированных членов кооператива, является факт ее участия в собрании ассоциированных членов кооператива, назначенном на 10 час. 06.07.2020 г.

Ответчик указал, что в указанное время и дату на собрание ассоциированных членов кооператива официально был зарегистрирован лишь один ассоциированный член кооператива, вследствие чего собрание было объявлено неправомочным.

В исковом заявлении ФИО2 указывает, что решения собрания затрагивают ее имущественные интересы, поскольку ее имущественный пай состоит в праве на земельный участок. При этом по итогам реорганизации заявитель фактически будет лишена своего права на земельный участок, вместо этого она получит долю в обществе.

Ответчик пояснил, что ФИО2 как ассоциированный член Кооператива, никогда не передавала Кооперативу какой-нибудь земельный участок. ФИО2 ранее принадлежала земельная доля, которую она в 2003 внесла в паевой фонд Кооператива. Решением собрания от 28.02.2003 г. земельная доля была принята в паевой фонд Кооператива и при этом размер паевого взноса ФИО2 был увеличен на стоимость земельной доли в размере 6 172 рубля. Внесение земельной доли произведено на основании личного заявления ФИО2 С момента внесения земельной доли в паевой фонд Кооператива, последний стал ее собственником.

Довод ФИО2 о недобросовестном поведении Кооператива в части прекращения членства в кооперативе ассоциированных членов кооператива, передавших свои паевые взносы другим членам кооператива, чем, по ее мнению, нарушено право на участие в управлении кооперативом, суд отклонил, поскольку не подтвержден материалами дела.

При этом ответчик заявил, что с момента проведения очередного годового собрания членов СПК - Агрофирма «Культура» 29.04.2020 в правление кооператива поступили заявления от ряда ассоциированных членов кооператива, которые просили общее собрание дать согласие на передачу паевого взноса другому члену кооператива, и в связи с этим прекратить их членство в кооперативе.

В соответствии со ст. 16 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Членство в кооперативе прекращается в случае: передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче.

Первым, после очередного годового собрания членов кооператива, внеочередным общим собранием членов кооператива 07.07.2020 принято решение о даче согласия на передачу паевых взносов и решение о прекращении членства в кооперативе. Следовательно, ассоциированные члены кооператива, заявившие о передаче паевых взносов, имели право на участие в собраниях ассоциированных членов, назначенных на 06.07.2020 и кворум для определения правомочности собрания ассоциированных членов должен был рассчитываться с учетом их числа.

На момент подачи иска ФИО2 СПК - Агрофирма «Культура» находился в процессе реорганизации в форме преобразования в ООО «Агрофирма Культура».

28.10.2020 реорганизация завершена, о чем сделана соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

В соответствии со ст.60.1 ГК РФ признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

Согласно ст. 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Доказательств ничтожности решений внеочередного общего собрания членов кооператива от 08.07.2010 истцом не предоставлены.

В соответствии со ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола».

Согласно пункту 3 статьи 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истцом не представлено доказательств причинения ему убытков, или убытков кооперативу в результате принятия оспариваемых решений, возникновения неблагоприятных последствий.

По мнению истца, нарушения заключается в неполном предоставлении ему документов в ходе подготовки к проведению внеочередного общего собрания.

В силу пункта 4 ст.181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

ФИО2 не обладала правом голоса на внеочередном общем собрании членов СПК-Агрофирма «Культура» и, следовательно, никак не могла повлиять на его решения.

Истцом не представлено доказательств причинения емуубытков в результате принятия оспариваемых решений.

Суд, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела документы и доказательства, с обстоятельствами, установленными в процессе судебного разбирательства по настоящему делу, а также их достаточность и взаимную связь, считает, что в данном случае истцом не доказана незаконность действий ответчика в части принятия решения общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура», оформленного протоколом №5 от 08.07.2020. Процедура проведения соответствующего собрания ответчиком соблюдена.

Доводы ФИО2 бездоказательны, не основаны на нормах законодательства, регулирующего деятельность производственных кооперативов, поскольку истец не обосновывает, чем именно решения общего собрания существенно ухудшают положения ассоциированных членов кооператива или наносят ущерб кооперативу, не указал какие именно нормы закона или положения Устава нарушены в порядке созыва и проведения собрания.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующим в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Размер государственной пошлины по настоящему иску составляет 6000 руб. (п.п.4 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При подаче иска истцом уплачено 6000 руб. госпошлины по чеку-ордеру ПАО Сбербанк Брянское отделение 8605/149 от 06.10.2020 номер операции 95 в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано полном объеме, государственная пошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО2 к сельскохозяйственному производственному кооперативу – Агрофирма «КУЛЬТУРА», о признании недействительным решения общего собрания членов СПК Агрофирма Культура, оформленным протоколом №5 от 08 июля 2020 года, в части следующих вопросов повестки дня:

- утверждение порядка и условий преобразования СПК - Агрофирма «Культура» в ООО «Агрофирма Культура»

- порядок обмена паевых взносов в паевом фонде членов СПК - Агрофирма «Культура» на доли участников в уставном капитале ООО «Агрофирма Культура»

- о заключении учредительного договора участниками ООО «Агрофирма Культура»

- утверждение разделительного баланса, содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества и документации от СПК - Агрофирма «Культура» к ООО «Агрофирма Культура»

- утверждение размера уставного капитала ООО «Агрофирма Культура»

- избрание совета директоров ООО «Агрофирма Культура»

- назначение единоличного исполнительного органа – генерального директора ООО «Агрофирма Культура»

- об избрании аудитора ООО «Агрофирма Культура»

- утверждение устава ООО «Агрофирма Культура»,

оставить без удовлетворения.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Туле. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Т.К. Абалакова