Решение от 9 февраля 2025 г. по делу № А51-18094/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-18094/2024
г. Владивосток
10 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена  28 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  10 февраля 2025 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём Калешевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску  ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАДНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***> ) об обязании предоставить расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества с предоставлением подтверждающих документов общества,

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от ответчика - ФИО5, паспорт, доверенность от 16.10.2024 г., диплом, свидетельство о заключении брака.

от ФИО2 - ФИО5, паспорт, доверенность от 17.01.2023 г., диплом, свидетельство о заключении брака.           

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАДНЫЙ ДОМ"  (далее – ответчик) об обязании предоставить расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества с предоставлением подтверждающих документов общества, взыскании судебной неустойки.

Истец, третьи лица, за исключением ФИО2, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл судебное заседание в их отсутствие.

22.01.2025 от законного представителя (матери) ФИО2 в интересах ФИО4 поступил отзыв.

Представитель ответчика озвучил устные пояснения, приобщил справку налогового органа об отсутствии счетов к материалам дела.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик по требованию истца                        не направляет документы, необходимые для расчета действительной стоимости доли в уставном капитале.

Ответчик считает, что требования истца не подлежат удовлетворению, так как с момента регистрации до настоящего момента общество деятельности не вело, лицензий на использование бухгалтерских программ (напр. 1С) не приобретало, данные программы не использовало, расчетного счета не имеет, сдает ежегодную нулевую отчетность. Письмом от 09.02.2024 г. ответчик сообщил истцу, что по состоянию на 31.12.2021 г. стоимость чистых активов Общества составляет 0 рублей 00 копеек, стоимость 3,34 % долей в уставном капитале Общества составляет 0 рублей 00 копеек.

Ответчик направил истцу расчёт стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2021 г., а также подтверждающие документы: бухгалтерский баланс ООО «Ладный дом» по состоянию на 31.12.2021г. с отметкой об отправке и получении налоговым органом. Письмо и приложения получены Истцом 22.02.2024г. По мнению представителя общества, расчет стоимости чистых активов, а также все документы, на основании которых произведен расчет, истцу ответчиком предоставлены. Иных документов у общества нет.

Исследовав материалы дела, пояснения сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям, отраженным в ЕГРЮЛ, ООО «Ладный дом» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю 17.08.2021 с присвоением ОГРН <***>.

Участниками Общества указаны: ФИО6 (размер доли 33,3 %), ФИО7 (размер доли 33,3 %), ФИО2 (размер доли 33,4 %). Генеральный директор Общества – ФИО7 (запись ГРН 2222500355328 от 24.03.2022).

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону 25АА 3667466, выданному 11.11.2022 нотариусом Владивостокского городского округа Приморского края ФИО8, ФИО1 является собственником 3,34 % долей в уставном капитале ООО «Ладный дом» после смерти Карпова Вячеслава Николаевича, умершего 05.05.2022.

Письмом от 02.02.2023 ООО «Ладный Дом» известило Карпову Л.-С. Л. об отказе от дачи согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества, а также намерении выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

Письмом от 09.02.2024 г. ответчик сообщил истцу, что по состоянию на 31.12.2021 г. стоимость чистых активов Общества составляет 0 рублей 00 копеек, стоимость 3,34 % долей в уставном капитале Общества составляет 0 рублей 00 копеек.

Данным письмом ответчик направил истцу расчёт стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2021 г., а также подтверждающие документы: бухгалтерский баланс ООО «Ладный дом» по состоянию на 31.12.2021г. с отметкой об отправке и получении налоговым органом.

ФИО1 полагает, что общество обязано раскрыть перед ней учредительные и бухгалтерские документы (согласно перечню), связанные с определением действительной стоимости доли умершего участника общества, правом на получение которой обладает наследник, не принятый в состав участников общества, истец обратилась в суд с настоящим иском.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью или Закон об ООО), пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В силу положений пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Как предусмотрено в п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах (пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

При этом необходимо учитывать разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 6 информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Согласно п. 5 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) в случае, когда устав общества содержит запрет на вхождение наследников в состав участников общества либо необходимость получения согласия других участников, которое не получено наследником, в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участия в уставном капитале переходит к обществу, а наследник вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли и, соответственно, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества только в пределах объема информации, имеющей отношение к определению действительной стоимости доли.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для истребования у ответчика той части запрашиваемых документов, которые могут быть использованы для установления активов и обязательств общества, правильности их отражения в бухгалтерском учете общества для последующего определения стоимости выплаченных долей, порядка выплаты действительной стоимости доли и порядка вхождения наследника в состав участников общества, однако в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к рассматриваемой ситуации для удовлетворения заявленного иска суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены (статьи 9, 65 АПК РФ), так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Основанием же для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности передать документы общества.

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право, истец просит предоставить перечень  документов, поименованный в исковом заявлении, а именно результаты инвентаризации имущества (товарноматериальных ценностей, основных средств, денежных средств), инвентаризации расчетов (дебиторской и кредиторской задолженности) за 2021г., в том числе акты инвентаризации, а также положенные в их основу справки о дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверок взаимных расчетов с контрагентами; учетную политику на 2021г., включающую в себя: рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий применяемые в организации счета, необходимые для ведения синтетического и аналитического учета, формы первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы документов для внутренней бухгалтерской отчетности, методы оценки отдельных видов имущества и обязательств, порядок проведения инвентаризации имущества и обязательств, правила документооборота и технологию обработки учетной информации, порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета, приказ об утверждении учетной политики на 2021г.; амортизационную ведомость по состоянию на 31.12.2021; выписки из ЕГРН, подтверждающие право собственности или пользования общества на объекты недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2021; перечень движимого имущества, находившегося в собственности и аренде общества по состоянию па 31.12.2021 с указанием индивидуальных характерных признаков, паспорта транспортных средств: информацию об объектах незавершенного строительства по состоянию на 31.12.2021 с указанием даты начала строительства, процента готовности, балансовой стоимости, даты консервации (если строительство приостановлено); расшифровку дебиторской задолженности (строка 1230 баланса) и обязательств (разделы IV, V баланса (строки 1400, 1500 баланса) по состоянию на 31.12.2021; расшифровку прочих заполненных строк баланса по состоянию на 31.12.2021; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета за 2021г.; информацию о распределении прибыли общества за 2021 г.; сведения о юридических лицах, в которых общество имеет доли (акции) в уставном капитале: наименование, ОГРН, ИНН, размер доли в уставном капитале.

Однако, согласно представленным в материалы дела пояснениям от общества с ограниченной ответственностью "ЛАДНЫЙ ДОМ" с момента регистрации до настоящего момента общество деятельности не вело, лицензий на использование бухгалтерских программ (напр. 1С) не приобретало, данные программы не использовало, расчетного счета не имеет, сдает ежегодную нулевую отчетность.

Письмом от 09.02.2024 г. ответчик сообщил истцу, что по состоянию на 31.12.2021 г. (данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества 05.05.2022 г.) стоимость чистых активов общества составляет 0 рублей 00 копеек, стоимость 3,34 % долей в уставном капитале общества составляет 0 рублей 00 копеек.

Данным письмом ответчик направил истцу расчёт стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2021 г., а также подтверждающие документы: бухгалтерский баланс ООО «Ладный дом» по состоянию на 31.12.2021 г. с отметкой об отправке и получении налоговым органом.

В материалы дела также был представлен Бухгалтерский баланс на 31 декабря 2021 г. общества с ограниченной ответственностью "ЛАДНЫЙ ДОМ"                                     с 0 показателями, который был принят МИФНС России №14 по Приморскому краю от 12.04.22 г., в связи с чем оснований ставить под сомнение расчет действительной стоимости доли истца, произведенный ответчиком, у суда не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу судебное решение является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

При этом, как следует из вышеизложенных обстоятельств,  документы, в том числе и истребуемые в рамках настоящего дела, у общества с ограниченной ответственностью "ЛАДНЫЙ ДОМ" отсутствуют и никогда не велись.

Также данный факт подтвердила и третье лицо ФИО2, выступающая в том числе и в интересах ФИО4, которая указала, что с момента регистрации общество деятельности не вело, имущества                      не имеет, расчетного счета не имеет, сдает ежегодную нулевую отчетность.

Суд соглашается с доводами ответчика, третьего лица о том, что ФИО1 получив бухгалтерский баланс общества, с учетом того, что иные истребуемые в рамках настоящего дела документы в обществе отсутствует, могла осуществить проверку правильности расчета, подготовленного ответчиком и направленного в адрес истца, таким образом, суд признает, что требования необоснованны и удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, при этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Обязанность доказывания предусмотрена в части 1 статьи 65 АПК РФ для каждого лица, участвующего в деле, при этом процессуальным законом установлено также и требование о допустимости доказательств: обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности по их предоставлению. Это, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности. Поскольку принцип правовой определенности предполагает исполнимость вынесенных судебных решений, невозможно возложить на ответчика обязанность, которую он не сможет исполнить (статья 16 АПК РФ).

В ситуации удовлетворения требований заявителя об обязании предоставить передать документацию, последствием фактического неисполнения ответчиком возложенной на него судом обязанности может являться взыскание судебной неустойки, применение негативных финансовых санкций со стороны судебного пристава-исполнителя в процессе принудительного исполнения судебного акта.

Целью осуществления правосудия является принятие законного и исполнимого судебного акта, которым будет устранена правовая неопределенность в спорных правоотношениях.

В постановлении от 05.02.2007 N 2-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных актов.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. В соответствии с частью 2 статьи 16 АПК РФ неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную упомянутым Кодексом и другими федеральными законами.

Из указанных норм следует, что арбитражным судом должны приниматься только такие судебные акты, которые могут быть реально исполнены, поскольку иначе судебный акт будет не соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения к ответственности.

В рассматриваемом случае в порядке, установленном статьями 65, 66 АПК РФ, истцом  не доказано, что истребуемые им документы, имеются у ответчика, доказательств того, что ответчиком неверно произведен расчет действительной стоимости доли истца, не подтвердился в связи с представленными в материалы дела документами, в связи с чем принятие судебного акта, которым суд обязывает ответчика передать истребуемые документы и сведения при их реальном отсутствии у последнего и при невозможности передачи, будет фактически неисполним, что согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986.

Таким образом, заявленные требования к ответчику с учетом пояснений и представленных в материалы дела документов не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Учитывая, что истец в силу закона освобождена от уплаты государственной пошлины, вопрос о ее взыскании в рамках настоящего судебного акта судом                       не рассматривается.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья                                                                                                                    Клёмина Е.Г.