Решение от 4 апреля 2024 г. по делу № А43-27938/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-27938/2023


Нижний Новгород

04 апреля 2024 года



Резолютивная часть решения объявлена 21.03.2024.

Полный текст решения изготовлен 04.04.2024.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе

cудьи Назаровой Татьяны Николаевны (шифр 12-812)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Перешеиной А.А.

с участием представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 24.08.2023),

ФИО2 (доверенность от 22.12.2023 № 17/23-УК),

ответчиков – ФИО3 (паспорт), ФИО4 (паспорт)

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кстовская домоуправляющая компания" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО3 и

ФИО4

о признании сделки недействительной,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО5,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кстовская домоуправляющая компания" (далее – ООО "КДУК") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) соглашения о возмещении понесенных расходов от 03.08.2021, заключенного между ответчиками и правопредшественником Общества – обществом с ограниченной ответственностью "Домоуправляющая компания Кстовского района" (далее – ООО "ДУККР").

Исковые требования основаны на статьях 10, 53, 168, 170 (пункте 2), 174 (пункте 2), 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспоренная сделка, основанная на ничтожном решении общего собрания от 02.08.2019 № 10, совершена в ущерб интересам юридического лица при наличии обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки, о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, а также прикрывает сделку купли-продажи доли между ответчиками и вышедшим участником ФИО5

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

В судебном заседании представители истца поддержали требования в части признания недействительным соглашения от 03.08.2021 по признакам ничтожности, основанным на статьях 10, 168 и 170 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации; от требований в части признания указанной сделки действительной как не соответствующей пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации заявили отказ; указали, что самостоятельного иска о признании ничтожным протокола внеочередного общего собрания ООО "ДУККР" от 08.08.2019 № 10 не заявляют ввиду возможности оценки данного документа как такового без разрешения судом соответствующего требования в резолютивной части судебного акта.

Ответчики иск не признали по доводам, изложенным в письменном отзыве и дополнениях к нему; указали на пропуск истцом срока исковой давности.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не обеспечило явку представителя в суд. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в его отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав полномочных представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующему.

Как видно из документов, ООО "ДУККР" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.2009. По состоянию на июль 2019 года его участниками являлись ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 34 процента, ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 33 процента и ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 33 процента.

ФИО5 25.07.2019 направил ООО "ДУККР" заявление о выходе из состава участников.

На внеочередном общем собрании участников ООО "ДУККР" (протокол от 26.07.2019 № 9) принято решение о распределении доли вышедшего участника ФИО5, перешедшей в связи с его выходом к обществу, между оставшимися участниками ФИО4 и ФИО3, вследствие которого размеры долей ответчиков в уставном капитале составили: ФИО4 50 процентов, ФИО3 50 процентов.

В соответствии с протоколом от 02.08.2019 № 10 на внеочередном общем собрании участников ООО "ДУККР" принято решение о поручении участникам общества ФИО8-евой Е.Б. и ФИО3 исполнить обязательство за общество обязательство по выплате вышедшему участнику ФИО5 действительной стоимости доли в сумме 1 267 000 рублей за счет собственных средств в равных долях с последующим возмещением обществом ФИО4 и ФИО3 произведенных затрат не позднее двух лет с момента передачи денег ФИО5

ФИО4 и ФИО3 возместили ФИО5 1 267 000 рублей действительной стоимости доли, о чем представлена расписка (л.д. 64).

ФИО4 и ФИО3 (продавцы) и ФИО6 (покупатель) заключили договор от 07.08.2019 купли-продажи 70 процентов доли в уставном капитале ООО "ДУККР". В результате совершенной сделки доли участников составили: ФИО6 70 процентов, ФИО4 15 процентов, ФИО3 15 процентов.

ФИО4 и ФИО3 (продавцы) и ООО "КДУК" заключили предварительный договор от 14.04.2021 купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ДУККР".

ООО "ДУККР", ФИО4 и ФИО3 заключили соглашение от 03.08.2021 о возмещении обществом понесенных расходов участникам в течение шести месяцев с момента заключения соглашения.

По договору купли-продажи от 29.10.2021 доля ФИО4 в размере 15 процентов уставного капитала ООО "ДУККР" и доля ФИО3 в размере 15 процентов уставного капитала ООО "ДУККР" перешли к покупателю ООО "КДУК".

Кстовским городским судом Нижегородской области 03.08.2022 принято к производству исковое заявление ФИО3 к ООО "ДУККР" о взыскании компенсации за выплаченную ФИО5 действительную стоимость доли.

ООО "ДУККР" 13.06.2023 прекратила деятельность в связи с реорганизацией путем присоединения к своему единственному на тот момент участнику ООО "КДУК".

Общество посчитало, что обязательство, вытекающее из решения общего собрания участников, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ДУККР" от 02.08.2019 № 10, и соглашения о возмещении понесенных расходов от 03.08.2021, является ничтожной сделкой, поэтому обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе производства по делу истец отказался от иска к ФИО3 и ФИО4 в части признания недействительным соглашения от 03.08.2021 как несоответствующего пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, предусмотренные в части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлены, поэтому арбитражный суд счел возможным принять отказ ООО "КДУК" от иска и прекратить производство по делу в указанной части на основании пункта 4 части 1 статьи 150 данного кодекса.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Реально исполненная сделка не может быть признана притворной.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ).

Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (часть 1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества (часть 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества регулируется разделом 4.3 Устава ООО "ДУККР".

В пунктах 4.3.7, 4.3.8 Устава установлено, что в случае выхода участника из общества в соответствии с разделом 2.4 настоящего устава его доля переходит к обществу. Общество в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной им части доли.

На правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора (определение Конституционного Суд Российской Федерации от 29.09.2016 № 2075-О).

Таким образом, между обществом и участниками может быть заключено соглашение, касающееся стоимости подлежащей выплате доли вышедшего из общества участника, что соответствует также и обычаям гражданского оборота в области корпоративных отношений.

Решение о выплате действительной стоимости доли ФИО5 путем возложения данной обязанности на оставшихся участников ООО "ДУККР" принято единогласно на общем собрании 02.08.2019 в соответствии с компетенцией, высшего органа управления, которая установлена в пункте 6.2.1.12 Устава и предоставляет право принятия решений по вопросам, предусмотренных Уставом, а следовательно, в том числе и об условиях возмещения действительной стоимости доли вышедшему участнику.

При таких обстоятельствах принятие решения по вопросу не отнесенному к компетенции общего собрания участников как признак ничтожности решения внеочередного общего собрания ООО "ДУККР" от 02.08.2019 № 10, не нашел подтверждения в ходе судебного разбирательства.

По состоянию на 31.12.2018 чистые активы ООО "ДУККР" не имели отрицательную величину и составили 7 721 000 рублей, что следует из бухгалтерского баланса (л.д. 79-90). Выплата действительной стоимости доли ФИО5 за счет общества была возможна.

На момент выплаты действительной стоимости доли ФИО5 в отношении ООО "ДУККР" не возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), не введена соответствующая процедура, непосредственно ограничивающая подобную выплату.

Наличие у общества неисполненных денежных обязательств перед третьими лицами не является обстоятельством, препятствующим для выплаты действительной стоимости доли.

Последующее предъявление в марте 2021 года обществом с ограниченной ответственностью "Эко-Реал" требования о признании ООО "ДУККР" несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А43-6568/2021 и прекращение производства по данному делу 02.09.2021, само по себе, не могло ретроспективно прекратить обязательство общества по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

ФИО5 согласился с размером действительной стоимости доли, установленной решением общего собрания и порядком ее выплаты за общество ФИО3 и ФИО4 путем принятия от них денежных средств.

Согласно представленной в материалы дела расписке полученные ФИО5 от ФИО7 и ФИО3 денежные средства в размере 1 267 000 рублей он воспринял как выплату действительной стоимости доли в связи с его выходом из состава участников общества, что следует из буквального толкования текста названного документа.

Соответствующая сделка имела реальный характер, представляла собой исполнение третьим лицом в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности общества по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику общества.

В соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству.

Соглашение от 03.08.2021 соответствует данной норме права. Заключив данную сделку, стороны свободно выразили свою волю и по своему усмотрению определили порядок исполнения обществом денежного обязательства перед участниками; факт несоответствия воли и волеизъявления при заключении данной сделки не доказан.

Вопреки позиции истца, действия ответчиков по принятию описанных выше корпоративных решений, выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику непосредственно участниками общества в срок, установленный законом, последующему отчуждению долей, соответствовали нормам действующего законодательства. Достаточных доказательств того, что они прикрывали сделку купли-продажи доли в уставном капитале, заключенную между ФИО5, ФИО3 и ФИО4, истец в материалы дела не представил.

Доказательств того, что своевременная выплата ФИО5 действительной стоимости доли в размере ниже, чем ее реальная величина, исключившая возможность применения соответствующих санкций за просрочку исполнения обязательства, причинила обществу ущерб, материалы дела не содержат.

Обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом ФИО3, ФИО8-евой Е.Б. и Обществом, их намерения реализовать какой-либо противоправный интерес, суд не усмотрел.

Кроме того, заключив соглашение о возмещении понесенных расходов от 03.08.2019 ООО "ДУККР" с ФИО7 и ФИО3 приняло на себя гражданскую обязанность через свои органы, поэтому при оценке совокупности обстоятельств, установленных по настоящему делу, суд также исходил из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагентам, которые ранее разумно и добросовестно полагались на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

В силу изложенного арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренной сделки недействительной (ничтожной) на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности признана судом несостоятельной.

В рамках настоящего дела сделка, совершенная 03.08.2021, оспаривается истцом по признаку ничтожности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 22.09.2023, то есть в пределах срока исковой давности.

Вопрос о применении срока исковой давности, указанного в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не рассматривался в связи с тем, что истец не требовал признать соглашение от 03.08.2021 недействительным по признаку оспоримости сделок, равно как и не рассматривалась возможность применения срока исковой давности к оспариванию решения общего собрания от 02.08.2019 № 10 из-за отсутствия самостоятельного искового требования.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд




РЕШИЛ:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Кстовская домоуправляющая компания" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) от иска к ФИО3 и ФИО4 в части признания недействительным соглашения о возмещении понесенных расходов от 03.08.2021 на основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Прекратить производство по делу № А43-27938/2023 в указанной части.

В остальной части иск общества с ограниченной ответственностью "Кстовская домоуправляющая компания" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) соглашения о возмещении понесенных расходов от 03.08.2021 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Т.Н. Назарова