Решение от 11 июня 2020 г. по делу № А40-275729/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-275729/19

136-2184

11 июня 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена «03» июня 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено «11» июня 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧЕБОКСАРСКИЙ ЗАВОД СИЛОВЫХ АГРЕГАТОВ" (428028, ЧУВАШСКАЯ РЕСПУБЛИКА - ЧУВАШИЯ, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2002, ИНН: <***>)

к ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" (109240, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ВЫСОЦКОГО, ДОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2004, ИНН: <***>)

о взыскании убытков в размере 20 797 000 руб.,

в судебном заседании приняли участие:

от истцов:

от ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 14.11.2019,

от ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 14.11.2019,

от ФИО4 - ФИО6 по доверенности от 14.11.2019,

от ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 14.11.2019,

от ООО "ЧЕБОКСАРСКИЙ ЗАВОД СИЛОВЫХ АГРЕГАТОВ" - ФИО6 по доверенности от 14.11.2019,

от ответчика – ФИО7 по доверенности от 28.12.2017,

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО "ЧЕБОКСАРСКИЙ ЗАВОД СИЛОВЫХ АГРЕГАТОВ" обратились с исковым заявлением к ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" о взыскании убытков в размере 20 797 000 руб.

В судебном заседании представитель истцов исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание явился, требования не признал согласно доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Каких-либо ходатайств, в том числе, препятствующих рассмотрению дела по существу, к началу судебного заседания в материалы дела не поступило.

Как следует из искового заявления, решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2017 по делу №А40-137951/17-124-188 Сталь Банк (ООО) (далее - Банк) признано подлежащим ликвидации, исполнение обязанностей ликвидатора Банка возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее – Агентство, ответчик).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2019 по делу № А40-137951/17-124-188 ликвидация Банка завершена.

На основании вышеуказанного судебного акта Банк 20.03.2019 исключен из ЕГРЮЛ.

Истцы полагают, что в результате совершения Агентством в процессе ликвидации Банка неразумных действий по заключению договоров и расходованию денежных средств из имущественной массы Банка, его участникам причинены убытки.

Как указано в исковом заявлении, ответчик без оценки объема работ и необходимости привлечения специалистов израсходовал на юридические, бухгалтерские услуги 18 543 000 руб., что составляет 38,4% от всех расходов, связанных с ликвидацией Банка, на услуги по экспертизе документов - 2 254 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд города Москвы.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда.

Проанализировав изложенные нормы права, суд приходит к выводу о том, что применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом.

При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

Согласно статье 23.2 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 "О банках и банковской деятельности" ликвидатор кредитной организации приступает к осуществлению своих полномочий со дня вступления в силу решения арбитражного суда о ликвидации кредитной организации и назначении ликвидатора кредитной организации и действует до дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации кредитной организации.

Ликвидатор кредитной организации в процессе ликвидации кредитной организации обязан действовать добросовестно и разумно и учитывать права и законные интересы кредиторов кредитной организации, общества и государства. Ликвидатор кредитной организации в процессе ликвидации кредитной организации имеет права и исполняет обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом, а в не урегулированной им части - параграфом 4.1 главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для конкурсного управляющего кредитной организации.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1.1 Положения о проведении отбора специализированных организаций на право оказания услуг при ликвидации финансовых организаций и предупреждении банкротства банков, утвержденное решением Правления Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» от 20.07.2015 протокол № 92 (далее - Положение от 20.07.2015) определяет условия и порядок отбора Агентством специализированных организаций для оказания услуг финансовым организациям, конкурсным управляющим (ликвидатором) которыми является Агентство, имеющее право привлекать специализированные организации в соответствии с законодательством о банкротстве.

Согласно пункту 1.2 Положения от 20.07.2015 отбор специализированных организаций для оказания услуг финансовым организациям проводится в два этапа: конкурсный отбор на право заключения с Агентством договора о взаимодействии, целью которого является аккредитация специализированной организации при Агентстве; отбор аккредитованных при Агентстве специализированных организаций при возникновении необходимости их привлечения для оказания услуг финансовым организациям.

По результатам первого этапа отбора победители приобретают статус аккредитованных при Агентстве.

В целях обеспечения конкуренции, открытости и прозрачности проведения отбора информация об отборе размещается не только на сайте Агентства, но и в СМИ - в Российской газете. Любой участник отбора может контролировать процедуру отбора путем присутствия на заседаниях специальной комиссии Агентства, созданной для отбора.

Второй этап - отбор среди аккредитованных при Агентстве юридических организаций на право заключения договора на оказание услуг по конкретному банку.

На данном этапе в ходе конкурентной борьбы победителем становится компания, предложившая наименьшую цену оказания услуг. Этот этап также является открытым -предложение об участии в отборе направляется всем аккредитованным организациям, информация об отборе размещается на сайте Агентства, всех участников отбора информируют о его результатах.

Таким образом, по итогам проведенного в соответствии Положением от 20.07.2015 отбора аккредитованных при Агентстве специализированных организаций, комиссией по оперативным вопросам конкурсного производства (ликвидации) от 16.08.2017 (протокол № 31) принято решение: признать победителем отбора по номинации «Юридические консультанты» для оказания услуг Сталь Банк (ООО) - Коллегию адвокатов «Юков и Партнеры», предложившую наименьшую стоимость оказания услуг.

Согласно части 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Законодательство Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю в договорах возмездного оказания услуг. Стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах (в зависимости от фактически совершенных исполнителем действий или от результата действий исполнителя, в виде твердой денежной суммы или в процентном отношении к предъявляемому денежному требованию), если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права (публичному порядку Российской Федерации) (Постановление Президиума ВАС РФ № 16291/10 от 4 февраля 2014).

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 №91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» в соответствии с пунктом 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве суд может снизить размер взыскиваемой оплаты услуг привлеченного лица, если будет доказано, что размер оплаты является необоснованным (явно несоразмерен ожидаемому результату или значительно превышает рыночную стоимость подобных услуг).

Суд в силу пункта 5 статьи 20.7 Закона также может снизить размер взыскиваемой оплаты услуг привлеченного лица или полностью отказать во взыскании их оплаты, если будет доказано, что привлечение этого лица было необоснованным в целом или в части (как в общем, исходя из потребности в услугах такого привлеченного лица, так и применительно к конкретному привлеченному лицу), а также что привлеченное лицо знало или должно было знать об этом обстоятельстве (было недобросовестным).

При рассмотрении вопроса о стоимости услуг привлеченного лица суд также вправе снизить размер взыскиваемой оплаты услуг в случае доказанности их ненадлежащего качества применительно к абзацу третьему пункта 1 статьи 723 и статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязанность доказывать неразумность и необоснованность осуществления таких расходов возлагается на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 4 статьи 189.78 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе привлекать для решения задач, возникающих в связи с осуществлением конкурсного производства, бухгалтеров, аудиторов, оценщиков и иных специалистов с оплатой их услуг за счет имущества кредитной организации.

Расходы на исполнение текущих обязательств кредитной организации включаются в смету текущих расходов кредитной организации и осуществляются конкурсным управляющим на основании такой сметы (пункт 4 статьи 189.84 Закона о банкротстве). В силу п. 6 статьи 189.84 Закона о банкротстве смета текущих расходов кредитной организации в части расходов, производимых после проведения первого собрания кредиторов, подлежит утверждению (изменению) собранием кредиторов или, если им образован комитет кредиторов, комитетом кредиторов по представлению конкурсного управляющего.

По смыслу приведенных норм конкурсный управляющий обязан осуществлять расходы на исполнение текущих обязательств кредитной организации, в том числе производить оплату услуг привлеченных специалистов, за счет имущества кредитной организации в пределах сметы текущих расходов, утвержденной собранием кредиторов, комитетом кредиторов либо арбитражным судом. Действуя добросовестно и разумно с учетом прав и законных интересов кредиторов, кредитной организации (пункт 2 статьи 189.78 Закона о банкротстве), конкурсный управляющий обязан производить обоснованные расходы и в пределах утвержденной сметы.

12.12.2017 состоялось первое собрание кредиторов Банка, в котором приняли участие 6 кредиторов, обладающие 92,72% голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Банка для целей определения участников первого собрания.

На собрании принят к сведению отчет о деятельности ликвидатора Банка с информацией о финансовом состоянии кредитной организации и ее имуществе, образован и наделен полномочиями в соответствии с законодательством Российской Федерации комитет кредиторов Банка в количестве трех человек.

Сметы планируемых расходов (затрат) на проведение мероприятий конкурсного производства в отношении Банка за период с 13.12.2017 по 31.12.2017 года, за 1 квартал 2018 года, 2 квартал 2018 года, 3 квартал 2018 года, 4 квартал 2018 утверждены комитетом кредиторов и опубликованы ликвидатором в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Указанные решения комитета кредиторов не были оспорены в установленном законом порядке.

Истцы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили доказательств несоответствия размера фактически понесенных ликвидатором текущих расходов сметам, утвержденным комитетом кредиторов, а также доказательств оспаривания статей и размера расходов, включенных в сметы, лицами, имеющими право на такое оспаривание.

В рамках процедуры ликвидации Банком силами привлеченных юристов было подано 28 исковых заявлений о взыскании задолженности на общую сумму 194 670 тыс. руб., из которых удовлетворены в полном объеме 15 исковых заявлений на общую сумму 73 806 тыс. руб.

Доказательств оказания привлеченными специалистами услуг ненадлежащего качества истцами в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд отмечает, что согласно актам приема-передачи №№1,2,3,4 от 18.10.2018 истцы получили оставшееся после завершения ликвидационной процедуры имущество пропорционально принадлежащим им долям в уставном капитале Банка.

Таким образом, истцами не доказан факт причинения убытков и их размер, а также противоправность поведения причинителя вреда.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истцов.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧЕБОКСАРСКИЙ ЗАВОД СИЛОВЫХ АГРЕГАТОВ" отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина