Решение от 2 мая 2023 г. по делу № А64-7266/2022

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г.Тамбов ул.Пензенская , 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


02 мая 2023 г. Дело № А64-7266/2022

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании – 25.04.2023;

дата изготовления решения в полном объеме - 02.05.2023( ч.3 ст.113 , ч.2ст.176 АПК РФ).


Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судья И.И.Белоусов

при ведении протокола судебного заседания: помощник судьи Г.Н.Чичканова

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО «Агрофирма «Нива плюс» (ИНН6809005606 ОГРН1026800681203) Адрес: 393928, <...>

в лице участника общества ООО «Колос» (ИНН <***> 7922 ОГРН <***> 754)

Адрес: 393928, <...>

ответчик: ИП Глава КФХ ФИО1 (ИНН <***> ОГРНИП 317682000026767) Адрес: 393956, <...>

о признании сделки недействительной , применении последствий недействительности

третьи лица:

- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, 392000, <...>

- ФИО2

при участии:

от истца – ФИО3, доверенность от 02.11.2022.

от ответчика – ФИО4, доверенность от 16.08.2022.

от третьих лиц – не явились

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива плюс» (ИНН6809005606 ОГРН1026800681203) в лице участника общества ООО «Колос» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ИП Глава КФХ ФИО1 с требованиями:

«1.Признать недействительным Договор №1/АФНП-КФХМ аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30 августа 2021 года.

2.Исключить из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости записи:

-№68:09:0000000:1039-68/082/2021-2 от 21.09.2021 об обременении арендой в пользу ФИО1 земельного участка с кадастровым №68:09:0000000:1039;

-№68:09:0000000:1068-68/082/2021-6 от 21.09.2021 об обременении арендой в пользу ФИО1 земельного участка с кадастровым №68:09:0000000:1068;

-№68:09:0000000:319-68/082/2021-1 от 21.09.2021 об обременении арендой в пользу ФИО1 земельного участка с кадастровым №68:09:0000000:319;».

По предмету иска и содержанию искового заявления, заявленный спор относится к категории корпоративных споров и подлежит рассмотрению судом по правилам предусмотренным главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) «Рассмотрение дел по корпоративным спорам».

В силу п.1ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ( введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ , далее – ГК РФ ) - участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности , оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 , реализуя данное право , участник корпорации, обращающийся в установленном порядке в суд с требованием о признании сделки недействительной , действует фактически от имени корпорации являясь в силу закона ее представителем : - «Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).».

В соответствии со ст. 225.2 АПК РФ , дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными указанной главой.

На основании ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены : Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области , ФИО2(бывший директор ООО«Агрофирма «Нива плюс» подписавший оспариваемый договор).

Ответчик в отзыве на исковое заявление , представитель в заседании суда требования по иску отклонил, по мотивам необоснованности заявленных требований, поскольку указанный договор заключен сроком до 31.12.2031. и земельные участки используются ответчиком по назначению для сельскохозяйственного производства.

Третье лицо Управление Росреестра по Тамбовской области в заседание суда не явилось, представило пояснения по иску, со ссылкой на ст.156 АПК РФ заявило о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Третье лицо Варвара А.В. в заседание суда не явился, отзыв на иск не представил.

Истец (представитель) в заседании суда требования по иску поддержал, представил возражения на отзыв ответчика.

В судебном заседании 19.04.2023г заслушаны свидетельские показания агронома ответчика ФИО5.

По заявлению сторон (представителей) все имеющиеся доказательства по делу представлены.

Согласно ч.5ст. 156 АПК РФ - При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

С учетом сроков рассмотрения дела предусмотренных ст. 152 АПК РФ и в соответствии с ч.5 ст.156 АПК РФ суд признал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав в судебном заседании объяснения сторон (представителей) , исследовав представленные по делу доказательства , суд признал иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Колос» является участником Общества с ограниченной ответственностью ООО «Агрофирма «НИВА ПЛЮС» с долей в уставном капитале 100%.

Между ООО «Агрофирма «НИВА ПЛЮС» в лице генерального директора Общества ФИО2 (Арендодатель) и Индивидуальным предпринимателем Главой КФХ ФИО1 (Арендатор) был подписан Договор №01/АФНП-КФХМ аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения.

В установленном законом порядке государственная регистрация договора аренды произведена 21.09.2021г.

Согласно пункта 1.1. Договора ООО «Агрофирма «НИВА ПЛЮС» (Арендодатель) передает в аренду за плату, а ИП Глава КФХ ФИО1 (Арендатор) принимает следующее Земельные участки:

1. Земельный участок общей площадью 3505500,00 кв.м, с кадастровым номером 68:09:0000000:1039, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование, для сельскохозяйственного производства расположенный по адресу: Тамбовская область, Моршанский район, в границах СХПК "Карельский", пашня: полевой севооборот: поле I, рабочий участок №4, поле II рабочий участок №3, поле V, рабочий участок №1. Орошаемый севооборот: поле IIIо (часть). Пастбища и сенокосы расположены в границах землепользования. Стороны определили, что в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:1039 265 (двести шестьдесят пять) гектаров пашни.

2. Земельный участок общей площадью 1282500,00 кв.м, с кадастровым номером 68:09:0000000:1068, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Россия, Тамбовская обл, Моршанский р-н, в границах СХПК "Карельский" (бывший СХПК им.Ленина). Пашня. Полевой севооборот. Поле VI, рабочий участок №2 (часть). Кормовые угодья в границах хозяйства. Стороны определили, что в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:1068 93 (девяноста три) гектара пашни.

3. Земельный участок общей площадью 1742400,00 кв.м. с кадастровым номером 68:09:0000000:319, категория земель: земля сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Тамбовская обл, Моршанский р-н в центральной части КК 68:09:000000( в границах СПК им. Коминтерна), в квартале 49 01 004 из поля орашаемый участок общей площадью 176,9 га часть участка площадью пашни 101,52 га, а из квартала 4903001 часть участка сенокосов и пастбищ плошадью72.72 га. Стороны определили, что в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:319 102 (сто два) гектара пашни.

4. Земельный участок общей площадью 871200,00 кв.м. с кадастровым номером 68:09:0000000:308, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Российская Федерация, Тамбовская область, Моршанский район, Устьинский сельсовет, Территория Коминтерна, земельный участок №4. Стороны определили, что в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:319 51 (пятьдесят один) гектар пашни.

Согласно пунктов 1.6 и 5.1 договора сторон , Арендодатель при подписании Договора фактически передал Арендатору земельные участки, договор имеет силу передаточного акта.

Истец полагает указанную сделку недействительной (ничтожной) на основании п.1ст. 170 , п.2ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданского кодекса РФ).

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ- Сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ - Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п.2ст.174 Гражданского кодекса РФ – «Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.»

В обоснование мнимости оспариваемой по иску сделки истец ссылается , в частности , на следующие обстоятельства :

«Данная сделка заключена от имени Общества с целью причинения ему значительного экономического ущерба, на невыгодных (кабальных) условиях, неуполномоченным на то лицом. В подтверждение данных выводов указывают следующие факты:

- У Общества как стороны сделки отсутствуют оригиналы спорного договора, документ ФИО2 в бухгалтерию не передавался.

- Лицо, подписавшее данный договор, ФИО2, по состоянию на 30 августа 2021 года находился в отпуске, в соответствии с Приказом №2-ПР от 10.07.2021 года право первой подписи принадлежало ФИО6, а после отпуска, ФИО2, был уволен, следовательно спорный Договор подписан неуполномоченным лицом.

- По состоянию на 31.08.2022 года земельные участки находились и находятся в настоящее время в распоряжении Общества и не кому фактически не передавались. Общество само производило как осенью 2021 года, так и весной 2022 года сельскохозяйственные работы по обработке данных полей, а ИП Глава КФХ ФИО1 никаких действий по исполнению договора не предпринимал, земельные участки не требовал. Общество узнало о сделки спустя год при получении выписок из ЕГРН.

- Отсутствует какая либо экономическая выгода для Общества по спорной сделки. Общество само арендует земли сельскохозяйственного назначения по цене значительно превышающую цену спорного договора. Заключение договора в целом лишено смысла, поскольку у общества достаточно ресурсов для обработки указанной земли своими силами. Кроме того, при обработке указанной земли прибыль от выращивания и реализации культур на 600 гектарах может значительно (в несколько раз) превышать сумму арендной платы, установленной договором.».

Согласно пункта 3.1. договора сторон – «Стороны определяли, что с 01 января 2022 года ежегодная Арендная плата по настоящему Договору составляет 255,5 (двести пятьдесят пять целых пять десятых) тонн пшеницы пятого класса из расчета 0,5 (ноль целых пять десятых) тонны в год за один гектар пашни , но не менее 3 066 000 (трех миллионов шестидесяти шести тысяч) рублей в год из расчета 6000(шести тысяч) рублей в год за один гектар пашни в том числе НДС 20%.»

В подтверждение отсутствия экономической выгоды для общества в заключении данной сделки истцом представлен Отчет №282/22 от 13 сентября 2022 года об оценке рыночно обоснованной величины арендной платы составленный ООО «СО-Эксперт» в отношении : - 265 га пашни расположенных в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:1039;- 93 га пашни расположенных в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:1068;- 102 га пашни расположенных в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:319;- 51 га пашни расположенных в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:308.

Стоимость объекта оценки по состоянию на 30.08.2021 года, т.е. на момент заключения спорного договора составила 8 152 920 рублей , что значительно превышает цену оспариваемой сделки.

Согласно разъяснений изложенных в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 №126 - явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждение на законном основании и добросовестности приобретателя.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» - «Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.»

Согласно п.6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)"(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) – «Для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.».

Согласно пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" - Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

«К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.» ( пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

Согласно правовой позиции изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 № N 78-КГ19-4 - « Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.»

Согласно ч.2ст.71 АПК РФ - арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По совокупности исследованных по делу доказательств, учитывая что земельные участки являющиеся предметом оспариваемого договора аренды фактически не были переданы арендатору , не выбыли из владения арендодателя , договор аренды заключен на экономически невыгодных условиях , на основании п. 1 ст. 170 , п.2ст. 174 Гражданского кодекса РФ суд признает, что заключенный между ООО «Агрофирма «НИВА ПЛЮС» в лице генерального директора Общества ФИО2 (Арендодатель) и Индивидуальным предпринимателем Главой КФХ ФИО1 (Арендатор) Договор №01/АФНП-КФХМ аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения является недействительной (ничтожной ) сделкой , поскольку стороны указанных сделок действовали недобросовестно, в обход закона , не намереваясь создать реальных правовых последствий , осуществив для вида формальное исполнение договора ( в части действий по государственной регистрации договора аренды).

В соответствии с п.1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ(в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ): Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Соответственно , обоснованны и подлежат удовлетворению в порядке применения последствий недействительности (ничтожности) договора №1/АФНП-КФХМ аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30 августа 2021 года , требования по иску - «исключить из Единого государственного реестра недвижимости (об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости) записи:

-№68:09:0000000:1039-68/082/2021-2 от 21.09.2021 об обременении арендой в пользу ФИО1 земельного участка с кадастровым №68:09:0000000:1039;

-№68:09:0000000:1068-68/082/2021-6 от 21.09.2021 об обременении арендой в пользу ФИО1 земельного участка с кадастровым №68:09:0000000:1068;

-№68:09:0000000:319-68/082/2021-1 от 21.09.2021 об обременении арендой в пользу ФИО1 земельного участка с кадастровым №68:09:0000000:319;».

По изложенным обстоятельствам , на основании указанных норм закона и иных нормативных правовых актов, договорных обязательств, требования истца по иску правомерны, обоснованны и подлежат удовлетворению полностью.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон, согласно заявленных оснований, предмета иска , суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии с ч.1ст.110 АПК РФ - Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Подлежащие распределению судебные расходы по делу составляет государственная пошлина по исковому заявлению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110,112,167,169,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД РЕШИЛ :

1.Признать недействительным Договор №1/АФНП-КФХМ аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30 августа 2021 года заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива плюс» и ИП Главой КФХ ФИО1.

2.Применить последствия недействительности (ничтожности) договора №1/АФНП-КФХМ аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30 августа 2021 года заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива плюс» и ИП Главой КФХ ФИО1 - исключить из Единого государственного реестра недвижимости (об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости) записи:

-№68:09:0000000:1039-68/082/2021-2 от 21.09.2021 об обременении арендой в пользу ФИО1 земельного участка с кадастровым №68:09:0000000:1039;

-№68:09:0000000:1068-68/082/2021-6 от 21.09.2021 об обременении арендой в пользу ФИО1 земельного участка с кадастровым №68:09:0000000:1068;

-№68:09:0000000:319-68/082/2021-1 от 21.09.2021 об обременении арендой в пользу ФИО1 земельного участка с кадастровым №68:09:0000000:319;».

3.Взыскать с ИП Главы КФХ ФИО1 (ИНН <***> ОГРНИП 317682000026767) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Колос» (ИНН <***> 7922 ОГРН <***>) 6000,00руб.- расходы по государственной пошлине.

Истцу выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу(по ходатайству взыскателя).

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).


Судья И.И.Белоусов