Решение от 12 декабря 2023 г. по делу № А71-4585/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 4585/2023
12 декабря 2023 года
г. Ижевск


Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2023 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.А. Трубицыной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Прикамнеруд" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания № 19 от 21.02.2023, по вопросам № № 1, 3, 4, 5 повестки дня,

и иску ФИО3 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "Прикамнеруд" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания № 19 от 21.02.2023, по вопросам № № 1, 3, 4, 5 повестки дня,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общества с ограниченной ответственностью «Снабженец» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) общества с ограниченной ответственностью «БАЛАНСЭНЕРГО» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

3) финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО4,

4) нотариуса ФИО5,

5) Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике,

в заседании суда участвовали:

от истца ФИО2: ФИО6 (диплом К 07977) – представитель по доверенности от 14.02.2023; ФИО2;

от ФИО3 – не явился, извещен;

от ответчика ООО «Прикамнеруд» - Андреевских Н.В. (диплом ВСГ 1870254) - представитель по доверенности от 04.05.2022;

от третьих лиц: 1) ООО «Снабженец» - ФИО7 (диплом ВСГ 1870254) - представитель по доверенности от 01.03.2022 № 1;

2) от ООО «БАЛАНСЭНЕРГО»: ФИО8 – адвокат по доверенности от 08.05.2021;

3)-5) не явились, извещены;

установил:

ФИО2 (первый истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – общество) о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания № 19 от 21.02.2023, по вопросам №№ 1, 3, 4, 5 повестки дня.

Определением Арбитражного суда от 23.03.2023 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-4585/2023.

Определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.03.20223, от 17.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Снабженец» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «БАЛАНСЭНЕРГО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), финансовый управляющий ФИО2 ФИО4; нотариуса ФИО5 и Межрайонная ИНФС № 11 по Удмуртской Республике.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики суда от 17.05.2023 в порядке ст. 130 АПК РФ в одно производство для совместного рассмотрения в рамках настоящего дела № А714585/2023, объединены настоящее дело № А71-4585/2023 с делом № А71-4853/2023 по иску ФИО3 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "Прикамнеруд" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания № 19 от 21.02.2023, по вопросам №№ 1, 3, 4, 5 повестки дня.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.07.2023 на стороне третьего лица проведено процессуальное правопреемство, произведена замена третьего лица - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике по делу А71-4585/2023 на Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике.

В судебном заседании представитель истца ФИО2 исковые требования поддержал, представил в письменном виде и поддержал ходатайство об отложении судебного разбирательства; требования ФИО3 признает (ходатайство т. 5 л.д 1).

Истец ФИО3 явку представителя не обеспечила, заявлений и ходатайств в суд не направила.

Представитель ответчика общества «Прикамнеруд» требования не признал по доводам, изложенным в ранее представленном отзыве (т. 2 л.д. 100, т. 4 л.д. 150-151, т. 5 л.д. 53).

Представители общества «Снабженец», общества «БАЛАНСЭНЕРГО» дали пояснения по рассматриваемому спору (т. 2 л.д. 135 -138, т. 4 л.д. 148-149).

В материалах дела имеются пояснения нотариуса ФИО5 (т. 5 л.д 23-24);

Иные третьи лица извещенные надлежащим образом о начавшемся процессе, явку представителей не обеспечили.

Суд признал возможным провести судебное заседание на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено с перерывами в судебном заседании с 21.11.2023 по 28.11.2023 и с 28.11.2023 по 05.12.2023.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд не усматривает оснований для его удовлетворения на основании следующего.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом арбитражного суда, которое может быть реализовано только при наличии обстоятельств, предусмотренных названной статьей Кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться своими процессуальными правами.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Отложение судебного разбирательства в случае неявки представителя участвующего в деле лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

В данном случае, отстранение предыдущего и не утверждение нового финансового управляющего, который выступает от имени должника лишь в отношении его имущественных прав, не препятствует рассмотрения дела по существу, в связи с чем, оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усмотрел, в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства отказано.

В материалах дела имеется ходатайство истца ФИО3 о проведении экспертизы (вх. от 05.07.2023 (т. 5 л.д.21) по определению стоимости 6,25% доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд» (ИНН <***>).

Истец ФИО2 поддерживает вышеуказанное ходатайство.

Ответчик и присутствующие в заседании суда представители третьих лиц возражают по заявленному ходатайству.

Рассмотрев ранее поданное ФИО3 ходатайство о проведении экспертизы (вх. от 05.07.2023) по определению стоимости 6,25% доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд» (ИНН <***>), суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу статей 64, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза является одним из доказательств по делу и назначается при отсутствии в материалах дела иных доказательств, не позволяющих установить или проверить обстоятельства, на которых сторона основывает свои доводы, возражения и при необходимости обладания специальными познаниями для оценки доказательств.

Учитывая предмет доказывания, в который входит, в том числе, установление действительной стоимости доли в уставном капитале общества, судом не установлено необходимости в специальных познаниях, так как действительная стоимость доли участника общества определяется исходя из стоимости чистых активов общества, на основании данных бухгалтерской отчетности общества за соответствующей отчетный период.

В материалы дела представлен отчет об оценке № 293/11-ЮЛ-22 выполненный АНО «Специализированная коллегия экспертов» (том 5, л.д. 58-150) об определении рыночной стоимости 100% доли уставного каптала ООО «Прикамнеруд». При этом ответчиком каких либо конкретных обоснованных доводов о наличии сомнений или противоречий в указанном отчете не заявлено, не смотря на то, что у ответчиков имелось достаточно времени на формирования позиции. Сведения об оспаривании результатов оценки не предоставлены.

Кроме того, согласно п. 3.1. договора купли-продажи доли от 28.02.2023 (т. 2 л.д.66-73), цена доли определена протоколом №19 от 21.02.2023 внеочередного общего собрания участников ООО «Прикамнеруд», по результатам проведения которого нотариусом ФИО5 21.02.2023 выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица.

Сведения о признании недействительным вышеупомянутого протокола не предоставлены.

С учетом изложенного, суд не усматривает правовых оснований для назначения по делу судебной экспертизы.

Кроме того, ответчиком ФИО3 не представлено сведений о кандидатуре эксперта, его согласии, квалификации эксперта ответчиком не представлено. Не внесены и денежные средства на депозитный счет суда.

На основании изложенного, принимая во внимание то, что рассмотрение спора производится судом по результатам совокупной оценке представленных доказательств (статья 71 АПК РФ), суд счел, что в рассматриваемом деле назначении экспертизы не будет соответствовать целям эффективного рассмотрения спора.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, выслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд» о признании недействительными решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд», оформленные протоколом общего собрания № 19 от 21.02.2023, по вопросу № № 1, 3, 4, 5 повестки дня (т. 1 л. д. 13-19).

Как следует из материалов дела, 21.02.2023 проведено внеочередное общее собрание участников общества «Прикамнеруд», оформленное протоколом № 19, со следующей повесткой:

1. Выбор председателя и секретаря внеочередного общего собрания;

2. Распределение доли в уставном капитале, принадлежащей ООО «Прикамнеруд» в размере 6,25% путем пропорционального распределения между его участниками;

3. Продажа части доли в уставном капитале, принадлежащей ООО «Прикамнеруд» в размере 6,25%, номинальной стоимостью 625 рублей 00 копеек;

4. Установление цены продажи части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу ООО «Прикамнеруд» в размере 6,25% в сумме 1044666 руб. 67 коп. и утверждение иных условий договора купли-продажи;

5. Продажа части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу ООО «Прикамнеруд» в размере 6,25% одному участнику общества ООО «Снабженец».

По результатам голосования по вопросам повестки дня внеочередным общим собранием участников общества были приняты решения, в том числе:

По вопросу № 1 повестки: «Избрать председателем собрания ФИО9, директора ООО «Прикамнеруд» и директора участника ООО «Снабженец», «Избрать секретарем собрания ФИО10 директора участника ООО «Баланс Энерго».

По вопросу № 3 повестки: «Продать часть доли в уставном капитале, принадлежащей обществу ООО «Прикамнеруд», в размере 6,25%, номинальной стоимостью 625 рублей 00 копеек».

По вопросу № 4 повестки: «Установить цену продажи части доли в уставном капитале общества (в размере 6,25%) принадлежащей обществу ООО «Прикамнеруд» в размере 1041666 руб. 67 коп.»; «Установить срок для заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале в срок до 01.03.2023 года, оплата отчуждаемой части доли в уставном капитале производится путем перечисления денежных средств на расчётный счет ООО «Прикамнеруд» в день заключения договора купли-продажи после его подписания р/сч № <***>, ИНН <***>, КПП 183502001, открытый в Удмуртском отделении № 8618 ПАО Сбербанк».

По вопросу № 5 повестки: «Продать часть доли в уставном капитале, принадлежащей ООО «Прикамнеруд», в размере 6,25% одному участнику общества ООО «Снабженец».

Обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, ФИО2 и ФИО3 указывают, что оспариваемое собрание участников проведено и решения приняты при наличии запрета, наложенного судебным приставом – исполнителем Ленинского РО СП 29.06.2022 (постановление о запрете внесения изменений в ГРБЛ (т. 1 л.д. 51-52) и запрете ООО «Снабженец» отчуждать и иным образом распоряжаться долей в размере 10% уставного капитала ООО «Прикамнеруд» (определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.03.2022 по делу №А71-2585/2022). Так же истцы считают, что воспользовавшись своим правом финансовый управляющий ФИО2 – ФИО4 приняла участие во внеочередном собрании участников ООО «Прикамнеруд», и вместо того чтобы проголосовать за распределение доли в размере 6,25% (вопрос № 2 протокола № 19) принадлежащее ООО «Прикамнеруд» между участниками общества, проголосовала за продажу доли в размере 6,25% принадлежащую ООО «Прикамнеруд» ООО «Снабженец». По доводам исков, истцы считают, что финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО4 не имела права голосовать за продажу доли в уставном капитале и не вправе была принимать такое решение, своими действиями финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО4 причинила убытки непосредственно ФИО2, а также его кредиторам и конкурсной массе.

Пунктом 3 ст. 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (п. 109 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно п. 8.1. Устава решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются общим собранием участников общества и оформляются письменно.

Способ подтверждения состава участников и принятых ими решений на общем собрании – нотариальный, кроме заочной формы проведения общего собрания. Иных способов принятия решений настоящим уставом не предусмотрено.

Директор общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний участников общества. Директор общества обязан не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества (пункт 8.14. Устава).

В ходе судебного разбирательство, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) установлено,ООО «Прикамнеруд» зарегистрировано при создании 06.12.2012; обществу присвоен ОГРН <***>; до февраля 2022 года участниками общества являлись ФИО2 (48,5% доли в уставном капитале), ООО «Балансэнерго» (45,75% доли в уставном капитале).

02.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2221800038800 об изменении в составе участников общества: третьим участником общества с долей 10% стало ООО «Снабженец» (с номинальной стоимостью доли 1 000 руб.) на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Прикамнеруд», заключенным между обществом «Балансэнерго» (продавец) и обществом «Снабженец» (покупатель).

В результате совершения вышеупомянутой сделки участниками общества являются: ФИО2 (48,5% доли в уставном капитале), ООО «Балансэнерго» (35,75% доли в уставном капитале), ООО «Снабженец» (10% доли в уставном капитале).

02.03.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе к обществу «Прикамнеруд» части доли в уставном капитале данного общества в размере 6,25%. Спорная доля в размере 6,25% образовалась в результате отчуждения участниками ООО «БалансЭнерго» и ФИО2 принадлежащих им долей, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Удмуртской Республики по делам: №А71-21668/2018, №А71-7706/2019 и №А71-4873/2020.

Судом установлено, что 16.01.2023 в общество поступило требование участника ООО «Снабженец» о проведении внеочередного общего собрания участников (т. 2 л.д. 101).

Директором ООО «Прикамнеруд» 23.01.2023 принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников (т2 л.д. 102), в связи с чем, участникам общества 25.01.2023 посредством Почты России направлены уведомления от 24.01.2023 о созыве внеочередного общего собрания участников на 21.02.2023 с повесткой дня (т. 2 л. д. 103-108).

В силу п.8.14. Устава ООО «Прикамнеруд» (т. 2 л.д. 125-134), директор общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний участников общества. Директор общества обязан не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества (пункт).

Таким образом, срок уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников общества является соблюденным.

В последующем в адрес ООО «Прикамнеруд» поступили предложения (согласно общедоступной информации об отслеживании почтовой корреспонденции по номеру почтового идентификатора 42606379123637 (вх. 06.02.2023) от 31.01.2023 финансового управляющего имуществом должника ФИО2 о включении дополнительных вопросов в повестку дня (т. 2 л.д. 109), а так же от ООО «Снабженец» (т.2 л.д. 111) об уточнении повестки собрания. Предложения о дополнении (уточнении) сводились к включению в повестку вопроса о распределении доли 6,25% в уставном капитале общества путем пропорционального распределения между участниками.

В соответствии с пунктом 8.19. Устава общества любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 8 (восемь) дней о его проведении. В этом случае орган или лица созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 5 (пять) дней до его проведения уведомить всех участников общества заказным письмом.

10.02.2023 директором общества утверждена измененная повестка (т.2 л.д. 112).

Уведомление об изменении повестки дня направлено в адрес участников в соответствии со сроками, установленными Уставом (т. 2 л. д. 115-118).

21.02.2023 в назначенное время по адресу, указанному в уведомлении о созыве внеочередного собрания участников (офис нотариуса нотариального округа «город Ижевск» Удмуртской Республики ФИО5), состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Прикамнеруд», зафиксированное протоколом № 19 (т. 2 л. д.119-122).

Судом установлено, что в собрании приняли участие все участники общества, в том числе, финансовый управляющий ФИО2 ФИО4.

Голосование по вопросам повестки дня состоялось путем поднятия руки (без использования бюллетеней), составлен протокол.

По итогам внеочередного собрания все решения по повестке дня приняты в соответствии с Уставом общества, о чем составлен протокол № 19 от 21.02.2023; нотариусом выдано свидетельство об удостоверении решения (т. 2 л.д. 123-124).

Пунктом 8.17. Устава установлено, что не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Копия протокола направлена в адрес всех участников по средствам почты России, в установленные сроки.

28.02.2023 между ООО «Прикамнеруд» (продавец) и ООО «Снабженец» (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли (далее – договор, т. 2 л. д. 66-73); в соответствии с положениями закона и устава общества договор удостоверен нотариусом нотариального округа «Город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО5

Пунктом 3.1 договора согласована стоимость отчуждаемой доли – 1041666,77 руб.

Как было указано выше, согласно п. 3.1. договора купли-продажи доли от 28.02.2023 (т. 2 л.д.66-73), цена доли определена протоколом №19 от 21.02.2023 внеочередного общего собрания участников ООО «Прикамнеруд», по результатам проведения которого нотариусом ФИО5 21.02.2023 выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица.

21.02.2023 между ООО «Снабженец» и финансовым управляющим имуществом гр. ФИО2 ФИО4 подписано соглашение, согласно п. 1 которого, в связи с принятым решением по пункту 5 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Прикамнеруд», состоявшегося 21.02.2023, а именно о продаже части доли в уставном капитале, принадлежащей ООО «Прикамнеруд» в размере 6,25% одному участнику ООО «Снабженец», в целях соблюдения баланса между кредиторами ФИО2 и участниками, ООО «Снабженец» обязуется осуществить компенсационную выплату в конкурсную массу ФИО2 в срок, не превышающий 2 рабочих дня, в сумме 500000 руб. по реквизитам ФИО2

28.02.2023 ООО «Снабженец» согласно соглашению от 21.02.2023 перечислило на расчетный счет ФИО2 денежные средства в размере 500000 руб., что подтверждается платежным поручением №31 от 28.02.2023.

Указанные денежные средства поступили в конкурсную массу ФИО2, что не оспаривается участниками спора.

Вышеуказанная часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Изменения, зафиксированные участниками общества протоколом № 19 от 21.02.2023, зарегистрированы в установленном порядке в налоговом органе, в ЕГРЮЛ внесены сведения о распределении долей в уставном капитале общества. Вследствие чего, по итогам внеочередного общего собрания участников общества доля общества с ограниченной ответственностью «Снабженец» увеличилась до 16,25 %.

Таким образом, участники общества приняли единогласное решение о продаже доли в размере 6,25% обществу «Снабженец». Кроме того, как следует из протокола № 19 внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд» от 21.02.2023 финансовый управляющий проголосовала за распределение доли в уставном капитале в размере 6,25%, между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

При этом наличие корпоративного конфликта между участниками общества «Прикамнеруд» не должно влечь негативные последствия в виде ликвидации общества вследствие того, что нераспределение доли, принадлежащей обществу «Прикамнеруд», между его участниками, повлечет ликвидацию общества.

Судом так же установлено, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.06.2021 (резолютивная часть решения объявлена 15.06.2021) по делу №А71-17644/2018 индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН <***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества гражданина введена процедура реализации имущества; завершена процедура реструктуризации долгов ИП ФИО2

Согласно п. 5 ст. 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств

С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки (п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве).

В силу п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом: все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе, на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Согласно п. 7 ст. 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом исполнение третьими лицами обязательств перед гражданином по передаче ему имущества, в том числе, по уплате денежных средств, возможно только в отношении финансового управляющего и запрещается в отношении гражданина лично.

Указанное также отражено в п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" – всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

По смыслу вышеприведенных положений закона, с момента признания гражданина банкротом дела, касающиеся имущественных прав гражданина, ведет финансовый управляющий, а гражданин лишь вправе принимать участие в таких делах, при этом, право участия в рассмотрении дел не тождественно праву на обращение в суд с исковым заявлением.

В пояснениях в ходе рассмотрения настоящего дела в суде финансовый управляющий имуществом индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО4 указала, что поскольку доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Прикамнеруд» подлежит реализации на торгах, то ни о каком приращении долей в порядке преимущественного права покупки не может быть и речи, поскольку этого не позволяет сделать закон. Кроме того, сделка по приобретению доли в порядке преимущественного права повлечет за собой распоряжение ФИО2 денежными средствами, что в процедуре банкротства является незаконным. Приобретение доли ФИО2, даже если бы сделка состоялась, была бы ничтожна в силу п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве.

Судом так же установлено, что в рамках дела № А71- 17644/2018 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 рассматривалась жалоба должника на действия (бездействия) финансового управляющего ФИО4 выразившиеся в голосовании на очном собрании участников общества «Прикамнеруд» 21.02.2023 по вопросу продажи доли в уставном капитале в размере 6,25% номинальной стоимостью 625 руб., принадлежащей обществу «Прикамнеруд».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.07.2023 в удовлетворении жалобы ФИО2 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.07.2023 по делу № А71-17644/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Доводы должника о том, что финансовый управляющий, проголосовав на внеочередном общем собрании участников общества «Прикамнеруд» 21.02.2023 за продажу части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу «Прикамнеруд» в размере 6,25%, тем самым причинила вред ФИО2 и его кредиторам, судом апелляционной инстанции отклонен. При этом суд апелляционной инстанции указал, что финансовый управляющий действовала в интересах общества и в том числе в интересах ФИО2 в целях недопущения ликвидации общества «Прикамнеруд».

Доводы ФИО2 о том, что оспариваемое собрание участников проведено и решения приняты при наличии запрета, наложенного судебным приставом – исполнителем Ленинского РО СП 29.06.2022 в постановлении о запрете внесения изменений в ГРБЛ (т. 1 л.д. 51-52), а так же при наличии запрета обществу «Снабженец» отчуждать и иным образом распоряжаться долей в размере 10% уставного капитала ООО «Прикамнеруд» (определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.03.2022 по делу №А71-2585/2022), подлежат отклонению.

Так, в рассматриваемом случае обществом «Снабженец» не была отчуждена доля в размере 10% уставного капитала ООО «Прикамнеруд». Как было указано выше спор имеет отношение к доле в размере 6,25% уставного капитала ООО «ПРикамнеруд», образовавщейся в результате отчуждения участниками ООО «БалансЭнерго» и ФИО2 принадлежащих им долей, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Удмуртской Республики по делам: №А71-21668/2018, №А71-7706/2019 и №А71-4873/2020, и не являющейся предметом спора в рамках дела № А71-2585/2022.

Содержанием постановления судебного пристава – исполнителя Ленинского РО СП 29.06.2022 о запрете внесения изменений в ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 51-52) так же не предусмотрен запрет на распоряжение принадлежащей обществу долей. При этом факт изменения состава участников общества (ФИО2, ООО «СНабженец» и ООО «Балансэнерго») судом так же не установлен.

Доводы иска ФИО3 отклоняются по вышеприведенным мотивам.

Кроме того, из положений Закона № 14-ФЗ следует, что права участника Общества возникают из личного его участия в Обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Доли в уставном капитале общества в силу пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 1 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.). Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг – тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

По смыслу статьи 48 ГК РФ, статей 34, 35 СК РФ супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю. Порядок вступления в состав участников общества регулируется Законом № 14-ФЗ. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

В соответствии с пунктом 5.2.4. Устава общества участник имеет право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного общества на совершение такой сделки, в порядке предусмотренном Федеральным законом и Уставом Общества.

Таким образом, переход доли в уставном капитале названного Общества к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника Обществ.

Пунктом 1 ст. 183.1 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (статье 181.4 ГК РФ).

Понимание доли в уставном капитале как общего имущества супругов касается в первую очередь имущественных прав участника. Личные неимущественные права (к которым относится право на управление корпорацией) участник осуществляет самостоятельно, а поскольку права по управлению обществом сами по себе не являются имущественными, это препятствует распространению на них режима статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, а также учитывая, что ФИО3 не является участником Общества и, соответственно, не вправе оспаривать решения собраний в качестве участника Общества, а также учитывая то, что в данном случае истец ФИО3 оспаривает решения общего собрания, а не решения единственного участника Общества, которые не могут быть оценены как сделки, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При ином подходе принятие обществом любых решений, необходимых для его деятельности, может быть заблокировано из-за отсутствия согласия супруга, что недопустимо по соображениям стабильности хозяйственных обществ, существенно снизит эффективность их управления и повлечет неблагоприятные экономические последствия.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что основания для признания недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Прикамнеруд», оформленных протоколом от 21.02.2023 (по вопросам № № 1,3,4,5 повестки дня), по приведенным истцами мотивам отсутствуют, в удовлетворении иска следует отказать.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии со ст. 169 АПК РФ решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Н.А. Трубицына