Решение от 1 марта 2024 г. по делу № А40-233839/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-233839/23-34-1352
г. Москва
01 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 01 марта 2024 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вишневской Н.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСФАЛЬТДОРСТРОЙ"

105173, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2011, ИНН: <***>

к Шахбекяну Мексику Мишаевичу, МИФНС России № 46 по г. Москве

о признании

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности от 10.01.2024;

от ответчиков:

ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 09.01.2024;

МИФНС России № 46 по г. Москве - ФИО4 по доверенности № 07-28/017311 от 29.03.2023;

УСТАНОВИЛ:

ООО "АСФАЛЬТДОРСТРОЙ" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Шахбекяну Мексику Мишаевичу, МИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительными решения единственного участника общества № 4 от 20.10.2022, выхода ФИО2 из состава участников общества, восстановлении корпоративного контроля путем признания за ФИО2 права на долю в размере 100% уставного капитала, решений МИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации от 02.11.2022, от 18.11.2022, о понуждении внесения сведений в ЕГРЮЛ. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики возражали относительного заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.08.2023 по делу № А40-243680/22-109-441 ООО "АСФАЛЬТДОРСТРОЙ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Как следует из решения № 4 единственного участника общества Шахбекяна Мексика Мишаевича от 20.10.2022, в состав участников общества принято СЕБАКО ИНВЕСТМЕНТ ЛТД (SEBACO INVESTMENT LTD, СОЕДИНЕННОЕ КОРОЛЕВСТВО ВЕЛИКОБРИТАНИИ И СЕВЕРНОЙ ИРЛАНДИИ), увеличен уставный капитал общества, изменен размер долей - 10/11 и 1/11 уставного капитала общества, утверждена новая редакция устава.

Соответствующие изменения зарегистрированы МИФНС России № 46 по г. Москве, что подтверждается решением о государственной регистрации № 436270А от 02.11.2022, на основании которого внесена запись ГРН 2227710448546 от 02.11.2022.

ФИО2 вышел из общества (заявление участника с долей участия 10/11 уставного капитала о выходе из общества от 11.11.2022).

Соответствующие изменения зарегистрированы МИФНС России № 46 по г. Москве, что подтверждается решением о государственной регистрации № 465346А от 18.11.2022, на основании которого внесена запись ГРН 2227712597902 от 18.11.2022).

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим исковым заявлением о восстановлении корпоративного контроля вышедшего участника над обществом путем восстановления права на 100% доли в уставном капитале за ФИО2

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из содержания пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ и пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что право на обжалование решений органов управления обществом предоставлено только участнику общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (статья 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При этом, в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 118 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

Таким образом, надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения единственного участника является общество, а не принявший его участник.

После открытия конкурсного производства конкурсный управляющий как руководитель организации-должника действует от его имени без доверенности, при этом положения Закона о банкротстве, а также положения корпоративного законодательства не наделяют руководителя (конкурсного управляющего) организации-должника оспаривать решения, принятые единственным участником общества. Конкурсный управляющий может реализовать такое право лишь при условии, что организация-должник, руководителем которой он является в силу закона, является участником (акционером) корпорации. Таким образом, суд приходит к выводу, что у конкурсного управляющего общества отсутствует право на оспаривание корпоративного решения.

Из положений пункта 1 статьи 94 ГК РФ, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ) (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В качестве последствия недействительности сделки по выходу из состава участников общества конкурсный управляющий просит восстановить ФИО2 в составе участников общества.

Согласно положениям ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" полномочия органа управления ООО "АСФАЛЬТДОРСТРОЙ" прекратились в связи с признанием общества несостоятельным (банкротом), в связи с чем восстановление права участника общества на корпоративный контроль за деятельностью общества невозможно, принимая во внимание, что процедура конкурсного производства фактически является ликвидационной процедурой.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями норм статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Заявление о пропуске истцом срока исковой давности в данном случае не имеют правового значения, поскольку по существу требований основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.